万平还有案中案

    ST天龙昨日一纸公告，不光引起人们对公司未来命运的关注，也牵扯出一系列法律问题。其中，监管部门介入了数项争议性问题，也出现了一些特定阶段的权宜之计，颇引人思考。

    公司第二大股东山西天龙山古文化发展公司提议召开临时股东大会，审议新一届董事会候选人。记者注意到，由ST天龙现任董事长田家俊牵头的东莞金正股东临时管理委员会，代表ST天龙第一大股东东莞金正推荐的董事候选人中，保留了田家俊，剔除了因涉嫌挪用上市公司资金而在押的东莞金正董事长万平。

    如果董事会改选顺利进行，将使此前备受关注的ST天龙及其大股东东莞金正的控制人构成发生变化。显然，田家俊将有效加强对ST天龙董事会的影响力，而近年来一直与他争夺ST天龙及东莞金正控制权的至今在押的万平，将处于更加不利的位置。

    但此公告发出后，有人提出：为何代表东莞金正提名新一届董事的是万平被捕后由数位“在家的”东莞金正董事组成的临时管理委员会，而不是万平在押期间传出的授权书中所载的东莞金正董事长职权授权对象、现在北京证券任职的王云及其团队？如果由后者提名，田家俊自然不在名单中，ST天龙董事会的构成又将是另一番景象。

    对此，ST天龙有关人士对记者表示，公司董事会至今没有收到王云获得授权的任何证明材料。而东莞金正临时管理委员会作为ST天龙大股东董事候选人的提名人，是监管部门与上证所在听取ST天龙情况汇报后与公司充分沟通的结果。况且，万平由于涉嫌挪用上市公司资金为自己购买东莞金正约32%股权，另有25%的股权也被当初东莞金正的非内地股东起诉追索并即将开庭审理，成为“案中案”。这两部分总计57%的股权已被依法冻结，因此万平目前合法持有的东莞金正股权只有8%左右，其东莞金正董事长的合法地位也受到置疑。

    大股东代表辨“真伪”

    根据有关规定，持有上市公司10%以上股权的股东有权提议召开临时股东会，在会上表决的决议只要与会股东过半通过即可生效。这里又产生一个问题：如果王云及其团队届时以ST天龙大股东东莞金正代表与会，是否合法？ST天龙有关人士表示，首先，未收到王云被万平授权的法律证明；哪怕有授权证明，由于万平涉案，其股权及东莞金正董事长职权的合法性未定，授权行为本身的合法性就也有问题。届时可能需要有关监管部门的协调和干预。

    记者未能联系到王云，但他月余前曾表示，不排除代表东莞金正向ST天龙董事会提出改选董事会议案，如不获允，就以大股东身份自行召开。

    一位接近ST天龙及东莞金正的资深法律界人士对记者提出两项置疑。其一是东莞金正股东临时管理委员会代表东莞金正提名董事候选人的合法性。管委会究竟是东莞金正的股东，还是非注册的民间组织，还是东莞金正自身？排除前二者后，在没有任何法律程序的情况下代表东莞金正，显然违法。其二，ST天龙二股东天龙山公司提议召开临时股东大会有两条途径，一是向董事会提议，由董事会召集召开临时股东大会；若未获允，则自行召开。现在ST天龙董事会实际成员不够半数，达不到法律要求，所以不能发出召开临时股东大会通知。对这两项置疑，ST天龙有关人士表示，由临时管委会代表东莞金正推荐董事候选人，由二股东直接通知召开临时股东大会，这些都属于公司在特定时期的特殊情况，所有做法都经过与监管部门的协商。

    严冬之后是寒春

    这位法律人士还认为，我国法律对在押期间的公司董事长能否行使董事长职权尚无规定，事实上该董事长能否行使职权，要看公检部门的配合情况以及相关信息对称状况。而在押董事长将董事长职权授权给公司董事以外人员，则与公司法相抵触。因此，王云成为授权对象缺乏法律依据，但万平在押期间直接行使大股东职权如提议召开股东大会等，也有种种不确定因素。所以，如果3月底的临时股东大会，不论谁代表大股东东莞金正参加，见证律师很有可能都认定东莞金正缺席。而其缺席可能并不影响相关决议的通过，因为现行法规对参加股东大会的投票权总数未设下限，只要过半即获通过。

    万平自去年6月在山西因涉嫌挪用约6000万元上市公司资金被羁押后逮捕，至今已近9个月。据记者了解，经过检察机关两次向公安机关退侦，目前公安机关第三次向检察机关提交了起诉意见书。大股东董事长被捕，董事会瘫痪，大股东两派人马两个声音，主营业务全线停产后仅小规模复工，年初公司又预亏。根据程序，万平一案下月将有定论，或起诉，或释放。而3月底也逢临时股东大会召开，充斥着种种不确定因素。而且，不排除会出现更多的在现行法规中找不到直接答案的种种“权宜之计”。刚刚经历南北严冬的ST天龙，又将经历一个多事之春。