公司声明

    本公司及董事会全体成员保证内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。

    中国证监会、其他政府机关对本次重大资产购买所作的任何决定或意见，均

    不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反

    的申明均属虚假不实陈述。

    本次重大资产购买完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；

    因本次重大资产购买引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书

    存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

    2005年2月

    特别风险提示

    本公司特别提醒投资者注意以下风险：

    1 、对外投资比例高

    根据本公司2004年第三季度报告，期末长期股权投资达9，132.14万元（合并

    报表），若本次资产购买完成，则长期股权投资金额占公司净资产67，492.97 万

    元的59.09%，不符合我国证券市场有关上市公司新股发行的相关规定。为避免本

    次购买对本公司未来的资本运作产生不理影响，本公司承诺于本次资产购买完成

    后6 个月内，通过转让部分长期股权投资等途径，将长期股权投资比例降至合法

    水平。（详见本报告"第七章－本次资产购买的风险因素"相关部分）2 、未来

    利率变动导致盈利变动的风险

    截止2004年8 月31日，福堂公司银行贷款为18.05 亿元，资产负债率82%，按

    预测贷款利率测算，其2005年将实现盈利14，675.94 万元。但是，若今后中国人

    民银行再次调整贷款基准利率、贷款条件等信贷政策，或有关金融机构调整贷款

    指标及要求，则可能使福堂公司财务费用增加，并进而引起盈利水平下降，从而

    影响本次资产购买标的对本公司的效益贡献。

    3 、政府电价政策风险

    2004年，我国销售电价的调整主要是用于补偿燃煤成本价格上升、解决新机

    组电价和超发电价问题。但是，若国内电力供需环境缓解、燃煤价格回落等原因，

    我国销售电价有可能统一下浮。考虑到福堂公司的盈利水平均与电价水平高度相

    关、以及铝厂为用电高能耗企业等因素，本次资产购买标的的未来盈利水平可能

    受到电价政策调整的影响。

    4 、资产负债率较高的风险

    2004年9 月末，本公司总资产为159，442.17万元、净资产为67，492.97 元、

    资产负债率为57.67%；本次资产购买公司将增加3.6 亿元的长期借款，资产负债

    率预计升为65.47%、增幅13.52%. 尽管本次拟购入的福堂公司股权等资产盈利能

    力较强，预计各项债务均能按期偿还，但并不排除由于经营业绩、市场波动和现

    金分红波动等情况而导致营运资金减少、偿债能力下降的风险。

    5 、本公司对福堂公司不具备控制权的风险

    若本次资产收购完成，本公司持有福堂公司40% 的股权，与广元启明星并列

    福堂公司第一大股东，对于福堂公司不具备控制权，可能引发福堂公司未来经营

    管理、分红水平与本公司预期产生差异的风险，进而导致本公司的盈利能力下降，

    偿债压力增大。

    释  义

    在本报告中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：

    本公司、公司           指四川岷江水利电力股份有限公司

    四川电力               指本公司的实际控制人四川省电力公司

    阿坝电网               指阿坝州水利电网资产经营公司

    阿坝国资               指四川省阿坝州国有资产经营公司

    阿坝水电               指四川省阿坝州水电开发总公司

    福堂公司               指四川福堂水电有限公司

    铝    厂               指经剥离非经营性资产的阿坝铝厂

    广元启明星             指四川广元启明星铝业有限责任公司

    四川启明星             指四川启明星铝业有限责任公司

    阿 坝 州               指四川省阿坝藏族羌族自治州

    州 政 府               指四川省阿坝藏族羌族自治州人民政府

    本次资产购买           指本公司购买福堂公司40%股权和购买经剥离非经营性

    资产后铝厂的行为

    《股权转让协议》       指2004年3月8日本公司董事会与阿坝水电签订的《四

    川福堂水电站有限公司股权转让协议》；

    《资产转让协议》       指2004年3月8日本公司董事会与阿坝国资签订的《铝

    厂资产转让协议》

    105号文                指《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问

    题的通知》证监公司字[2001]105号

    《疏导华中电价通知》   《国家发展改革委关于疏导华中电网电价矛盾有关问

    题的通知》

    证 监 会               指中国证券监督管理委员会

    上 交 所               指上海证券交易所

    发 改 委               指国家发展和改革委员会

    独立财务顾问、北京证券 指北京证券有限责任公司

    信永中和事务所         指信永中和会计师事务所有限责任公司

    律    师               指北京市众天中瑞律师事务所

    元                     指人民币元

    第一节  绪言

    把握电力体制改革时机、获得长期发展的有利基础，是本次重大购买的首要

    动因。近几年来，由于中国经济的持续高速增长，电力供应长期短缺，各类资金

    大量向电力行业转移，争相新建电厂、电站或购买已有电站，加上近期原材料价

    格上涨，造成电站的市场价格和重置成本均大幅度上升。同时，水电电源点受制

    于自然环境的限制，具有一定的稀缺性，能发挥最佳经营水平的更少。因此，尽

    快收购优质电力资源是把握有利时机、降低投资风险的需要。本次资产购买通过

    购并新近发电的机组、获得优质电源点开发权，不仅可避免建设期长的风险，提

    升公司的短期利润水平，还将提高公司长期持续发展的能力。

    根据2004年3 月8 日本公司与阿坝水电签订的《股权转让协议》、本公司与

    阿坝国资签订的《资产转让协议》，本公司本次购买股权及资产支付总价款36，088

    万元，超过本公司2003年底经审计净资产64，431.12 万元的50% ；根据信永中和

    事务所出具的《审计报告》（XYZH/A504125号）铝厂2003年主营业务收入19，153.52

    万元超过本公司2003年度经审计主营业务收入26，950.41 万元的70%.依据中国证

    监会证监公司字[2001]105 号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问

    题的通知》的有关规定，本次资产购买构成上市公司重大资产购买的行为。

    本公司根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2004

    年修订）》、中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的

    通知》以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1 号椪泄伤得魇椤？

    等有关法律、法规和规章的规定，本公司已对披露于2004年3 月12日《中国证券

    报》的《四川岷江水利电力股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》进行了

    补充和调整，本报告书是经修改后的重大资产购买报告书。投资者在阅读和使用

    本公司重大资产购买报告书时，应以本次披露的报告书内容为准。

    第二节  与本次资产购买有关的当事人

    一、资产购买的购买方

    公司名称：四川岷江水利电力股份有限公司

    股票简称：岷江水电

    股票代码：600131

    注册地址：四川省汶川县下索桥

    注册资本：504，125，155元

    法定代表人：胡柏初

    电      话：028-87731485

    传      真：028-87764010

    联  系  人：蒲和翔、蒲正斌

    二、资产购买的出售方

    四川省阿坝州国有资产经营公司

    注册地址：四川省马尔康县团结街

    注册资本：人民币10，000万元

    法定代表人：金吉昌

    四川省阿坝州水电开发总公司

    注册地址：四川省阿坝州汶川县映秀镇

    注册资本：人民币4，000万元

    法定代表人：丁虎清

    三、独立财务顾问

    公司名称：北京证券有限责任公司

    地址：北京市车公庄西大街乙19号华通大厦B10

    法定代表人：凌新源

    电话：010-68431166

    传真：010-88018659

    项目经办人：陈丹旭、胡榕

    四、财务审计机构

    公司名称：信永中和会计师事务所有限责任公司

    地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦C座11层

    法定代表人：张克

    电话：010-65542288

    经办注册会计师：郑卫军、李毅

    五、    法律顾问

    公司名称：北京市众天中瑞律师事务所

    地址：北京市朝阳区东三环北路8号亮马河大厦1座5层

    法定代表人：苌洪亮

    电话：010-65900088

    传真：010-65906089

    经办律师：许军利、王崇理

    第三节  本次资产购买的基本情况介绍

    本次资产购买交易的对方分别为阿坝水电、阿坝国资，本公司与其不存在关

    联关系，本次资产购买不构成关联交易，无向本公司推荐董事或高级管理人员的

    情况。

    一、本次资产购买交易方情况简介

    （一）公司情况简介

    本公司的主营业务：水利电力开发、供水、发电、售电，水产养殖及配套发

    展与水电有关的发、输及供电设施；

    本公司是1993年经四川省体改委以体改字[1993]258 号文批准，以阿坝州草

    坡水电厂为主体，联合阿坝州信托投资公司等六家企业共同发起，以定向募集方

    式设立的股份有限公司。1998年3 月，经证监会批准，本公司向社会公众公开发

    行每股面值1 元人民币的普通股股票3，500 万股，并于1998年4 月在上海证券交

    易所挂牌交易。四川电力下属子公司阿坝州水利电网资产经营公司持有本公司8，484.3

    万股，占总股本的28.61%，为本公司的实际控股股东。

    主要财务数据：截止2003年12月31日，经信永中和事务所审计的总资产为153，831.44

    万元、净资产为64，431.12 万元、2003年度实现主营业务收入26，950.41 万元、

    净利润2，703.55万元。

    （二）四川省阿坝州国有资产经营公司

    四川省阿坝州国有资产经营公司（以下简称"国资公司"）以出资者和产权

    持有者身份对国有资产的营运行使决策权，审批或提请国资委审批国有企业的关

    键设备、成套及重要建筑物的抵押有偿转让，收缴国有资产收益，对其出资企业

    以投入的资本额为限对企业承担债务。该公司成立于1997年，负责阿坝州各部门

    国有资产的经营管理职能，代表州政府以出资者和产权持有者的身份，对国有资

    产的营运行使决策权。

    （三）四川省阿坝州水电开发总公司

    四川省阿坝州水电开发总公司（以下简称"阿坝水电"）的主营业务是从事

    水电建设和管理。其前身是阿坝州人民政府于1989年12月5 日批准设立的四川省

    阿坝州水电厂管理处，于1996年11月20日更名为四川省阿坝州水电开发总公司，

    现为阿坝国资所属的国有独资企业，代表州政府以出资者和产权持有者的身份，

    负责阿坝州地区岷江上游电站的开发建设。

    （四）交易各方关联关系

    本次交易股权及资产购买方本公司与股权出让方阿坝水电及资产出让方国资

    公司不存在关联关系，本次资产购买不构成关联交易。

    二、本次资产购买的标的

    此次购买的标的是阿坝水电持有的福堂公司40% 股权和阿坝国资下属的铝厂，

    转让总价款为36，088万元，其中福堂公司40% 股权的定价为30，750万元，铝厂的

    定价为5，338 万元。

    （一）福堂公司

    1、简介

    名称：四川福堂水电有限公司

    注册地址：四川省阿坝州汶川县映秀镇

    注册资本：人民币10，000万元

    法人代表：邓先进

    营业执照注册号：5132001800368

    经营范围：电力开发、生产、销售，兼营水电器材销售

    2、历史沿革

    福堂公司成立于1999年7 月，注册资本10，000万元，营业期限为1999年7 月

    6 日~2029 年7 月5 日，主要从事福堂水电站的建设及经营。成立时阿坝水电持

    有其40% 股权，四川全兴集团持有公司30% 股权，四川电力持有10% 股权，成都

    勘测设计研究院持有10% 股权，四川广元启明星铝业有限责任公司持有10% 股权。

    2003年12月，全兴集团根据福堂公司2003年审计报告及相关股东大会决议，

    将所持福堂公司30% 股权转让给成都恒得利贸易有限公司。据此，福堂公司根据

    公司2003年临时股东会的决议变更了《公司章程》，并于2004年2 月办理了工商

    备案手续。

    截至本报告书签署之日止，福堂公司各股东间不存在任何关联关系，其股权

    结构为：阿坝水电持有40% 、四川电力持有10% 、成都勘测设计研究院持有10% 、

    广元启明星持有40%.

    3、各股东方的关联关系

    福堂公司股权及其控制关系架构图：(略）

    根据《股权转让协议》，本次购买完成后，本公司将持有福堂公司40%股权，

    可"依法行使股东权利"；同时，根据福堂公司《公司章程修订草案》，股东享

    有参加股东会并根据其出资份额行使表决权、推荐董监事人选等权利。在全部10

    名董事、5 名监事中，本公司可推荐董事4 人、监事1 人，分别占董事总人数的

    40%，监事总人数的20%.其他股东的推荐权利为：四川省电力公司可推荐董事1 人，

    监事1 人；广元启明星可推荐董事4 人，监事1 人；成都勘测设计研究院可推荐

    董事1 人，监事1 人。

    另外，为了保证福堂公司的正常运营及股东的投资收益得以现金分红实现，

    广元启明星向本公司出具了《关于福堂公司分红表决权的不可撤销授权委托书》，

    授权本公司在福堂公司年度股东会上对2004？009年度的分红方案行使表决权；

    四川电力亦承诺支持按规定提取法定公积金、法定公益金和任意公积金后，按照

    各股东的出资比例进行现金分红。除此之外，福堂公司各股东中，不存在通过协

    议、合作、关联方关系等合法途径，在行使福堂公司表决权时采取相同意思表示

    的股东。

    综上，本公司认为，截至本报告书签署日，除上述有关情况外，福堂公司的

    相关股东中，不存在对福堂公司独立经营具备绝对控制力的单一股东或一致行动

    人；同时，本次购买完成后，本公司将与广元启明星同为福堂公司第一大股东，

    对福堂公司具有一定的控制力。

    4 、经营情况

    福堂水电站是国家"西电东送"电源点之一，电力将直供四川省及华中电网，

    并承担该系统部分调峰任务；该电站位于长江一级支流岷江干流上游，距离成都

    市111 公里；电站采用低闸引水式开发，装机四台发电机组，总容量为36万千瓦，

    年发电设计能力为22.7亿千瓦时。该电站分别于2004年1 月、3 月、5 月及7 月

    运行发电。

    5 、主要财务数据

    截止2004年8 月31日，其账面净资产为428，636，608.19元、总资产为2，412，064，025.97

    元、净利润为28，636，608.19 元。

    2001？003年福堂电站处于建设期，无经营业务收入及利润，资产方面主要

    为投资形成的固定资产和部分流动资产，负债方面主要为长期贷款。

    福堂公司经审计的近三年主要资产状况（单位：万元）

    项目         2004年1-8月 2003年     2002年     2001年

    固定资产合计 208，040.63  181，671.65 96，404.24  44，682.70

    总资产       241，206.40  200，249.48 135，787.67 54，483.73

    净资产       42，863.66   40，000.00  30，740.00  19，200.00

    6、盈利预测情况

    福堂公司经审核的2004年、2005年盈利数据

    单位：万元

    项目         2004年度预测数                          2005年度预测数

    1-8月已审实现数 9-12月预测数 2004年合计

    主营业务收入 13，639.31       13，936.77    27，576.07  39，469.27

    主营业务成本 5，378.89        4，423.42     9，802.30   12，936.28

    主营业务利润 8，075.18        9，323.81     17，398.99  25，996.20

    利润总额     2，863.66        5，793.46     8，657.12   14，675.94

    净利润       2，863.66        5，793.46     8，657.12   14，675.94

    根据福堂公司盈利预测报告，2004 、2005年度福堂公司40% 股权对应的净利

    润分别为3，462.85万元、5，870.38万元。

    7 、其他

    福堂公司的股权转让不存在实质性法律障碍。法律顾问认为，阿坝水电对福

    堂公司的股权拥有合法所有权，股权转让不存在法律障碍。具体如下：

    （1 ）本次资产购买拟置入的福堂公司股权的形成基础是真实合法的，阿坝

    水电对其拥有合法的所有权和处置权，未在其持有股权上设定任何抵押、质押或

    其他第三方权利。

    （2 ）阿坝水电于2004年3 月8 日召开董事会，同意本次资产购买。

    （3 ）本次资产购买所涉及的福堂公司的股权转让事项已经取得阿府函[2004]53

    号同意函。

    （4 ）截至本报告出具之日，四川省电力公司、成都勘测设计研究院、广元

    启明星已书面声明放弃对福堂公司优先受让权。

    （5 ）阿坝水电的《公司章程》中，不存在任何对本次资产购买交易的限制

    性条款。

    本次资产购买拟置入的福堂公司股权的形成基础是真实合法的，阿坝水电对

    其拥有合法的所有权和处置权，未在其持有股权上设定任何抵押、质押或其他第

    三方权利。四川省电力公司、成都勘测设计研究院、广元启明星已签署了放弃对

    福堂公司优先受让权的同意函。

    本公司于2004年3 月8 日召开董事会，同意本次资产购买。本次资产购买所

    涉及的福堂公司的股权转让事项已经取得阿府函[2004]54号同意函。

    （二）铝厂

    1、公司简介

    名称：铝厂

    注册地址：四川省阿坝州汶川县白花乡

    注册资本：人民币5，800万元

    法定代表人：何斌

    营业执照注册号：5132001800219

    公司主营：铝冶炼、铝合金冶炼、出口自产铝锭、铝型材、其它铝加工品，

    进口生产科研所需原辅材料等。

    2 、历史沿革

    铝厂于1991年4月建成投产。

    2003年末，根据国家有关企业改革的政策要求，经州政府同意，阿坝国资向

    铝厂下达了《资产剥离方案》，该剥离范围包括：非经营性资产（都江堰职工生

    活区住宅楼及其土地、铝厂百花乡职工生活区住宅及其土地，包括古溪沟及瓦窑

    村）以及铝厂下属子公司——广汉长城铝业有限公司、铝厂劳动服务公司、都江

    堰铝业加工厂、皇冠旅行社、三氯蔗糖、铝厂运输公司。2004年初，铝厂根据

    《资产剥离方案》将非经营性资产及下属子公司予以剥离，已分别实行了市场化

    经营、单独核算、自负盈亏，归口阿坝国资管理，不会影响铝厂的经营独立性。

    截止2003年12月31日，铝厂剥离的资产5，078.2 万元、扣除剥离资产的折旧与摊

    销影响，将增加铝厂净利润100.4 万元。

    2004年初，经职工代表大会审议通过，阿坝国资对铝厂职工实施了买断工龄、

    转变身份的改制。

    3 、经营状况

    铝厂为国资公司下属国有企业；铝厂产能为19，000吨/ 年，主要产品有各种

    级别重熔用铝锭、铸造铝合金锭、电工铝锭、6063变形铝合金锭等，生产工艺为

    80KA予焙阳极电解槽，符合国家现行有关工艺技术标准。铝厂现有职工627 人，

    其中专业技术人员140 人、少数民族职工为138 人，年平均工资水平为12，132元。

    铝厂生产稳定、经营管理较好，已连续12年盈利，曾获"第二届全国民族团结进

    步模范单位"、"四川省优秀企业"称号，2002 年企业信用等级被中国农业银行

    四川省分行评为"AAA 企业"。

    4 、主要财务数据

    铝厂截止2004年8月31日简要资产负债表（单位：元）

    流动资产       86，397，623.36  流动负债             68，456，201.69

    长期投资       0              长期负债             32，761，811.27

    固定资产       46，118，961.93  少数股东权益         0

    无形资产及其他 5，644，931.78   所有者权益           36，943，504.11

    资产总计       138，161，517.07 负债及所有者权益合计 138，161，517.07

    2001？004年1？月的经营情况（单位：元）

    项目         2004年1-8月    2003年         2002年         2001年

    主营业务收入 145，911，589.49 191，535，233.89 159，465，390.24 174，524，601.13

    主营业务利润 8，923，442.84   28，171，860.07  24，537，656.47  24，825，698.96

    利润总额     1，876，366.61   9，051，861.95   9，339，439.82   9，593，075.88

    净利润       1，257，165.63   5，754，008.88   6，257，424.68   6，427，360.84

    5、盈利预测情况

    盈利预测数据

    （单位：万元）

    项目           2004年1？月已审实现数 2004年9？2月预测数 2004年度 预测数    2005年度 预测数

    主营业务收入*1 14，591.16              8，572.85            23，164.01          24，450.02

    主营业务成本*2 13，663.72              8，002.85            21，630.93          22，908.30

    主营业务利润   892.34                 559.63              1，487.61           1，519.12

    营业利润       191.22                 1.00                232.41             218.59

    净利润         125.72                 0.67                153.31             146.45

    6、铝厂部分经营性资产被抵押情况

    根据《审计报告》，铝厂将其部分房产和机器设备抵押给中国农业银行汶川

    县支行和中国建设银行汶川县支行用于企业自身的生产经营贷款。截止本报告书

    出具日，抵押权人已向本公司出具了《关于债权人同意债务转移的证明》，相关

    抵押情况不会影响公司的本次资产购买。

    7、其他

    铝厂经营性资产转让不存在法律障碍。

    法律顾问认为，铝厂经营性资产转让不存在法律障碍。具体如下：

    （1 ）本次资产购买拟置入岷江水电的铝厂经营性资产形成基础是真实合法

    的。

    （2 ）本次资产购买所涉及的铝厂经营性资产转让事项已经取得四川省阿坝

    州阿府函[2004]53号同意函。

    （3 ）阿坝国资的《公司章程》中，不存在任何对本次资产购买交易的限制

    性条款；

    （4 ）相关抵押资产的抵押权人已向岷江水电出具了《关于债权人同意债务

    转移的证明》。

    独立财务顾问认为："本次资产购买拟置入福堂公司股权及铝厂经营性资产

    的形成基础是真实合法的。

    阿坝水电对其福堂公司股权拥有合法的所有权和处置权，未在其持有的权益

    性资产上设定任何抵押、质押或其他第三方权利；铝厂部分已抵押资产已获得抵

    押权人对于债务转移的书面同意。

    对本次资产购买，阿坝水电和阿坝国资未对福堂公司和铝厂作出任何不利于

    岷江水电的承诺或安排，阿坝水电和阿坝国资的《公司章程》中，亦不存在任何

    对本次资产购买交易的限制性条款。"。

    第四节  本次资产购买的背景和原则

    一、本次交易的背景和动因

    （一）随着中国经济的持续高速增长，电力行业发展迅速，近年全国每年投

    产规模都在1，500 万千瓦以上，到2003年底，全国发电装机容量达到3.91亿千瓦，

    发电量达到19，052亿千瓦时。能源成为保障经济发展的根本，并将随着国民经济

    发展实现同步增长。

    （二）国家为了打破垄断、引入竞争、提高效率、降低成本，健全电价机制，

    优化资源配置，促进电力发展，成立了国电、华电、华能等全国性的发电集团公

    司，国有和地方发电公司为了自身的持续发展，纷纷抢占、控制有限的火电电源，

    特别是河流水电开发权，收购在建或建成的水电电源。出现了发电企业林立，跑

    马圈地凸现，优质电源点开发经营权成为争夺的制高点。在此背景下，尽快获得

    高效率低成本的发电资源开发经营权，特别是并购已建成的优质电源点，成为发

    电企业，更成为岷江水电稳步提高投资经营效益和持续生存发展的必要条件。

    由于电力行业现金流稳定、电力市场发展良好等因素，近期各类资金大量向

    电力行业转移，争相购买已有电站和新建电厂，预计将进一步造成电站市场价格

    的大幅度上升。

    （三）岷江水电通过多年的发展，发电容量已基本饱和，要进一步提高股东

    的回报，只有通过增加发电容量或提高目前的销售电价来实现。而电价有国家制

    订和批准，因此岷江水电业绩有效提升的最佳途径就是并购发电资产或开发新的

    电源点，以减少电源开发建设周期。

    （四）阿坝州委州政府尽管要求：以整体收购福堂资产和阿坝铝厂资产为前

    提，但明确岷江水电有优先购买权，以支持岷江水电的进一步持续发展。

    （五）不尽快购买优质电力资源，虽然公司仍可持续经营，但将使公司的发

    展落后其它水电企业的发展，放弃不可再生的稀缺河流发电资源，将严重影响上

    市公司的后续发展，不符合上市公司及全体股东的利益。岷江水电的实际控制人

    承诺，在两年内岷江水电可以随时转让本次购买的整体资产，确保了岷江水电不

    会因本次资产购买行为而出现亏损，控制了相关风险。

    （六）由于国内电力供应较紧，2003 年岷江水电通过外购、售电获得利润大

    幅度减少，净利润仅为2，703.55万元，较2002年下降了近50%，因此，扩大自有电

    力的生产能力迫在眉睫。虽然岷江水电未雨绸缪，大力开拓水力发电业务，先后

    建成了铜钟、沙牌等水电站；但由于目前新开发水电资源的建设周期较长、投资

    金额大、贷款比例高，特别是适合岷江水电开发的河流开发权已瓜分殆尽等因素，

    对于电力上市公司来说，当前增加发电量最有效的办法就是通过购并发电资产来

    扩大装机规模，扩大在区域电力市场的份额和影响力。本次资产购买通过购并即

    将发电的机组、获得优质电源点开发权，不仅可以避免建设期长的风险，还将获

    取缺电期间的效益，极好地奠定公司长期持续发展的基础。

    综上，本次资产购买是岷江水电为把握电力体制改革时机、获得优质发电资

    源及长期发展基础的迫切需要。同时，对须一并购买的铝厂，公司管理层认为其

    经营管理较好、生产成本具有一定比较优势。所以，本次资产购买中岷江水电管

    理层决定按照阿坝州政府的要求一并购买铝厂，以免失去购买福堂电源资产的机

    遇。

    二、原则

    1、遵守公开、公平、公正和诚实信用的原则；

    2 、遵守国家有关法律、法规规定的原则；

    3 、维护全体股东利益的原则；

    4 、有利于本公司长期稳定发展的原则。

    第五节  本次资产购买的主要内容

    由于福堂公司效益较好，阿坝州国有资产管理部门要求购买福堂公司40% 的

    股权时一并购买铝厂，合并购买铝厂是购买福堂公司股权的必要条件。经交易各

    方充分协商后确定的资产购买主要内容如下：

    一、本次资产购买所涉标的的价格与定价依据

    因此，本次资产购买中，本公司管理层系以福堂公司股权的预期收益为定价

    基础，与阿坝水电、阿坝国资协商确定了本次资产购买的交易价格，其定价综合

    考虑了中介机构出具的福堂及铝厂的《盈利预测审核报告》、福堂及铝厂的《审

    计报告》和《法律意见书》。

    福堂公司40% 股权的交易价格为人民币30，750万元。

    铝厂经营性资产交易价格为人民币5，338 万元，包括阿坝国资为铝厂办理国

    有土地出让须依法缴纳的土地出让金。

    二、购买的批准与生效条件

    《股权转让协议》、《资产转让协议》的生效条件包括：

    1 、协议各方签字盖章；

    2 、本次资产购买事项获阿坝州国资有权部门批准同意；

    3 、中国证监会核准本次资产购买方案；

    4 、本公司股东大会审议通过。

    协议生效时间为上述四条件最后一个条件成就日。目前，《股权转让协议》、

    《资产转让协议》及相关报备材料尚待中国证监会核准及本公司股东大会审议通

    过。

    三、盈亏处理

    根据《股权转让协议》，福堂公司2004年1 月1 日至本协议生效之前所形成

    的利润或亏损，均由本公司按受让40% 股权比例享有或承担。

    根据《资产转让协议》，自双方签署之日起，本公司可派员对铝厂进行管理。

    期间产生的费用由本公司承担，产生的效益也归本公司所有。若本协议未能生效，

    则本公司须撤回管理人员。

    根据信永中和事务所出具的《审计报告》，截止2004年1 ？ 月福堂及铝厂

    分别盈利2，863.66万元和125.72万元。

    四、相关债权及债务的处理

    根据《资产转让协议》，为使铝厂经营性资产被本公司购买后得以持续经营，

    交易双方商定"采取承债式受让铝厂。由乙方（本公司）承担铝厂的有关负债，

    接收铝厂的有关资产，承继铝厂其他有关权利义务。"根据信永中和事务所出具

    的《审计报告》，截至2003年12月31日，铝厂经营性资产负债总额11，157万元将

    由购买方承担。同时，《资产转让协议》约定：自资产转让协议生效之日起20日

    内，由签定协议双方依据铝厂《审计报告》，就铝厂有关债权、债务的变更进行

    公告，并在30日内取得铝厂主要债权人的确认。在取得债权人的确认后，本公司

    承担铝厂名下的全部债权债务，但阿坝国资须负责提供债权人同意变更债务人的

    同意函。

    另外，铝厂向建设银行汶川县支行及农业银行汶川县支行贷款作的抵押物？

    ？6台电解槽、4 台硅整流柜、3 台整流变压器以及厂房等机械设备和房产，已

    征得抵押权人的书面同意，同意阿坝国资将该资产转让给本公司。同时，阿坝国

    资保证本公司对该资产拥有有效的处分权，否则阿坝国资应承担由此而引起的一

    切经济和法律责任。

    五、购买资金来源、归还计划、支付方式与标的交割方式

    1、购买资金来源

    本次资产购买的资金来源为公司自有资金及银行贷款，经公司与贷款金融机

    构友好协商，中国电力财务公司四川分公司承诺解决20，000万元、中国农业银行

    汶川县支行承诺解决16，000万元。

    2 、转让款项支付方式

    福堂公司40% 股权价格人民币30，750万元的付款方式为《股权转让协议》正

    式生效后10日内，本公司向阿坝水电支付交易价格总额的60%，即18，450万元作为

    首期付款，余款12，300万元自该协议正式生效之日起的3 个月内一次性付清。

    铝厂购买价格人民币5，338 万元的付款方式为《资产转让协议》正式生效后

    10日内，本公司向国资公司支付交易价格总额的60%，即3，202.8 万元作为首期付

    款，余款2，135.2 万元自该协议正式生效之日起的3 个月内一次性付清。

    3 、标的交割方式

    阿坝水电承诺在协议正式生效后的10日内，提供相应的法律文件，协助本公

    司修改福堂公司的公司章程和股东名册，办理福堂水电有限公司工商变更登记手

    续。

    铝厂转让协议生效起20日内，国资公司将与铝厂相关的营业执照、权属证书、

    批件、财务报表、资产清单、经济或法律文书、文秘人事档案、建筑工程图表、

    技术资料等文件资料编制《资产交割单》移交本公司；并协助办理相关证书或批

    件的过户或主体变更手续；另外，土地使用权证应于30日内过户、变更完毕。

    4 、借款归还计划

    公司本次资产购买资金还款时间预计在6 年左右，本金利息预计约42，000万

    元，拟以如下渠道归还到期债务：

    （1 ）福堂公司现金分红：根据福堂公司盈利预测报告及可行性研究报告，

    本公司每年可从福堂公司分配利润2，200 万元以上，6年期间预计可得利润13，200

    万元左右；

    （2 ）近年来，公司经营情况较好，2003 年度公司主营业务收入2.7 亿元、

    经营活动产生的现金流量净额0.9 亿元，随着沙牌电站的完工发电，公司的经营

    能力将进一步提高。公司将进一步加强生产经营管理，挖潜降耗，利用年度利润

    形成的自有资金用以还贷；

    （下转第22版）