股票简称：锦州六陆  股票代码：000686  公告标号：2005-001

    §1 重要提示

    1.1 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导

    性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

    本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全

    文。

    1.2 无董事声明异议。

    1.3 所有董事均出席董事会

    1.4 辽宁天健会计师事务所为本公司出具了无保留意见的审计报告。

    1.5 公司董事长陈青松先生、总经理杨晋平先生及财务总监杜春阳先生声明：

    保证年度报告中财务会计报告的真实、完整。

    §2 上市公司基本情况简介

    2.1 基本情况简介

    股票简称           锦州六陆

    股票代码           000686

    上市交易所         深圳证券交易所

    注册地址和办公地址 注册地址：锦州经济技术开发区

    办公地址：辽宁省锦州市古塔区红星里9号

    邮政编码           注册地址的邮政编码：121000

    办公地址的邮政编码：121001

    公司国际互联网网址 http：//www.liulu.com

    电子信箱           info@liulu.com

    2.2  联系人和联系方式

    董事会秘书

    姓名     吴喜梅

    联系地址 辽宁省锦州市古塔区红星里9号

    电话     0416-4561247

    传真     0416-4561377

    电子信箱 swsll@sina.com

    §3  会计数据和财务指标摘要

    3.1  主要会计数据

    单位：（人民币）元

    2004年         2003年         本年比上年增减（%）     2002年

    主营业务收入                 225，699，137.55 254，361，468.39 -11.27%                  206，904，402.71

    利润总额                     17，906，948.76  6，989，822.07   156.19%                  -11，271，754.34

    净利润                       15，002，007.57  10，467，097.78  43.33%                   9，427，037.15

    扣除非经常性损益的净利润     16，439，628.08  9，984，770.71   64.65%                   10，492，075.68

    经营活动产生的现金流量净额   51，987，482.79  -2，171，346.65  2，494.25%                56，716，560.23

    2004年末       2003年末       本年末比上年末增减（%） 2002年末

    总资产                       538，267，737.35 523，142，307.97 2.89%                    559，434，351.66

    股东权益（不含少数股东权益） 456，819，003.47 446，483，933.02 2.31%                    445，634，824.64

    3.2  主要财务指标

    单位：（人民币）元

    2004年   2003年   本年比上年增减（%）     2002年

    每股收益                                         0.09     0.06     50.00%                   0.06

    每股收益（注）                                   0.09     -        -                        -

    净资产收益率                                     3.28%    2.34%    0.94%                    2.12%

    扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资产收益率 3.60%    2.22%    1.38%                    2.25%

    每股经营活动产生的现金流量净额                   0.32     -0.01    3，300.00%                0.35

    2004年末 2003年末 本年末比上年末增减（%） 2002年末

    每股净资产                                       2.82     2.75     2.55%                    2.75

    调整后的每股净资产                               2.77     2.68     3.36%                    2.67

    注：如果报告期末至报告披露日公司股本已发生变化，按新股本计算的每股

    收益。

    非经常性损益项目

    √ 适用 □ 不适用

    单位：（人民币）元

    非经常性损益项目       金额

    处置固定资产产生的损失 1，612，498.03

    营业外支出             154，096.93

    营业外收入             -328，974.45

    合计                   1，437，620.51

    3.3  国内外会计准则差异

    □ 适用 √ 不适用

    §4  股本变动及股东情况

    4.1  股份变动情况表

    单位：股

    本次变动前  本次变动增减（+，-） 本次变动后

    小计

    一、未上市流通股份

    1、发起人股份                    91，896，389  0                    91，896，389

    其中：              国家持有股份 90，584，947  0                    90，584，947

    境内法人持有股份                 1，311，442   0                    1，311，442

    境外法人持有股份                 0           0                    0

    其他                             0           0                    0

    2、募集法人股份                  1，311，442   0                    1，311，442

    3、内部职工股                    0           0                    0

    4、优先股或其他                  0           0                    0

    未上市流通股份合计               93，207，831  0                    93，207，831

    二、已上市流通股份

    1、人民币普通股                  68，924，685  0                    68，924，685

    2、境内上市的外资股              0           0                    0

    3、境外上市的外资股              0           0                    0

    4、其他                          0           0                    0

    已上市流通股份合计               68，924，685  0                    68，924，685

    三、股份总数                     162，132，516 0                    162，132，516

    基金配售股份、柜台交易公司内部职工股份、战略投资者配售股份、一般法

    人配售股份，应分别披露其股份数额。

    □ 适用 √ 不适用

    4.2  前十名股东、前十名流通股股东持股表

    报告期末股东总数                         7，576

    前十名股东持股情况

    股东名称（全称）                         年度内增减 年末持股数量 比例（%） 股份类别  质押或冻结的股份数量 股东性质

    中国石油锦州石油化工公司                 0          86，825，481   53.55%     未流通    0                    国有股东

    锦州商银艺术装璜总公司                   0          2，885，172    1.78%      未流通    0                    国有股东

    锦州市瑞通服务公司                       0          1，311，442    0.81%      未流通    1，310，000            其他

    秦皇岛市信托投资公司                     0          1，311，442    0.81%      未流通    1，311，442            其他

    锦州市商业房屋开发公司                   0          874，294      0.54%      未流通    0                    其他

    刘书平                                   -164，300   681，045      0.42%      已流通                         其他

    中国网通集团山东省通信公司社会保险办公室 642，600    642，600      0.40%      已流通                         其他

    马兆凤                                   0          359，778      0.22%      已流通                         其他

    李奎之                                   1，700      333，490      0.21%      已流通                         其他

    刘同银                                   0          326，020      0.20%      已流通                         其他

    前十名流通股股东持股情况

    股东名称（全称）                            年末持有流通股的数量   种类（A、B、H股或其它）

    刘书平                                      681，045                A股

    中国网通集团山东省通信公司社会保险办公室    642，600                A股

    马兆凤                                      359，778                A股

    李奎之                                      333，490                A股

    刘同银                                      326，020                A股

    王通                                        315，674                A股

    刘俊                                        298，368                A股

    刘西                                        293，289                A股

    于立孝                                      289，546                A股

    魏立                                        289，402                A股

    上述股东关联关系或一致行动的说明

    公司前十名股东中第1 、2 、3 、4 、5 名为法人股东，法人股东间不存在

    关联关系；其它为流通股股东，流通股股东间本公司未知存在关联关系。

    4.3  控股股东及实际控制人情况介绍

    4.3.1  控股股东及实际控制人变更情况

    □ 适用 √ 不适用

    4.3.2  控股股东及实际控制人具体情况介绍

    1 、公司控股股东情况介绍：

    中国石油锦州石油化工公司是本公司控股股东，本报告期末持有公司股份86，825，481

    股，占总股本的53.55%；法定代表人：陈青松；注册资金：52950 万元；成立日

    期：1990年1 月1 日；经营范围：石油加工、有机化学品及催化剂、添加剂、粘

    合剂、高分子聚合物。

    2、公司控股股东实际控制人情况介绍：

    公司控股股东的实际控制人为中国石油天然气集团公司，法定代表人：陈耕；

    注册资金：1149亿元。中国石油天然气集团公司是根据国务院机构改革方案，在

    原中国石油天然气总公司的基础上，于1987年7 月组建的特大型石油、石化集团，

    是国家出资设立的国有独资公司、国家授权投资的机构，拥有石油石化上下游一

    体化的完整的业务体系，是世界上主要的石油石化生产商和综合服务商之一。公

    司业务涵盖了石油天然气勘探开发、石油炼制、石油化工、油气储运、油品销售、

    天然气利用、国际石油贸易，以及石油石化技术服务、工程建设承包、装备制造

    和基地服务等。

    4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图(略)

    §5  董事、监事和高级管理人员

    5.1  董事、监事和高级管理人员持股变动

    姓名   职务       性别 年龄 任期起止日期                   年初持股数 年末持股数 变动原因

    陈青松 董事长     男   52   2003年3月18日 至 2005年6月26日 0          0

    杨晋平 董事       男   51   2002年6月26日 至 2005年6月26日 0          0

    刘建明 董事       男   39   2002年6月26日 至 2005年6月26日 0          0

    吴源洁 董事       男   42   2002年6月26日 至 2005年6月26日 26，766     26，766

    朱建安 董事       男   53   2002年6月26日 至 2005年6月26日 0          0

    杜春阳 董事       男   46   2004年4月15日 至 2005年6月26日 0          0

    成慕杰 独立董事   女   51   2002年6月26日 至 2005年6月26日 0          0

    李永斌 独立董事   男   39   2002年6月26日 至 2005年6月26日 0          0

    黎崇   独立董事   男   35   2003年3月18日 至 2005年6月26日 0          0

    王克学 监事       男   49   2002年6月26日 至 2005年6月26日 26，766     26，766

    李修道 监事       男   52   2004年4月15日 至 2005年6月26日 0          0

    包立纯 监事       男   44   2002年6月26日 至 2005年6月26日 0          0

    吴喜梅 董事会秘书 女   33   2004年2月17日 至 2005年6月26日 0          0

    5.2  在股东单位任职的董事监事情况

    √ 适用 □ 不适用

    姓名   任职的股东名称           在股东单位担任的职务 任职期间         是否领取报酬、津贴（是或否）

    陈青松 中国石油锦州石油化工公司 经理                 2002年12月 至 今 否

    朱建安 锦州商银艺术装璜总公司   经理                 2001年3月  至 今 否

    王克学 中国石油锦州石油化工公司 副总会计师           2000年1月  至 今 否

    5.3  董事、监事和高级管理人员年度报酬情况

    单位：（人民币）万元

    年度报酬总额                           30.50

    金额最高的前三名董事的报酬总额         14.00

    金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 14.00

    独立董事津贴                           1.00                   万元/人.年

    独立董事其他待遇                       无

    不在公司领取报酬、津贴的董事、监事姓名 陈青松、朱建安、王克学

    报酬区间                               人数

    4-5万元                                4

    2-3万元                                3

    1万元                                  3

    §6  董事会报告

    6.1  报告期内整体经营情况的讨论与分析

    2004年公司主要产品产量达到了历史最高水平，全年生产环丁砜1560吨、异

    丙胺527 吨，销售环丁砜1968吨（其中实现出口245 吨）、异丙胺560 吨。二氧

    化碳装置为公司利用募集资金投资建设的项目，于2003年7 月投产，本年实现销

    售收入962 万元。2004年公司拿到了食品级二氧化碳的质量体系证书，获得了走

    向食品级二氧化碳市场的准入证，该产品目前已销往大连、沈阳、盘锦、山海关

    等地，以真诚、守信、优质服务赢得了固定的客户群体，实现了企业的规模化生

    产。公司油品储运业务在2004年实现了持续高速增长，原油、汽油、柴油及石油

    焦仓储量创历史最好水平，合计达到434.5 万吨，比上年增加98.5万吨，增幅达

    29%.作为公司传统产业的成品油销售工作在国际原油价格的不断上扬造成了油品

    市场的油源异常紧张的情况下，各种油品的总销售量仍达16269 吨，比上年同期

    增加了2757吨。

    6.2  主营业务分行业、产品情况表

    单位：（人民币）万元

    主营业务分行业情况

    分行业或分产品      主营业务收入    主营业务成本   毛利率（%） 主营业务收入比上年增减（%） 主营业务成本比上年增减（%） 毛利率比上年增减（%）

    管道运输业          160，514，711.47  104，368，580.23 34.98%       -24.09%                      -34.83%                      10.72%

    专用化学产品制造业  52，122，714.06   40，907，260.58  21.52%       78.21%                       47.20%                       16.54%

    食品、饮料、烟草和

    家庭用品批发业      3，442，716.38    3，336，786.73   3.08%        -74.80%                      -72.54%                      7.96%

    其他行业            9，618，995.64    5，446，296.32   43.38%       100.00%                      100.00%                      100.00%

    其中：关联交易                      30，729，856.20

    主营业务分产品情况

    环丁砜              43，280，177.76   35，859，690.55  17.15%       80.99%                       82.62%                       -1.09%

    其中：关联交易

    关联交易的定价原则

    依据与关联方签订的关联交易协议、合同等，遵循平等、自愿、等价、有偿

    的原则按市场价格结算。

    关联交易必要性、持续性的说明

    该部分关联交易为公司向母公司采购成品油交易，此交易可以减少公司的运

    输费用支出，降低生产成本，有利于公司发展。

    其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联

    交易金额0.00万元。

    6.3  主营业务分地区情况

    单位：（人民币）万元

    地区         主营业务收入 主营业务收入比上年增减（%）

    锦州地区     19，191.00    48.54%

    锦州以外地区 3，379.00     73.00%

    6.4  采购和销售客户情况

    单位：（人民币）万元

    前五名供应商采购金额合计   5，582.00  占采购总额比重 37.60%

    前五名销售客户销售金额合计 12，978.00 占销售总额比重 57.50%

    6.5  参股公司经营情况

    √ 适用 □ 不适用

    单位：（人民币）万元

    参股公司名称                锦州六陆加油站

    本期贡献的投资收益          -128.34        占上市公司净利润的比重 0.00%

    参股公司           经营范围 油品批发、零售

    净利润   0.00

    6.6  主营业务及其结构发生重大变化的原因说明

    □ 适用 √ 不适用

    6.7  主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明

    √ 适用 □ 不适用

    报告期内公司管输业务毛利率较上年同期增长10.72 个百分点，化工产品收

    入较上年同期增长17.06 个百分点，主要是由于2004年公司管输量及化工产品销

    售量大幅增加，单位固定成本降低所致。

    6.8 经营成果和利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析

    □ 适用 √ 不适用

    整体财务状况与上年度相比发生重大变化的原因分析

    □ 适用 √ 不适用

    6.9 对生产经营环境以及宏观政策、法规产生重大变化已经、正在或将要对

    公司的财务状况和经营成果产生重要影响的说明

    □ 适用 √ 不适用

    6.10  完成盈利预测的情况

    □ 适用 √ 不适用

    6.11  完成经营计划情况

    □ 适用 √ 不适用

    6.12  募集资金使用情况

    √ 适用 □ 不适用

    单位：（人民币）万元

    募集资金总额                    12，181.70      本年度已使用募集资金总额    317.00

    已累计使用募集资金总额      12，181.70

    承诺项目                        拟投入金额  是否变更项目 实际投入金额  产生收益金额 是否符合计划进度 是否符合预计收益

    成品油储运设施项目              2，660.00    否           2，566.00      1，832.00     是               是

    液化气储运设施项目              2，676.00    否           2，025.00      120.00       是               是

    甲基异丁基酮项目                1，842.00    否           1，842.00      0.00         是               否

    二氧化碳回收工程项目            905.00      否           1，309.00      302.50       是               是

    原油成品油储运设施改造工程项目  767.00      否           1，007.80      0.00         是               是

    补充流动资金                    3，331.70    否           3，331.70      0.00         是               是

    合计                            12，181.70   -            12，081.50     2，254.50     -                -

    未达到计划进度和预计收益的说明（分具体项目）

    甲基异丁基酮项目由于装置存在难以解决的技术，公司正在多方寻求解决办

    法，力争年内投产取得收益。

    变更原因及变更程序说明（分具体项目）

    变更项目情况

    □ 适用 √ 不适用

    6.13  非募集资金项目情况

    √ 适用 □ 不适用

    单位：（人民币）万元

    项目名称           项目金额 项目进度 项目收益情况

    氢气管线电拌热系统 50.00    111%     0

    五千吨罐工程       400.00   45%      0

    槽车罐             50.00    104%     0

    汽柴油临时卸车系统 20.00    54.29%   0

    35吨锅炉工程       2，000.00 39%      0

    异丙胺成品库       100.00   157%     0

    六吨炉改造         24.60    100%     0

    锅炉清水泵房       21.60    100%     0

    高压配电间         600.00   26%      0

    合计               3，266.20 -        -

    6.14  董事会对会计师事务所“非标意见”的说明

    □ 适用 √ 不适用

    6.15  董事会新年度的经营计划

    □ 适用 √ 不适用

    新年度盈利预测

    □ 适用 √ 不适用

    6.16  董事会本次利润分配或资本公积金转增预案

    □ 适用 √ 不适用

    公司本报告期盈利但未提出股利分配预案

    √ 适用 □ 不适用

    本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因      公司未分配利润的用途和使用计划

    由于母公司以前年度亏损尚未弥补，按照会计制度的

    有关规定，公司拟以本年净利润及盈余公积金、资本

    公积金对母公司以前年度亏损58，562，372.34 元进行

    弥补，其金额分别为净利润14，812，007.56 元；盈余

    公积金32，110，434.85 元；资本公积金11，639，929.93

    元。由于本年净利润用于弥补以前年度亏损，公司

    2004年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增

    股本。                                            用于弥补公司以前年度亏损。

    §7  重要事项

    7.1  收购资产

    □ 适用 √ 不适用

    7.2  出售资产

    □ 适用 √ 不适用

    7.3  重大担保

    □ 适用 √ 不适用

    7.4  重大关联交易

    7.4.1  关联销售和采购

    √ 适用 □ 不适用

    单位：（人民币）万元

    关联方                   向关联方销售产品和提供劳务         向关联方采购产品和接受劳务

    交易金额      占同类交易金额的比例 交易金额     占同类交易金额的比例

    中国石油锦州石油化工公司 0.00          0.00%                3，072.99     57.99%

    合计                     0.00          0.00%                3，072.99     57.99%

    7.4.2  关联债权债务往来

    √ 适用 □ 不适用

    单位：（人民币）万元

    关联方                   向关联方提供资金           关联方向上市公司提供资金

    发生额           余额      发生额                   余额

    中国石油锦州石油化工公司 57.29            153.60    -258.57                  5.13

    锦州石化天元公司         -15.00           5.00      0.00                     0.00

    锦州石化工程公司         0.00             9.68      -100.00                  1，630.19

    锦州六陆油脂有限公司     36.82            10，067.98 0.00                     0.00

    锦州六陆经贸有限公司     100.00           100.00    484.40                   484.40

    合计                     179.11           10，336.26 125.83                   2，119.72

    其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额179.11万

    元，余额10，336.26 万元。

    7.5  委托理财

    □ 适用 √ 不适用

    7.6  承诺事项履行情况

    □ 适用 √ 不适用

    7.7  重大诉讼仲裁事项

    □ 适用 √ 不适用

    7.8  独立董事履行职责的情况

    独立董事出席董事会的情况

    独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席(次) 委托出席(次) 缺席(次) 备注

    成慕杰       5                    5            0            0

    李永斌       5                    5            0            0

    黎崇         5                    4            0            1

    独立董事对公司有关事项提出异议的情况

    □    适用 √ 不适用

    其他其相关信息

    报告期内三名独立董事积极了解公司的生产经营和运作情况，听取公司相关

    管理人员的情况汇报，并对公司董事会聘任财务总监、董事会秘书、新增董事情

    况以及关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况、公司累计对外担保情

    况发表了独立意见。

    §8  监事会报告

    √ 适用 □ 不适用

    一、本年度公司监事会召开了二次会议。

    （一）、四届监事会七次会议于2004年2 月17日举行，会议审议通过如下决

    议：

    1 、审议通过了2003年度监事会工作报告；

    2 、审议通过了调整监事会成员的预案；

    3 、审议通过了2003年年度报告及报告摘要；

    决议公告刊登于2004年2 月19日的《中国证券报》、《证券时报》上。

    （二）、公司四届监事会八次会议2004年7 月25日召开，会议审议通过如下

    议案：

    1 、审议通过了2004年半年度报告及报告摘要；

    2 、审议通过了2004年半年度财务报告。

    决议公告刊登于2004年7 月27日的《中国证券报》及《证券时报》上。

    二、本年度公司监事会认真履行《证券法》、《公司法》及《公司章程》所

    赋予的职责，坚持“法制、监管、自律、规范”的方针，按照股东大会的决议要

    求，切实积极开展监督工作，并列席了董事会会议。

    1 、公司能够严格按照《证券法》、《公司法》及《公司章程》及其它有关

    法规的规定，依法运作，规范发展，公司董事会能够按照股东大会的要求，认真

    履行各项决议，公司有关决议的制定严格按照《公司章程》及其它法律、法规的

    规定执行，决策程序科学、合法，公司经理在行使公司职权时，没有违反法律、

    法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。

    2 、公司监事会认真检查了公司2004年度财务情况，并详细核查了公司提交

    的2004年度财务报告及辽宁天健会计师事务所有限公司出具的无保留意见的审计

    报告，监事会认为该报告能够客观、真实、准确的反映公司的财务状况和经营成

    果。

    3 、公司2000年度配股募集资金实际投资项目与承诺的投资项目一致。

    4 、本报告期内公司无收购、出售资产行为。

    5 、本公司关联交易价格按照市场价格确定，公平、合理，不存在损害公司

    利益的行为。

    §9  财务报告

    9.1  审计意见

    审计意见：标准无保留审计意见

    9.2  财务报表

    9.2.1  资产负债表

    单位：（人民币）元

    境内报表

    项目                               期末数                        期初数

    合并           母公司         合并           母公司

    流动资产：

    货币资金                           50，205，723.49  45，206，043.69  27，431，917.77  26，873，360.18

    短期投资

    应收票据                           7，860，000.00   7，860，000.00   400，000.00     400，000.00

    应收股利

    应收利息

    应收账款                           34，379，906.69  34，084，021.20  36，840，029.94  30，353，891.29

    其他应收款                         16，650，644.50  20，080，864.90  18，628，300.61  20，321，383.23

    预付账款                           17，832，254.71  17，764，420.69  13，265，004.39  13，265，004.39

    应收补贴款

    存货                               31，325，807.52  31，323，047.07  34，675，809.58  34，242，194.13

    待摊费用                           320，846.18     320，846.18     465，396.32     441，524.32

    一年内到期的长期债权投资

    其他流动资产

    流动资产合计                       158，575，183.09 156，639，243.73 131，706，458.61 125，897，357.54

    长期投资：

    长期股权投资                       120，671.00     8，626，209.72   1，404，066.18   9，944，411.71

    长期债权投资

    长期投资合计                       120，671.00     8，626，209.72   1，404，066.18   9，944，411.71

    合并价差

    固定资产：

    固定资产原价                       598，694，426.68 536，827，100.22 591，936，589.41 529，596，430.95

    减：累计折旧                       223，051，428.46 188，193，324.79 193，215，569.72 162，351，243.09

    固定资产净值                       375，642，998.22 348，633，775.43 398，721，019.69 367，245，187.86

    减：固定资产减值准备               27，839，013.62  27，839，013.62  27，839，013.62  27，839，013.62

    固定资产净额                       347，803，984.60 320，794，761.81 370，882，006.07 339，406，174.24

    工程物资                           352，272.84     352，272.84

    在建工程                           15，896，594.33  15，896，594.33  2，466，893.38   2，466，893.38

    固定资产清理

    固定资产合计                       364，052，851.77 337，043，628.98 373，348，899.45 341，873，067.62

    无形资产及其他资产：

    无形资产                           15，519，031.49  15，519，031.49  16，390，378.45  16，390，378.45

    长期待摊费用                                                     292，505.28     292，505.28

    其他长期资产

    无形资产及其他资产合计             15，519，031.49  15，519，031.49  16，682，883.73  16，682，883.73

    递延税项：

    递延税款借项

    资产总计                           538，267，737.35 517，828，113.92 523，142，307.97 494，397，720.60

    流动负债：

    短期借款                           20，000，000.00  20，000，000.00  20，000，000.00  20，000，000.00

    应付票据

    应付账款                           27，318，354.83  26，845，953.46  33，498，027.23  34，731，485.80

    预收账款                           3，418，240.33   3，418，240.33   501，976.00     501，976.00

    应付工资                           1，013，643.50   1，013，643.50   1，249，891.50   1，208，001.50

    应付福利费                         3，738，357.03   3，122，744.97   2，845，915.35   2，245，180.53

    应付股利

    应交税金                           2，493，331.31   2，248，297.17   2，365，119.35   1，960，481.12

    其他应交款                         270，283.89     268，987.89     16，552.53      16，552.53

    其他应付款                         22，251，463.13  17，984，963.18  13，631，965.71  4，020，767.26

    预提费用                                                         1，600，000.00   1，600，000.00

    预计负债

    一年内到期的长期负债

    其他流动负债

    流动负债合计                       80，503，674.02  74，902，830.50  75，709，447.67  66，284，444.74

    长期负债：

    长期借款

    应付债券

    长期应付款

    专项应付款

    其他长期负债

    长期负债合计

    递延税项：

    递延税款贷项

    负债合计                           80，503，674.02  74，902，830.50  75，709，447.67  66，284，444.74

    少数股东权益                       945，059.86                    948，927.28

    所有者权益（或股东权益）：

    实收资本（或股本）                 162，132，516.00 162，132，516.00 162，132，516.00 162，132，516.00

    减：已归还投资

    实收资本（或股本）净额             162，132，516.00 162，132，516.00 162，132，516.00 162，132，516.00

    资本公积                           264，127，631.76 264，127，631.76 275，767，561.69 275，767，561.69

    盈余公积                           16，665，135.66  16，665，135.66  48，775，570.51  48，775，570.51

    其中：法定公益金                   16，665，135.66  16，665，135.66  16，665，135.66  16，665，135.66

    未分配利润                         95，690，684.12                 36，938，311.77  -58，562，372.34

    其中：现金股利

    未确认的投资损失                   -81，796，964.07                -77，130，026.95

    外币报表折算差额

    所有者权益（或股东权益）合计       456，819，003.47 442，925，283.42 446，483，933.02 428，113，275.86

    负债和所有者权益（或股东权益）合计 538，267，737.35 517，828，113.92 523，142，307.97 494，397，720.60

    9.2.2  利润及利润分配表

    单位：（人民币）元

    境内报表

    项目                                  本期                          上年同期

    合并           母公司         合并           母公司

    一、主营业务收入                      225，699，137.55 220，808，866.47 254，361，468.39 240，701，818.23

    减：主营业务成本                      154，058，923.86 149，319，324.86 200，100，828.66 187，949，553.57

    主营业务税金及附加                    4，448，119.91   4，448，119.91   3，094，541.12   3，092，670.31

    二、主营业务利润（亏损以“-”号填列） 67，192，093.78  67，041，421.70  51，166，098.61  49，659，594.35

    加：其他业务利润（亏损以“-”号填列） 1，594，225.23   1，594，225.23   2，193，619.75   2，193，619.75

    减：营业费用                          1，962，376.27   1，962，376.27   2，018，441.79   1，603，468.05

    管理费用                              44，449，927.71  40，031，943.75  41，382，576.06  31，175，965.62

    财务费用                              951，835.12     964，031.41     1，596，665.50   1，612，030.74

    三、营业利润（亏损以“-”号填列）     21，422，179.91  25，677，295.50  8，362，035.01   17，461，749.69

    加：投资收益（亏损以“-”号填列）     -1，283，395.18  -1，318，201.99  -442，240.78    -787，617.21

    补贴收入

    营业外收入                            328，974.45     328，974.45     37，786.22      37，786.22

    减：营业外支出                        2，560，810.42   2，367，295.24   967，758.38     897，365.32

    四、利润总额（亏损以“-”号填列）     17，906，948.76  22，320，772.72  6，989，822.07   15，814，553.38

    减：所得税                            7，575，745.73   7，508，765.16   6，179，088.85   6，179，088.85

    少数股东损益                          -3，867.42                     -38，375.16

    加：未确认的投资损失本期发生额        4，666，937.12                  9，617，989.40

    五、净利润（亏损以“-”号填列）       15，002，007.57  14，812，007.56  10，467，097.78  9，635，464.53

    加：年初未分配利润                    36，938，311.77  -58，562，372.34 26，471，213.99  -68，197，836.87

    其他转入                              43，750，364.78  43，750，364.78

    六、可供分配的利润                    95，690，684.12                 36，938，311.77  -58，562，372.34

    减：提取法定盈余公积

    提取法定公益金

    提取职工奖励及福利基金

    提取储备基金

    提取企业发展基金

    利润归还投资

    七、可供投资者分配的利润              95，690，684.12                 36，938，311.77  -58，562，372.34

    减：应付优先股股利

    提取任意盈余公积

    应付普通股股利

    转作资本（或股本）的普通股股利

    八、未分配利润                        95，690，684.12                 36，938，311.77  -58，562，372.34

    利润表（补充资料）

    1.出售、处置部门或被投资单位所得收益

    2.自然灾害发生的损失

    3.会计政策变更增加（或减少）利润总额

    4.会计估计变更增加（或减少）利润总额

    5.债务重组损失

    6.其他

    9.2.3  现金流量表

    单位：（人民币）元

    境内报表

    项目                                                   本期

    合并           母公司

    一、经营活动产生的现金流量：

    销售产品、提供劳务收到的现金                           245，366，097.04 233，707，232.80

    收到的税费返还                                         799，837.54     799，837.54

    收到的其他与经营活动有关的现金                         16，601，733.04  18，772，711.35

    现金流入小计                                           262，767，667.62 253，279，781.69

    购买商品、接受劳务支付的现金                           120，218，994.91 114，697，994.91

    支付给职工以及为职工支付的现金                         17，416，635.99  17，216，200.19

    支付的各项税费                                         19，204，623.41  18，878，772.45

    支付的其他与经营活动有关的现金                         53，939，930.52  54，940，453.56

    现金流出小计                                           210，780，184.83 205，733，421.11

    经营活动产生的现金流量净额                             51，987，482.79  47，546，360.58

    二、投资活动产生的现金流量：

    收回投资所收到的现金

    取得投资收益所收到的现金

    处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额

    收到的其他与投资活动有关的现金

    现金流入小计

    购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金       28，060，804.13  28，060，804.13

    投资所支付的现金

    支付的其他与投资活动有关的现金

    现金流出小计                                           28，060，804.13  28，060，804.13

    投资活动产生的现金流量净额                             -28，060，804.13 -28，060，804.13

    三、筹资活动产生的现金流量：

    吸收投资所收到的现金

    借款所收到的现金

    收到的其他与筹资活动有关的现金                         20，000，000.00  20，000，000.00

    现金流入小计                                           20，000，000.00  20，000，000.00

    偿还债务所支付的现金                                   20，000，000.00  20，000，000.00

    分配股利、利润或偿付利息所支付的现金                   1，152，872.94   1，152，872.94

    支付的其他与筹资活动有关的现金

    现金流出小计                                           21，152，872.94  21，152，872.94

    筹资活动产生的现金流量净额                             -1，152，872.94  -1，152，872.94

    四、汇率变动对现金的影响

    五、现金及现金等价物净增加额                           22，773，805.72  18，332，683.51

    现金流量表补充资料

    1.将净利润调节为经营活动现金流量：

    净利润                                                 15，002，007.57  14，812，007.56

    加：计提的资产减值准备                                 7，977，405.17   9，142，173.61

    固定资产折旧                                           34，612，789.34  30，337，531.82

    无形资产摊销                                           871，346.96     871，346.96

    长期待摊费用摊销                                       292，505.28     292，505.28

    待摊费用减少（减：增加）                               144，550.14     120，678.14

    预提费用增加（减：减少）                               -1，600，000.00  -1，600，000.00

    处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益） 1，032，644.30   841，292.78

    固定资产报废损失                                       1，374，069.19   1，374，069.19

    财务费用                                               1，154，040.63   1，154，040.63

    投资损失（减：收益）                                                  34，806.81

    递延税款贷项（减：借项）

    存货的减少（减：增加）                                 3，309，559.04   2，878，704.04

    经营性应收项目的减少（减：增加）                       -1，489，680.97  -10，514，006.33

    经营性应付项目的增加（减：减少）                       -6，175，316.82  -2，351，157.41

    其他                                                   152，367.50     152，367.50

    少数股东损益                                           -3，867.42

    未确认的投资损失                                       -4，666，937.12

    经营活动产生的现金流量净额                             51，987，482.79  47，546，360.58

    2.不涉及现金收支的投资和筹资活动：

    债务转为资本

    一年内到期的可转换公司债券

    融资租入固定资产

    3.现金及现金等价物净增加情况：

    现金的期末余额                                         50，205，723.49  45，206，043.69

    减：现金的期初余额                                     27，431，917.77  26，873，360.18

    加：现金等价物期末余额

    减：现金等价物期初余额

    现金及现金等价物净增加额                               22，773，805.72  18，332，683.51

    9.3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的

    具体说明

    □ 适用 √ 不适用

    9.4  重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响

    □ 适用 √ 不适用

    9.5  与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明

    □ 适用 √ 不适用

    股票简称：锦州六陆  股票代码：000686   公告编号：2005-002

    锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司四届董事会十九次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司第四届董事会第十九次会议于2005年2月20日在公司会议室举行，应到董事九名，实到董事九名，三名监事全部列席会议，会议由公司董事长陈青松先生主持，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下内容：

    一、审议通过了2004年度董事会工作报告。

    二、审议通过了2004年度财务决算报告。

    三、审议通过了2004年度报告和年度报告摘要。

    四、审议通过了2004年度利润分配预案。

    经辽宁天健会计师事务所审计，公司2004年度合并报表净利润为15，002，007.57元、未分配利润为95，690，684.12元，母公司报表净利润为14，812，007.56元，由于母公司以前年度亏损尚未弥补，按照会计制度的有关规定，公司本年度不提取法定盈余公积金、任意盈余公积金和法定公益金。公司拟以本年净利润及盈余公积金、资本公积金对母公司以前年度亏损58，562，372.34元进行弥补，其金额分别为净利润14，812，007.56元；盈余公积金32，110，434.85元；资本公积金11，639，929.93元。由于本年净利润用于弥补以前年度亏损，公司2004年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

    公司独立董事认为，由于公司本年度净利润用于弥补以前年度亏损，本年不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本的预案符合《公司法》、《公司章程》及《企业会计制度》的有关规定，不存在损害股东利益的情况。

    五、审议通过了续聘辽宁天健会计师事务所有限公司及支付其报酬的预案。

    建议继续聘任辽宁天健会计师事务所有限公司为公司审计机构，合同期一年，支付其年度审计费35万元。

    六、审议通过了关于修改公司章程的预案。

    为进一步完善公司治理结构，规范公司行为，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》以及中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等法律、法规的有关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》做出修改、补充和完善，内容详见附件1。

    七、审议通过了关于修订股东大会议事规则的预案。

    为进一步完善公司治理结构，规范公司行为，根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律、法规、规章的有关规定，公司拟对《股东大会议事规则》做出补充，内容详见附件2。

    八、审议通过了关于依法对锦州六陆油脂有限公司提出破产申请的预案。

    本公司的控股子公司中外合资锦州六陆油脂有限公司为公司与哥斯达黎加商人李焕仁先生共同投资设立。该公司成立于一九九三年，注册资本为700万元美元，公司拥有其60%的股权，李焕仁先生拥有40%股权。该公司成立以来，由于市场情况发生较大变化，持续生产经营出现困难，连年亏损且自2001年起已全面停产。经辽宁天健会计师事务所审计，截止2004年12月31日，该公司账面总资产为29，191，298.91元，净资产为-81，796，964.07元，负债110，988，262.98元，已经严重资不抵债。

    由于该公司的亏损使得本公司净资产受到较大影响，停产以来每年的影响金额仍在500万元左右，至2004年12月31日经审计该公司累计所欠本公司债务金额为100，670，650.82元，公司已于2002年度以个别确认法按95%对其所欠债务计提了坏账准备，至本报告期末已提坏账准备合计金额为95，637，118.28元。为了避免公司损失的进一步扩大，公司拟以债权人身份依法对其提出破产申请。该公司破产后除以其现有资产(资产金额现无法估计，需待法院立案后经评估、审计得出)抵偿部分债务外，其所欠公司大部分债务预计将无法收回，但由于公司已大额计提了坏账准备，该公司的破产对公司的损益不会产生较大影响。

    九、审议通过了关于向关联方采购成品油及租入资产的议案

    根据以前年度交易总额推算，预计公司本年度向关联方中国石油锦州石油化工公司采购成品油交易总金额为2900万元；租入资产应付租赁费582.64万元，关联交易价格遵循平等、自愿、等价、有偿的原则按市场价格结算(本议案无须提交股东大会审议)。

    公司独立董事认为：公司的关联交易价格合理，体现了公平、公正、公开的原则，符合全体股东的利益，有利于公司的稳定发展。

    十、审议通过了关于修订董事会议事规则的议案。

    为进一步完善公司治理结构，规范公司行为，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司对《董事会议事规则》做出了补充，内容详见附件3。

    十一、审议通过了关于对部分三年以上应收账款及其他应收款以个别确认法计提坏账准备的议案

    该部分应收账款及其他应收款帐龄均在三年以上，金额分别为9，153，540.97元及4，176，415.07元，多年来公司虽经多次催要但由于种种原因均无结果，2003年度前公司已按50%-90%的比例对其计提了坏账准备，由于该部分款项收回的可能性很小，为了公司的稳健发展，本年度公司拟按95%的比例进一步计提坏账准备，计提金额分别为应收账款5，188，230.05，其他应收款1，337，348.68元。

    十二、会议定于2005年3月25日召开公司2004年度股东大会。

    以上第一、二、四、五、六、七、八项须提交公司股东大会审议批准。

    特此公告。

    锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司董事会

    二〇〇五年二月二十日

    附件1：

    章程修改议案

    为进一步完善公司治理结构，规范公司行为，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司治理准则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律、法规、规章及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》作以下修改、补充和完善。

    一、修改章程第五十四条

    章程原第五十四条“监事会或者股东要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理：

    (一)签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临时股东大会的通知。

    (二)如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告，提出召集会议的监事会或者股东在报经上市公司所在地的地方证券主管机关同意后，可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。

    监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，由公司给予监事会或者股东必要协助，并承担会议费用。”

    修改为“监事会、独立董事或者股东要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理：

    (一)单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东(下称“提议股东”)、监事会或者独立董事提议董事会召开临时股东大会时，应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。提议股东、监事会或者独立董事应当保证提案内容符合法律、法规和《公司章程》的规定。

    (二)董事会在收到监事会或者独立董事的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的通知，召开程序应符合本章程相关条款的规定。

    (三)对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、法规和《公司章程》决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后十五日内反馈给提议股东并报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。

    (四)董事会做出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。

    (五)董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》的规定，应当做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。

    提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通知。

    提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。

    (六)提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，报公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知，通知的内容应当符合以下规定：

    1、提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求；

    2、会议地点应当为公司所在地。

    (七)对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定：

    1、会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长或者其他董事主持；

    2、董事会应当聘请律师，按照有关规定，出具法律意见；

    3、召开程序应当符合本章程相关条款的规定。

    (八)董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东在报所在地中国证监会派出机构备案后会议由提议股东主持；提议股东应当聘请律师，按照有关规定出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担；董事会秘书应切实履行职责，其余召开程序应当符合本章程相关条款的规定。”

    二、章程增加一条，作为第七十三条，原第七十三条至第一百三十七条依次顺延为第七十四条至第一百三十八条

    “第七十三条  下列事项按照法律、行政法规和公司章程规定，经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

    (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

    (二)公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    (三)股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；

    (四)对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    (五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。公司股东大会实施网络投票，应按有关实施办法办理。”

    三、修改章程第九十九条(顺延后第一百条)

    章程原第九十九条“董事会具有最近经审计的公司净资产百分之十以下范围内运用公司资产作出风险投资的权限。

    风险投资包括：

    1、收购、出售股权、实物资产或其它资产；

    2、为他人提供担保；

    3、对原有生产设备的技术改造；

    4、对原有生产设备的扩建；

    5、新建新产品或新品种的生产线；

    6、购买其他企业发行的股票、基金或债券；

    7、以联营或组建有限责任公司的方式向其他企业投资；

    8、法律、法规规定其他投资方式。

    董事会行使上述权限时，应建立严格的审查和决策程序。

    董事会运用公司资产超过最近经审计的公司净资产百分之十的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。”

    修改为“第一百条  公司股东大会授权董事会运用公司资产进行决策的权限为：

    (一)风险投资

    董事会具有最近经审计的公司净资产百分之十以下范围内运用公司资产作出风险投资的权限。风险投资包括：

    1、法律、法规允许的对证券、期货、外汇、投资基金及金融衍生工具的投资；

    2、法律、法规允许的对高新技术高风险产业的投资。

    (二)非风险投资

    董事会具有最近经审计的公司净资产百分之三十以下范围内运用公司资产作出非风险投资的权限。非风险投资指前款规定的风险投资以外的项目。

    (三)资产处置

    董事会具有在以下标准内进行资产处置(包括购买、出售、置换资产等)的权限：

    1、处置的资产总额占公司最近一个会计年度经审计的合并报表总资产百分之三十以下；

    2、处置的资产净额(资产扣除所承担的负债)占公司最近一个会计年度经审计的合并报表净资产百分之三十以下；

    3、处置的资产在最近一个会计年度所产生的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计的合并报表主营业务收入的百分之三十以下，且收购、出售资产相关的净利润或亏损绝对金额在500万元以下。

    公司董事会对于公司章程授予的投资权以及资产处置权，应建立严格的审查和决策程序；超出董事会决策权限的投资项目须组织有关专家、专业人员进行评审，经董事会审议通过并报股东大会批准。”

    四、修改章程第一百一十八条(顺延后第一百一十九条)

    原第一百一十八条后增加一段：

    “公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。关联董事回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事(含关联董事)就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易作出相关决议。”

    五、修改章程第一百三十二条(顺延后第一百三十三条)

    章程原第一百三十二条“董事会设董事会秘书，董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。”

    修改为“第一百三十三条  公司应当设立董事会秘书，作为公司与证券交易所之间的指定联络人。董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和董事会负责。”

    六、修改章程第一百三十三条(顺延后第一百三十四条)

    章程原第一百三十三条“董事会秘书的任职资格：

    (一)具有大学专科以上毕业文凭，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上、年龄不低于二十五周岁；

    (二)掌握(或经培训后掌握)有关财务、税收、法律、企业管理等方面专业知识；

    (三)具有良好的个人品质，严格遵守法律、法规及职业操守，能够忠诚地履行职责。

    (四)具有良好的沟通技巧和灵活的处事能力。”

    修改为“第一百三十四条  董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任上市公司董事会秘书：

    (一)有《公司法》第五十七条规定情形之一的；

    (二)自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；

    (三)最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

    (四)本公司现任监事；

    (五)证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

    七、修改章程第一百三十四条(顺延后第一百三十五条)

    章程原第一百三十四条“本章程第七十八条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。”

    修改为“第一百三十五条  董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在一个月内解聘董事会秘书：

    (一)出现本章程第一百三十四条所规定情形之一；

    (二)连续三个月以上不能履行职责；

    (三)在执行职务时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失；

    (四)违反国家法律、法规、规章、证券交易所规定和公司章程，给投资者造成重大损失。”

    八、修改章程第一百三十五条(顺延后第一百三十六条)

    章程原第一百三十五条“董事会秘书的主要职责是：

    (一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件。

    (二)筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管。

    (三)依法负责公司有关信息披露事宜，并保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整。

    (四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录。

    (五)协助董事会行使职权时切实遵守国家有关法律、法规、公司章程及证券交易所的有关规章制度，在董事会决议违反法律、法规、公司章程及证券交易所的有关规定时，应及时提出异议，避免给公司或投资人带来损失。

    (六)为公司重大决策提供法律援助、咨询服务和决策建议。

    (七)筹备公司境内外推介的宣传活动。

    (八)办理公司与董事、证券管理部门、证券交易所、各中介机构及投资人之间的有关事宜。

    (九)保管股东名册和董事会印章。

    (十)董事会授权的其他事务。”

    修改为“第一百三十六条  董事会秘书的主要职责：

    (一)负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证证券交易所可以随时与其取得工作联系；

    (二)负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；

    (三)协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；

    (四)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；

    (五)参加董事会会议，制作会议记录并签字；

    (六)负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向证券交易所报告；

    (七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；

    (八)协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、证券交易所股票上市规则、证券交易所其他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；

    (九)促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、证券交易所股票上市规则、证券交易所其他规定和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向证券交易所报告；

    (十)证券交易所要求履行的其他职责。

    九、修改章程第一百三十六条(顺延后第一百三十七条)

    章程原第一百三十六条“公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书，公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。”

    修改为“第一百三十七条  公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

    董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。”

    十、章程增加三条，为第一百三十九条、第一百四十条，第一百四十一条，原第一百三十八条至第二百一十三条依次顺延为第一百四十二条至第二百一十七条

    第一百三十九条  公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责；在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

    证券事务代表应当经过证券交易所的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。

    第一百四十条  公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。

    董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。

    第一百四十一条  公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。

    董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。

    十一、修改章程第一百一十六条(顺延后第一百一十七条)

    因章程原第一百一十五条顺延为第一百一十六条，第一百一十六条(顺延后第一百一十七条)中“如有本章第一百一十五条(二)、(三)、(四)、(五)规定的情形……”修改为“如有本章第一百一十六条(二)、(三)、(四)、(五)规定的情形……”

    附件2：

    关于修订股东大会议事规则的议案

    为进一步完善公司治理结构，规范公司行为，根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律、法规、规章的有关规定，公司拟对《股东大会议事规则》作以下补充：

    增加一条，为第四十五条，原第四十五条以后条款依次顺延

    第四十五条  下列事项按照法律、行政法规和公司章程规定，经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

    (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

    (二)公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    (三)股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；

    (四)对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    (五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。公司股东大会实施网络投票，应按有关实施办法办理。

    附件3：

    关于修订董事会议事规则的议案

    为进一步完善公司治理结构，规范公司行为，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司拟对《董事会议事规则》作以下补充。

    董事会议事规则原第十四条补充

    原第十四条“董事会对关联交易做出决议时，有关联关系的董事应回避表决，不计入表决总人数。”后补充“关联董事回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事(含关联董事)就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易作出相关决议。”

    证券代码：000686          证券简称：锦州六陆          公告编号：2005-003

    锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司关于召开2004年度股东大会通知

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    本公司第四届董事会第十九次会议审议通过了关于召开2004年度股东大会的议案，现就具体内容公告如下：

    一、召开会议基本情况

    1、会议时间：2005年3月25日上午9时；

    2、会议地点：公司三楼会议室；

    3、召 集 人：董事会；

    二、会议审议事项

    1、审议2004年度董事会工作报告

    2、审议2004年度监事会工作报告

    3、审议2004年度财务决算报告

    4、审议2004年度利润分配预案

    5、审议续聘辽宁天健会计师事务所有限公司及支付其报酬的预案

    6、审议关于修改公司章程的预案

    7、审议关于修订股东大会议事规则的预案

    8、审议关于依法对锦州六陆油脂有限公司提出破产申请的预案？

    三、会议出席对象

    1、截止2005年3月15日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。

    2、本公司董事、监事及高级管理人员。

    3、公司聘请的律师。

    四、参加现场会议登记方法

    1、登记手续：出席会议的个人股东持本人身份证、股东账户卡；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人账户卡；法人股东代表持单位营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证及股东账户卡办理出席登记。异地股东可以信函或传真方式办理登记。

    2、登记时间：2005年3月21日至3月22日。

    上午8时-----11时；

    下午14时----17时。

    3、联系地址：锦州市古塔区红星里9号；

    邮政编码：121001

    联系电话：0416-4561247

    联系传真：0416-4561377

    联 系 人：吴喜梅

    五、其他

    本次股东大会会期半天，参加会议股东食宿自理。

    六、备查文件

    1、锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司第四届董事会第十九次会议决议

    2、锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司第四届监事会第九次会议决议

    锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司董事会

    二〇〇五年二月二十日

    附：

    授权委托书

    兹委托             先生/女士代表本人(本公司)出席锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司2004年度股东大会，并授权其全权行使表决权。

    委托人(签名)：           委托人身份证号码：

    委托人股东帐户：

    委托人持股数：

    受托人(签名)：           受托人身份证号码：

    委托日期：二〇〇五年    月    日

    股票简称：锦州六陆  股票代码：000686  公告编号：2005-004

    锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司第四届监事会第九次会议决议公告

    锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司第四届监事会第九次会议于2005年2月20日在公司会议室举行，应到监事三人，实到监事三人，会议由公司监事会主席王克学先生主持，审议通过如下决议：

    一、审议通过了2004年度监事会工作报告；

    二、审议了2004年年度报告及报告摘要；

    三、审议了关于依法对锦州六陆油脂有限公司提出破产申请的预案。

    监事会认为：

    1、公司2004年年度报告客观真实地反映了报告期内的经营情况。

    2、2004年公司严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他有关的法律、法规进行规范运作，严格执行了股东大会的各项决议。公司董事及经理层等高级管理人员在履行公司职务时未发现有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

    3、由于公司的控股子公司锦州六陆油脂有限公司连年亏损，给公司的生产经营及财务状况带来了一定的负面影响，该子公司破产可以避免公司资产损失的进一步扩大，有利于公司的稳定发展。

    特此公告。

    锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司监事会

    二〇〇五年二月二十日

    证券代码：000686          证券简称：锦州六陆          公告编号：2005-005

    锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司日常关联交易公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、预计全年日常关联交易的基本情况

    关联交易类别 按产品或劳务等进一步划分 关联人                   预计总金额 占同类交易的比例 去年的总金额

    采购原材料   成品油采购               中国石油锦州石油化工公司 2900万元   55%              3073万元

    租入资产     固定资产租赁费           中国石油锦州石油化工公司 292.5万元  100%             240万元

    土地使用权租赁费         中国石油锦州石油化工公司 290.14万元 100%             292.64万元

    二、关联方介绍和关联关系

    关联人情况：

    1.基本情况：公司名称：中国石油锦州石油化工公司

    法定代表人：陈青松

    注册资本：52950万元

    主营业务：石油加工、有机化学品及催化剂、添加剂、粘合剂、高分子聚合物

    注册地址：锦州市古塔区重庆路1段2号

    2.与上市公司的关联关系：中国石油锦州石化公司持有锦州六陆53.55%的股权，为锦州六陆公司的母公司。

    3.履约能力分析：中国石油锦州石油化工公司截止2004年12月31日资产总额208168万元，负债总额2368万元，净资产147169万元，主营业力收入43381万元，主营业务利润4570万元，2004年度累计上缴税费1872万元，该公司目前生产经营情况正常。

    4.与该关联人进行的各类日常关联交易总额： 3482.64万元

    三、定价政策和定价依据

    依据与关联方签定的关联交易协议、合同等，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则按市场价格结算。

    四、交易目的和交易对上市公司的影响

    1.公司通过成品油采购交易可以减少公司的运输费用及人工费用支出，降低生产成本，有利于公司发展。

    2.租入固定资产及土地使用权可以保证公司的正常生产经营。

    上述两项交易价格公允，不损害本公司利益。

    五、审议程序

    由于国际原油市场价格波动较大，成品油价格也在随时变动，因此无法预先签订交易协议，公司会在每次采购交易发生前根据采购成品油总价款，按照《公司章程》、《股票上市规则》等有关法规、规章的规定进行决策，并履行披露程序。土地使用权租赁合同及固定资产租赁合同由于金额较小按照《公司章程》规定由公司董事长签署。

    公司独立董事认为：公司的关联交易价格合理，体现了公平、公正、公开的原则，符合全体股东的利益，有利于公司的稳定发展。

    六、关联交易协议签署情况

    1、土地使用权租赁合同

    合同主要内容：由公司与中国石油锦州石油化工公司于2005年2月20日签署；交易标的为锦州经济技术开发区绵阳路南金殿山北坡工业用地，年租金290.14万元，按季支付。

    2、固定资产租赁合同

    合同主要内容：由公司与中国石油锦州石油化工公司于2005年2月20签署；交易标的为锦州六陆兴海油港分公司所使用地下管线及位于锦州市古塔区红星里9号教学楼，年租金292.5万元，按季支付。

    七、备查文件目录

    1、土地使用权租赁合同；

    2、固定资产租赁合同。

    锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司董事会

    2005年2月20日