（上接第24版）

    由上表数据可见，用电限制及设备检修对阿坝铝厂的产量造成了一定的影响，

    但总体影响不大，阿坝铝厂产量的全年分布基本呈现均匀态势。

    根据会计师出具的2004年1 －8 月盈利预测与实际情况差异性说明，实际产

    量与参照历史数据预测数仅相差350 吨，对于阿坝铝厂较为均匀的年产量分布情

    况具备一定验证作用。

    根据铝厂2004－2005年度《盈利预测审核报告》，铝厂实际生产用电费用

    （含基本电费等）占铝锭产品总成本约27%，2003年电费为0.258 元/ 千瓦时（含

    税）、2004年平均电费为0.263 元/ 千瓦时（含税），比2003年上升1.94% ；2005

    年电费基本与2004年持平，电费预计为0.265 元/ 千瓦时（含税）。（具体内容

    详见备查文件：《阿坝铝厂2004－2005年度盈利预测审核报告》）

    （三）氧化铝价格趋稳

    铝厂主要原料是氧化铝，约占产品成本的52%，主要由中国铝业椆笾莘止？

    提供；自2003年初起，氧化铝已涨价七次，今年年初为3，700 元/ 吨，3-7月曾涨

    至4，300 元/ 吨，8月起调回为3，750 元/ 吨；2003年铝厂氧化铝平均购进价为2，890

    元/ 吨，预计铝厂2004年氧化铝平均购进价为4，000 元/ 吨、2005年为3，900 元

    / 吨。目前，氧化铝价格购进价格基本稳定，较去年涨价1，110 元/ 吨，且随电

    解铝锭的销售价格同向波动。

    （四）市场趋稳向好

    2004年受国家抑制过热行业政策的影响，电解铝产量增幅明显下降，但需求

    量却并未减少，供销缺口推动着铝锭价格的上涨。本企业结合市场价格的变动情

    况及近期情况对2004年、2005年铝锭价格进行预测。2003年销售单价为14，482元

    / 吨（含税），2004 年1-8 月销售单价为15，995元/ 吨（含税），预计2004年9-12

    月铝锭售价为17，000元/ 吨（含税），比2004年1-8 月售价上涨6.28% ；2004年

    度预计售价为16，353元/ 吨（含税），比2003年上涨12.91%.2005 年铝锭销售单

    价基本维持2004年水平，预计单价为16，500元/ 吨（含税），比2004年上涨0.90%.

    （五）具备铝电结合优势

    购买铝厂后，岷江水电可以通过阿坝地方电网直接向铝厂供电，一方面公司

    可有更大的调节余地、减少丰期和谷段的废弃电量，从而减少公司电量损失、增

    加公司利润，另一方面也可降低铝厂的生产成本，给公司带来额外的综合效益，

    还可发挥铝电结的产业优势，促进铝厂持续稳定发展。

    （六）已完成非经营性及低效资产剥离

    铝厂已经完成改制，非经营性资产及低效资产已经剥离至阿坝国资，职工已

    转变身份为合同制职工，铝厂产供销体系独立、自主，公司不需要对其支付改制

    支出；且铝厂经营管理较好，已连续12年盈利，同时公司可以同时通过控制产量

    等方式进行调控，完全可以控制其盈利区间、不成为公司的包袱。

    五、本次资产购买的合理性分析

    下表为近期上市公司购买电力资源的情况，该表说明上市公司关联转让标的

    的负债率均较高，说明均有较大贷款需要偿付，资产状况基本一致；下述转让电

    力资产标的中，由于转让价格、权益比例及收益均不同，因此我们比较其投资收

    益率（购买后产生的利润/ 转让价格）。下表显示，电力资源转让的投资收益率

    多为4.79%~23.83%，本次资产购买的投资收益率为10.02%，市盈率为9.98（根据

    盈利预测报告，根据福堂股权和阿坝铝厂2004年度盈利水平合并计算，若按2005

    年度测算为16.67%，市盈率为6.00），处于该区间中等位置，说明本次资产购买

    的定价较为合理。

    内容                                           转让价格 （万元）年度盈利（万元） 购买权益（%） 购买利润（万元）*1 投资收益率（%） 市盈率（倍） 负债率（%）

    2004年8月6日华电能源股份有限公司购买哈尔滨华

    电第三发电有限责任公司42.75%股权               65，236.00        7，971.00*2       42.75         3，407.60           5.22            19.16        92.19

    鲁能泰山购买山东聊城鲁能热电有限公司第一分公

    司全部产权                                     25，910.50        6，174.85         100.00        6，174.85           23.83           4.2          76.78

    申能股份购买核电秦山联营有限公司12%股权        33，593.82        13，400.00        12.00         1，608.00           4.79            20.88        81.18

    申能股份购买秦山第三核电有限公司10%股权        105，552.00       7，719.00         10.00         771.90             0.73            136.99       53.81

    国际大厦购买西柏坡发电60%的股权                61，631.00        21，512.00        60.00         12，907.20          20.94           4.78         72.62

    长江电力购买三峡2＃、3＃、5＃、6＃机组50%股权  934，997.32                                      166，760.65*3       17.84           5.61         32.66

    本次资产购买                                   36，088.00                                       3，616.16*4         10.02           9.98         82.02

    注：*1、购买利润= 年度盈利×购买权益

    *2、房改损失递延资产摊销等营业外支出累计达13，553万，2003 年度净利润

    为-5，582.00 万

    *3、根据《中国长江电力股份有限公司招股说明书》披露数据。

    *4、本次资产购买的年度盈利数为福堂股权及铝厂2004年度盈利预测合并数

    据（2005年度为6，016.83万元，投资收益率为16.67%，市盈率倍数为6.00）；其

    余为该电力项目上年度利润（*2、*3除外）。

    *5、鲁能泰山、国际大厦、长江电力均为关联交易。

    本次资产购买的投资收益率较高，按福堂公司正常运转后计算，为16.67%

    （根据福堂股权及铝厂2005年盈利预测合并数计算）。据统计，2003 年全年度我

    国电力行业上市公司平均净资产收益率为9.17% 、1，397 家上市公司的平均净资

    产收益率7.49%，本次资产购买均超过上述指标，分别是其的1.82倍、2.23倍；同

    时，本次资产购买的投资收益率亦高于《2003年国民经济和社会发展统计公报》

    显示的2003年国内生产总值（按可比价格计算）增长率9.1%，及高于第二产业增

    加值增长12.5%.另外，本次资产购买的投资收益率也可以达到我国证券市场对募

    集资金投资、同期银行存款利率、再融资对净资产收益率的要求。

    综上分析，岷江水电本次资产购买的福堂股权效益优良、所属行业发展前景

    良好；合并购买的铝厂效益尚可，具有持续经营能力；本次资产购买的投资收益

    率较高，对岷江水电是有利的。因此，本次资产购买是合理的。

    第七章本次资产购买的风险因素

    一、对外投资比例高

    根据岷江水电2004年第三季度报告，期末长期股权投资达9，132.14万元、净

    资产67，493万元（合并报表）；若本次资产购买完成，新增长期股权投资30，750

    万元（全部为福堂公司股权），则公司长期股权投资金额合计39，882.14 万元。

    根据上述岷江水电2004年第三季度数据，本次收购完成后，长期股权投资39，882.14

    万元超过净资产67，493万元的50%即34，797.77 万元，超比例值为6，135.64万元。

    这一情况不符合我国证券市场有关上市公司新股发行的相关规定，对公司今后的

    资本运作产生一定不利的影响。

    考虑到岷江水电2004年第四季度盈利情况，以及福堂公司2005年现金分红对

    于长期股权投资成本的冲回，上述超比例值应低于6，135.64万元。

    为了保证本次收购后岷江水电对外长期股权投资占净资产值比例处于合法水

    平，岷江水电承诺：若本次收购完成后3 个月内，对外长期股权投资金额仍超过

    净资产值的合法比例，将处置现有长期股权投资中的岷江电子材料有限责任公司

    97.56 %股权（2004年第三季度帐面值2353.7866 万元）、四川西部阳光电力开

    发有限公司9 %股权（2004年第三季度帐面值2250万元）、羌威宾馆100 %股权

    （2004年第三季度帐面值417.6878万元）、阿坝州汶川县凉水井电站20%股权

    （2004年第三季度帐面值650 万元）、成都华西电力股份有限公司3.2 %股权

    （2004年第三季度帐面值320 万元）合计处置5，991.4744万元，使得对外长期股

    权投资降至净资产值的50%以下。上述对外长期股权投资的处置工作将于本次收

    购完成后6 个月内完成。

    二、政府电价政策风险

    国家电力改革以来，发改委对销售电价作出了多次调整，取消了地方自行出

    台的优惠电价，统一规范上网电价，以进一步疏导电价矛盾，规范电价管理，今

    年销售电价的调整中主要是用于补偿燃煤成本价格上升、解决新机组电价和超发

    电价问题。但是，若国内电力出现供需环境缓解、燃煤价格回落等原因，我国销

    售电价有可能统一下浮。

    由于福堂公司的经营与盈利水平均与电价水平高度相关，因而公司未来的经

    营与盈利水平可能将受到电价调整政策的影响，存在一定的不确定性风险。

    三、资产负债率较高的风险

    2004年9 月末，公司总资产为159，442.17万元、净资产为67，492.97 元、资

    产负债率为57.67%；本次资产购买完成后，公司将增加3.6 亿元的长期借款，资

    产负债率将升至为65.47%、增幅13.52%. 尽管本次拟购入的福堂公司股权等资产

    盈利能力较强，预计各项债务均能按期偿还，但并不排除由于国家政策和市场状

    况变动，导致公司经营业绩和现金分红水平波动等情况而引发的营运资金减少、

    偿债能力下降的风险。

    对策：公司认识到高资产负债率对日后公司运作影响的重要性，决定采取以

    下措施：一是将进一步加强公司内部管理、降低生产及管理成本、提高公司效益，

    降低资产负债率；二是公司将在近几年内严格控制新建项目的建设数量与规模，

    尽量少投或不投，减轻借款压力；三是公司将把握好现阶段电力市场趋好的有利

    时机，转让部分收益率不太高的电力资产，增快还贷速度，使资产负债率得到根

    本性改善。

    四、未来利率变动导致盈利变动的风险

    2004年10月，中国人民银行调整了1-3 年（含）贷款基准利率，调整前利率

    为5.49% 、调整后利率为5.76%.截止2004年8 月31日，福堂公司银行贷款为18.05

    亿元，资产负债率82%，按目前贷款利率测算，其2005年预测盈利为14，675.94 万

    元。但是，若今后中国人民银行再次调整贷款基准利率、贷款条件等信贷政策，

    或有关金融机构调整贷款指标及要求，则可能使福堂公司财务费用增加，并进而

    引起盈利水平下降，从而影响本次资产购买标的对岷江水电的效益贡献。

    对策：根据"银行部门要按照加强和改善宏观调控的要求，坚持有保有压，

    做好当前货币信贷工作"有关精神，由于福堂电站盈利能力强、电费收入稳定可

    靠，根据《审计报告》，其大部分贷款约定的首次还贷日在2009年起，因此，福

    堂公司的贷款条件发生大幅恶化的可能性不大。此外，岷江水电将继续密切关注

    国内外利率政策变化，继续加强有关研究，以确保公司本次资产购买的投资收益。

    附：利率变动对于福堂公司盈利影响的敏感性分析

    我们以2005年1 月1 日为利率假设变动时点，针对利率上调0.25%、0.5 %

    和0.75%的情况，对福堂公司的盈利情况进行了敏感性分析：

    2005年预计利率水平（%）           6.12      6.12＋0.25 6.12＋0.5 6.12＋0.75

    财务费用(万元)                     11，132.81 11，587.23  12，041.65 12，496.06

    净利润                             14，675.94 14，221.52  13，767.11 13，312.69

    较2005年预计盈利水平变动比率（%） －        3.10       6.19      9.29

    上表表明，若贷款利率上调0.5 %，福堂公司的2005年净利润将下降6.19%，40%

    股权对应影响的绝对额为363.53万元。

    五、福堂公司现金分红风险

    根据信永中和事务所出具的福堂公司盈利预测审核报告，及若按福堂电站项

    目可行性报告执行还贷计划，预计福堂公司2005年、2006年公司应分得的现金分

    红分别为2，963.71万元、2，679.44万元。但是福堂公司实际可以获得的现金红利

    还将取决于福堂公司具体信贷情况、电费回收状况等；另外本次资产购买完成后，

    本公司仅占其40% 股份，对福堂水电不具有控制权。因此存在现金分红与预计水

    平发生部分差异的风险。

    对策：为解决该风险，为了保证福堂公司的正常运营及股东的投资收益得以

    现金分红实现，经公司与广元启明星、四川电力协商，广元启明星向岷江水电出

    具了《关于福堂公司分红表决权的不可撤销授权委托书》，授权岷江水电在福堂

    公司年度股东会上对2004？009年度的分红方案行使表决权；四川电力亦出具

    《关于确保福堂水电公司现金分红的承诺函》，承诺支持按规定提取法定公积金、

    法定公益金和任意公积金后，按照各股东的出资比例进行现金分红。对于关于四

    川广元启明星铝业有限责任公司出具的《关于福堂公司分红表决权的不可撤销授

    权委托书》和四川省电力公司出具的《关于确保福堂水电公司现金分红的承诺函》

    的效力问题，本次收购的法律顾问出具了专项核查意见如下：

    "本所律师认为，该授权委托书及承诺函是合法有效的。

    四川广元启明星铝业有限责任公司向岷江水电出具了不可撤销的授权委托书，

    同意将现金分红的表决权授权岷江水电行使且该授权委托书对委托授权的原则、

    时间和四川广元启明星铝业有限责任公司应承担的责任等都作了明确的规定，四

    川省电力公司作为岷江水电的控股股东，应能切实地履行其对岷江水电的承诺。

    因此本所律师认为，四川广元启明星铝业有限责任公司履行其对岷江水电的

    承诺不存在法律障碍。"

    六、本次重大资产购买交割日不确定风险

    本次重大资产购买经中国证监会核准后尚需岷江水电股东大会批准，股东大

    会批准同意至完成资产的交割还需要履行必要的手续，因此本次资产购买的交割

    日具有一定的不确定性。若资产购买交割日推迟，将对岷江水电2004年的盈利情

    况产生负面影响。

    七、铝厂盈利风险

    目前，多种因素影响铝厂未来的发展前景，具体有：

    1 、近年来，我国各地纷纷上马电解铝项目，导致原料氧化铝价格大幅度上

    涨，目前铝厂氧化铝的采购价格较2004年初上涨了约10%. 2、目前，铝厂用电按

    照阿坝州物价局规定的基准电价0.193 元/ 千瓦时（详情请参见《本报告第六部

    分之四、本次购买铝厂的合理性》）执行，较2003年略高；若当地电力在枯水期

    仍供需紧张，则可能导致电价上涨，并进而使铝厂用电成本上升，并使铝厂生产

    成本上涨。

    3 、电解铝锭销售价格波动较大，上海期货行情显示，今年铝价最高为19，980

    元/ 吨、最低为14，700元/ 吨，振幅达到30%. 4、随着国家为实现可持续发展对

    环保要求不断提高，铝厂需要进一步提高予焙槽生产工艺、并增加环保设施，从

    而使铝厂未来生产成本提高，降低铝厂盈利能力。

    根据《阿坝铝厂2004－2005年度盈利预测审核报告》、《关于阿坝铝厂2004-2005

    年盈利预测审核报告的补充说明》，铝厂2004、2005年可盈利153.31万元、146.45

    万元，由于上述因素影响，铝厂未来盈利预测可能的波动幅度较大，形成铝厂盈

    利风险。

    对策：由于铝厂用电为地方电网提供，且由于当地水电资源丰富、当地电解

    铝用电价格低于其它省区的电解铝企业，因此，铝厂的产品成本具有十分有力的

    竞争优势，并已实现连续12年盈利；同时，铝厂生产工艺已改为予焙槽生产工艺，

    污染物排放符合国家环保标准，具有相当的持续经营能力。

    今后，公司将加强对电解铝行业的研究、把握有关的行业政策；同时，岷江

    水电将通过派驻专业化管理团队，加强对铝厂的日常生产、销售及人员管理，压

    缩制造费用、营业费用及管理费用等开支，通过公开竞标采购采购方式降低采购

    成本，通过充分发挥铝厂的电价优势降低生产成本，通过加大销售力度提高销售

    收入，以确保铝厂盈利。

    八、股市风险

    股票市场的价格波动受到经济、政治、投资心理等各种因素的影响，存在着

    股票的市场价格低于投资者购买价格的风险，投资者在购买岷江水电股票前应对

    股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解。

    对策：提高上市公司素质是规避股市风险的有效途径，公司将妥善运用募集

    资金，努力促使公司盈利水平不断增长，给股东以长期、稳定的回报。同时，岷

    江水电将严格按照国家有关上市公司的规定，进一步完善公司信息披露制度，利

    用多种形式与投资者进行经常的交流，以增加公司的透明度，尽量减少公司股价

    的剧烈波动。

    经核查，本独立财务顾问认为：岷江水电已在其重大资产购买报告书（草案）

    中对上述风险因素及对策措施作了充分披露，该公司对各项风险的应对措施是可

    行的。上述风险不会影响本次资产购买的公平性和公允性，相反，对风险因素的

    充分披露体现了对全体股东和投资者利益的保护。

    第八章同业竞争与关联交易

    一、同业竞争

    （一）发电行业的同业竞争情况

    岷江水电实际控制人——四川电力及下属关联企业中，除岷江水电外，在本

    次交易前后均未控制其它电力生产企业，因此在电力生产方面不存在同业竞争。

    （二）电解铝行业的同业竞争情况

    岷江水电实际控制人——四川电力控制的下属关联企业中，四川启明星铝业

    有限责任公司（以下简称"四川启明星"）与铝厂同为从事电解铝生产销售业务

    企业。四川启明星注册资本为6.45亿元，由42家股东单位共同投资组成。其中四

    川启明星控股有限责任公司持有其47.97%的股权，为四川启明星的实际控制人。

    而四川启明星控股有限责任公司为四川电力下属全资子公司。因此，四川启明星

    是四川电力的间接控制的关联公司。

    四川启明星与铝厂均为电解铝生产销售企业，在本次资产购买之前双方均独

    立经营。四川启明星的年生产能力为12.5万吨，二期正在建设中，达产后规模为

    33万吨；铝厂为1.9 万吨，双方均完全按照市场运行的模式开展经营。本次资产

    收购完成后，两者从事的业务有不同的客户对象、不同的市场区域，四川启明星

    与铝厂将不存在实质性同业竞争关系，不会对双方经营与盈利产生实质影响，具

    体如下：

    1 、两者的客户不同

    由于电解铝锭系大宗工业品，其销售的对象基本固定且变化不大。经核查，

    根据铝厂与四川启明星的销售资料，从目前的客户细分来看，铝厂与四川启明星

    的客户并无任何重叠。

    下表为铝厂及四川启明星前十名客户销售情况：

    序号 铝厂主要客户                     四川启明星主要客户

    1    成都恒通铝业有限公司             西南铝业（集团）有限责任公司

    2    成都线（电）缆有限公司           美国杰德金属公司

    3    阿坝铝厂劳动服务公司             中国五矿

    4    成都新众望金属物资有限公司       深圳市北方投资有限公司

    5    东方电工成套设备有限公司         中国铝业公司

    6    四川电友实业有限公司             重庆市有成金属有限公司

    7    特变电工德阳电缆股份有限公司     嘉能可

    8    成都市金属材料总公司             华西铝业有限责任公司

    9    成都兴业三立金属物资有限责任公司 龙泉东升金属物资有限公司

    10   成都市万晨物资贸易有限公司       广州金创利经贸有限公司

    铝厂2004年前10大销售客户合计销售额合计9，806.709 吨，占其当年总销售

    额的比例为61.29%；四川启明星2004年的前10大销售客户合计10.5万吨，占其当

    年销售额的比例为84%.从此可以看出，电解铝锭系大宗工业品，铝厂与四川启明

    星的主要客户基本固定且变化不大，并各自占据了公司绝大多数的市场份额。

    因此，铝厂与四川启明星的客户不同，两者不存在对相同客户销售的同业竞

    争关系。

    2 、细分市场与目标客户不同，不存在替代性的竞争关系。

    细分市场与目标客户方面，铝厂销售网络以直销为主、流通为辅，目标客户

    主要集中在阿坝州、成都市和德阳地区；四川启明星销售以重点客户为主，主要

    为氧化铝供应企业的返销，客户集中在广东、华东、重庆、四川、东南亚及南亚

    市场。由此，铝厂与四川启明星的细分市场与目标客户不同。

    3 、两者生产销售完全按照市场经济规律，独立自主经营。

    在本次资产收购前，四川启明星与铝厂均已开展正常生产经营多年，是独立

    经营、自主决策、自负盈亏的法人实体。四川启明星与铝厂均为电解铝行业的参

    与者之一，按行业与市场规律经营，2004 年度计划产量分别为10万吨和1.6 万吨，

    均只占了电解铝市场（2003年消费需求为523 万吨）的极小份额；同时，由于前

    述之客户不同、市场不同，因此在本次收购完成后，四川启明星与铝厂仍是两个

    独立的法人实体，按市场经济规律自主经营。本次资产收购不会对双方的日常生

    产经营产生任何不利影响。

    4 、避免潜在同业竞争的承诺。

    由于四川启明星与铝厂均为电解铝企业，且四川启明星正扩大生产能力至33

    万吨，因此，为彻底避免潜在同业竞争的可能性，四川启明星承诺：其将不会向

    铝厂客户进行销售，避免与铝厂形成同业竞争关系；四川电力承诺：四川电力将

    不会直接或间接参与经营任何与岷江水电及其控股子公司有竞争的业务，也不会

    利用对岷江水电的控股关系做出任何有损岷江水电及其控股子公司利益的行为。

    另外，若出现本次资产购买标的出现亏损的情况，根据《四川电力关于避免

    同业竞争的承诺函》的承诺：自四川岷江水利电力股份有限公司支付第一笔购买

    价款之日起两年内，四川岷江水利电力股份有限公司可随时放弃或转让本次收购

    的福堂公司股权或铝厂资产，由本公司负责或指定第三方受让该资产，受让价格

    按四川岷江水利电力股份有限公司已支付实际收购成本扣除收购价款支付日至书

    面宣布转让之日止期间所获得的现金红利为基础确定，确保四川岷江水利电力股

    份有限公司不因该购买行为出现亏损。

    综上，本独立财务顾问认为由于四川电力不会利用对岷江水电的控股关系做

    出任何有损岷江水电及其控股子公司利益的行为，以及四川启明星保证不向铝厂

    客户进行销售，同时岷江水电可随时放弃或转让该收购资产，因此，本次资产购

    买后，铝厂的利益不会受到损害，不会与四川启明星形成同业竞争关系。

    二、关联交易

    本次资产购买前：

    公司与阿坝水电、阿坝国资间不具有关联关系，因此，根据《上海证券交易

    所股票上市规则（2004年修订）》本次资产购买不构成关联交易。

    本次资产购买后：

    公司的实质控制人——四川电力主要从事四川省电网的经营管理，是按照国

    家电力体制改革要求的"多家发电、一家管网"电力运营模式经营的。由于岷江

    水电经营阿坝州境内水力发电及当地电网，且与四川省电网连接，与四川电力存

    在供、售电的关联交易；但是，该交易系按照上述国家的有关规定销售电力，与

    四川电力是公司实质控制人没有必然的联系，属"厂网分开"原则所致关联交易；

    同时该供、售电价格系由国家物价部门批准、并且电价受到国家电监会监管。因

    此，该交易是公允的，不会损害中小股东的利益。

    本次资产购买完成后，福堂公司所产电力亦将按此规定出售给四川电力。此

    外，福堂公司没有其它经营性资产，故不会引发其它关联交易和同业竞争，不会

    损害岷江水电股东的利益。

    综上所述，本财务顾问认为，截止本报告书出具日，不存在岷江水电的资金、

    资产被四川电力及其关联方占用的情形，也不存在岷江水电为四川电力及其关联

    方提供担保的情形。本次资产购买后，若四川电力能够履行相关承诺，则除了正

    常了经营性往来外，不会发生岷江水电资金、资产被四川电力及其关联方占用的

    情况，也不会出现岷江水电为四川电力及其关联方担保的情况。本次资产购买不

    会引发同业竞争，以及有可能损害上市公司及其中小股东利益的关联交易。

    第九章公司治理结构

    本次资产购买不改变岷江水电股权结构及法人治理结构，公司仍具有完善的

    法人治理结构；实施本次资产购买后，福堂公司将成为岷江水电的参股子公司、

    铝厂将成为岷江水电下属企业，在人员、资产、业务、财务和机构方面相互独立

    并具备独立运营能力。

    第十章  对本次资产购买的财务分析

    一、对本次拟置入资产的财务审计和盈利预测审核情况

    （一）拟置入资产的财务审计情况

    受岷江水电委托，信永中和事务所审计了福堂公司和铝厂2001年至2004年8

    月31日的三年又一期的资产负债表、利润表及利润分配表，2003 年的现金流量表，

    信永中和事务所出具了第XYZH/A504127号、XYZH/A504125号《审计报告》。（相

    关简要数据已反映在《本报告第二章之二、本次资产购买的标的》中）

    （二）拟置入资产的盈利预测审核情况

    岷江水电根据本次资产购买方案，以拟购买资产经审计的2001年至2004年8

    月31日的经营业绩为基础，按照谨慎原则编制了2004－2005年度盈利预测。信永

    中和事务所接受岷江水电委托对该盈利预测进行了审核，出具了第XYZH/A504128

    号、XYZH/A504126号《盈利预测审核报告》，《关于阿坝铝厂2004-2005 年盈利

    预测审核报告的补充说明》。有关情况如下：

    1 、福堂公司盈利预测情况

    福堂公司经审核的2004-2005 年度盈利预测情况（单位：万元）

    项 目              2004年度预测数                         2005年度预测数

    1-8月已审实现数 9-12月预测数 全年合计

    主营业务收入       13，639.31       13，936.77    27，576.07 39，469.27

    主营业务成本       5，378.89        4，423.42     9，802.30  12，936.28

    主营业务税金及附加 185.24          189.54       374.78    536.78

    主营业务利润       8，075.18        9，323.81     17，398.99 25，996.20

    管理费用           185.16          86.40        271.56    372.28

    财务费用*1         4，994.56        3，537.90     8，532.46  11，132.81

    所得税*2           -               -            -         -

    净利润             2，863.66        5，793.46     8，657.12  14，675.94

    注：1 、主要主要结合公司目前负债水平，根据公司资金需求量及相应银行

    同期利率计算所得，主要包括利息收入、利息支出、手续费等。

    2 、所得税：福堂公司属国家西部少数民族地区，按照《国家税务总局关于

    落实西部大开发有关税收政策具体实施意见的通知》（国税发[2002]047 号）的

    有关规定，本公司自2004年起享受"免二减三"的企业所得税优惠政策。盈利预

    测显示，岷江水电购买福堂40% 股权后，根据福堂公司盈利预测审核报告和《股

    权转让合同》，2004 、2005年度福堂公司40% 股权对应的净利润分别为3，462.85

    万元、5，870.38万元，而且该股权投资收益将随着福堂公司还清贷款及利息而逐

    步提高。

    经核查，本独立财务顾问认为：该盈利预测考虑了2005年以下因素变动对于

    福堂公司盈利能力的影响，包括：电费价格变动，销售电量变动，以及2004年10

    月29日金融机构基准利率水平变动。具体内容请投资者查阅备查文件之《四川福

    堂水电有限公司2004－2005年度盈利预测审核报告》。

    附：利率变动对于福堂公司盈利影响的敏感性分析

    我们以2005年1 月1 日为利率假设变动时点，针对利率上调0.25%、0.5 %

    和0.75%的情况，对福堂公司的盈利情况进行了敏感性分析：

    2005年预计利率水平（%）           6.12      6.12＋0.25 6.12＋0.5 6.12＋0.75

    2005年预计财务费用(万元)           11，132.81 11，587.23  12，041.65 12，496.06

    2005年预计净利润（万元）           14，675.94 14，221.52  13，767.11 13，312.69

    较2005年预计盈利水平变动比率（%） －        3.10       6.19      9.29

    2、铝厂经营性资产盈利预测

    铝厂经审核的2004？005年主要盈利预测情况（单位：万元）

    项目           2004年1？月已审实现数 2004年9？2月预测数 2004年度 预测数    2005年度 预测数

    主营业务收入*1 14，591.16              8，572.85            23，164.01          24，450.02

    主营业务成本*2 13，663.72              8，002.85            21，630.93          22，908.30

    主营业务利润   892.34                 559.63              1，487.61           1，519.12

    营业利润       191.22                 1.00                232.41             218.59

    净利润         125.72                 0.67                153.31             146.45

    注：1 、销售数量：已结合实际生产能力，预计2004年铝锭销售数量为16，555

    吨、2005年铝锭销量为17，337吨。

    销售价格方面：2004年度预计售价为16，353元/ 吨（含税），比2003年上涨

    12.91%.2005 年铝锭销售单价基本维持2004年水平，预计单价为16，500元/ 吨

    （含税）。

    2 、产量预测：2004年随着本企业生产工艺的日趋成熟，并考虑枯水期由于

    用电量的限制停槽18台、大修理停槽30次等因素，预计铝锭产量为16，509吨，比

    2003年增加10.97%；预计2005年铝锭产量为17，395吨，比2004年预计产量上升5.37%.

    直接材料：直接材料占铝锭总成本约64%，其中主要原材料氧化铝占总成本约

    52%.2003年铝厂平均采购价为2，890 元/ 吨（含税）。预计2004年氧化铝的价格

    为4，000 元/ 吨（含税），比2003年上升38.40%；2005年较比2004年略有下降，

    预计为3900元/ 吨（含税）

    燃料动力：铝厂消耗电费占铝锭产品总成本约27%.2003年电费为0.258 元/

    千瓦时（含有关税费，下同），预计2004年平均电费为0.263 元/ 千瓦时，比2003

    年上升1.94% ；2005年电费基本与2004年持平，电费预计为0.265 元/ 千瓦时。

    制造费用：2003年铝厂完成技术改造。2004年、2005年随着电力稳定性加强，

    各级管理人员管理的方式方法发生转变，工程技术人员技术水平、电解操作及维

    护水平的不断提高，预计制造费用的发生趋于平稳。但受电解槽槽龄的影响，维

    修费用较2003年有一定幅度的增长；同时预计数字自2004年9 月起，按照设备评

    估值进行折旧摊销。综上，预计2004年制造费用1，643 万元；预计2005年制造费

    用1，757 万元。

    3 、固定资产折旧：2004年9 －12月、2005年全年的固定资产折旧计提标准

    按照交易价格计提。

    经核查，本独立财务顾问认为：该盈利预测考虑了2005年以下因素变动对于

    铝厂盈利能力的影响，包括：主要产品铝锭销售数量、销售价格变动，原材料氧

    化铝价格变动，电费价格变动，2004 年10月29日金融机构基准利率水平变动。具

    体内容请投资者查阅备查文件之《阿坝铝厂2004－2005年度盈利预测审核报告》、

    《关于阿坝铝厂2004-2005 年盈利预测审核报告的补充说明》。

    二、本次拟置入资产2004年1 －8 月审计结果与前次预测差异分析

    由于福堂公司电价制定恰逢国家电价调整，以及国家对电解铝行业进行宏观

    调控，公司聘请了永中和事务所进行了加期审计、并重新出具了盈利预测报告，

    现将其实际盈利情况与前次预测情况分析如下：

    （一）福堂公司情况

    根据信永中和事务所出具的《关于四川福堂水电有限公司2004年1-8 月审计

    结果与前次盈利预测审核报告的对比说明》，对于差异情况说明如下：

    审计报告1-8 月已审实现数与按原盈利预测报告推算1-8 月预测数发生差异

    情况主要如下：

    1 、福堂公司发电量1-8 月已审实现数10.08 亿度，原盈利预测报告推算1-8

    月5.97亿度，实际增加4.11亿度，原因为电站机组提前运营发电。1-8 月已审实

    现平均电价0.135 元/ 千瓦时。（经核查，该电价低于国家核定上网电价及超发

    电价标准，系新投产机组1 ？ 月时的发电量执行临时电价、以及超发电量电价

    依据有关规定按照每日峰谷时段调节等因素所致，并经会计师根据实际结算凭证

    核算所得。）原盈利预测报告1-8 月推算电价0.227 元/ 千瓦时，降低0.092 元，

    原因为推算电价与国家核定电价存在部分差异。上述两项因素造成主营业务收入

    增加80.78 万元。

    2 、福堂公司1-8 月主营业务成本已审实现数5，378.89万元，按原盈利预测

    报告推算1-8 月主营业务成本6，143.06万元，减少764.17万元，原因是修理费及

    库区维护费由于电站新建成转固发生较少或尚未发生所致。

    3 、福堂公司1-8 月财务费用已审实现数4，994.56万元，按原盈利预测报告

    推算1-8 月预测数4，044.06万元，增加950.51万元，系新增加贷款所致。

    综上所述，2004 年1-8 月净利润已审实现数2，863.66万元，原盈利预测报告

    推算1-8 月2，939.97万元，差异76.31 万元。

    （二）铝厂情况

    根据信永中和事务所出具的《关于四川铝厂2004年1-8 月审计结果与前次盈

    利预测审核报告的对比说明》，对于差异情况说明如下：

    原盈利预测审计报告预测铝厂2004年净利润188 万元，推算1-8 月预测净利

    润126 万元，比三年一期审计报告中铝厂2004年1-8 月审定实现数的净利润少1，450

    元，差异主要如下：

    1 、因2004年1-8 月停电压负荷情况较多，原盈利预测报告的基本假设之五

    发生变化，铝厂未达到原盈利预测的产量。原盈利预测报告预测2004年产量为16，509

    吨，推算预测1-8 月产量为11，006吨而三年一期审计报告1-8 月实现产量为10，656

    吨，比原盈利预测报告推算1-8 月的产量减少350 吨。铝厂1-8 月产量的减少直

    接影响实际销售数量。原盈利预测报告预测2004年销售数量为16，587吨，推算预

    测1-8 月销售数量为11，058吨，而三年一期审计报告1-8 月实现销售数量为10，655.15

    吨，比原盈利预测报告推算1-8 月销售数量减少402.85吨，导致主营业务收入减

    少551 万元，主营业务成本减少516 万元。

    2 、由于市场的变化，原盈利预测报告的基本假设之二及之六发生变化，原

    盈利预测报告预测2004年氧化铝价格为3，580 元/ 吨（含税），而三年一期审计

    报告1-8 月氧化铝实际采购价为3，749 元/ 吨（含税），比原盈利预测报告预测

    价格上涨169 元/ 吨（含税）；原盈利预测报告预测2004年电费价格为0.204 元

    / 千瓦时（含税及基本电费等，下同），而三年一期审计报告1-8 月电费实际价

    格为0.2269元/ 千瓦时，比原盈利预测报告预测价格上涨0.0229元/ 千瓦时。

    3 、由于岷江水电收购铝厂截止2004年8 月30日尚未完成，原盈利预测报告

    的基本假设之七发生变化，即原盈利预测报告按铝厂评估后结果预测折旧，而铝

    厂1-8 月实际按评估前计提折旧，导致制造费用下降186 万元；且2004年是铝厂

    技改后的第二年，工人技术及设备运行趋于稳定，导致制造费用下降342 万元。

    4 、原盈利预测报告预测2004年单位成本为12，767元/ 吨，由于以上因素导

    致铝厂2004年1-8 月实际单位成本为12，950元/ 吨，上升183 元/ 吨。

    5 、由于上述1 、的原因，铝厂2004年停电压负荷情况较多，导致电解阳极

    及钢爪损耗大幅度增加。铝厂原盈利预测报告推算1-8 月其他业务利润为62万元，

    而2004年1-8 月实现数为265 万元，增加203 万元。

    综上所述，2004 年1-8 月审计结果与前次盈利预测审核报告的同期结果的对

    比结果显示，2004 年1-8 月审定的净利润较前次盈利预测审核报告的预测数少1，450

    元。

    基于上述说明，本独立财务顾问认为：福堂公司与铝厂运营基本正常，不存

    在显著异常情况。

    三、本次收购对岷江水电财务状况影响分析

    （一）盈利能力分析

    岷江水电近三年及最近一期的经营状况指标如下表所示（单位：万元）：

    项目                                         2004年 9月30日    2003年 12月31日    2002年 12月31日    2001年 12月31日

    主营业务收入                                 9，248.84          26，950.41          34，373.21          14，286.77

    净利润                                       2，287.73          2，703.55           5，317.29           2，734.13

    扣除非经常损益后的净利润                     2，301.18          2726.49            5119.50            2，666.38

    净资产收益率（%）                           3.39              4.20               7.44               4.59

    扣除非经常损益后的加权平均净资产收益率（%） 3.41              4.24               7.52               6.24

    本次资产购买后，公司对福堂公司的股权投资将按权益法核算、铝厂将成为

    公司下属企业、纳入合并报表范围，根据《四川福堂水电有限公司2004－2005年

    度盈利预测审核报告》、《阿坝铝厂2004－2005年度盈利预测审核报告》、《关

    于阿坝铝厂2004-2005 年盈利预测审核报告的补充说明》，并根据本次资产购买

    有关协议，假设公司于2005年2 月下旬完成本次资产购买，本次拟购买资产2005

    年将使公司增加收益如下表所示：

    项目                                            2005预测数

    福堂公司40%股权及铝厂可确认的投资收益（万元）*1 5，014.02

    本次资产购买的投资收益率                        13.89%

    减：本次购买的资金成本（万元）*2                1，519.88

    减：本次购买的股权投资差额摊销（万元）*3        859.06

    岷江水电将增加净收益（万元）                    2，635.08

    岷江水电每股利润净影响（元/股）                 0.052

    岷江水电净资产收益率净增加                      3.90%

    注：1 、2004年福堂公司股权的收益及铝厂自2004年3 月8 日后的收益根据

    协议约定由岷江水电享有；按权益法核算，2004 年及2005年1-2 月收益将转为岷

    江水电对该资产的长期股权投资成本；2005年3 月起，按权益享有投资收益。该

    值为预计值，本次收购完成后尚可根据具体日期最终确定。

    2 、资金成本按年加权平均贷款利率5.427%计算，2005 年2 月底支付收购款，

    贷款自2005年3 月1 日起计息；

    3 、股权投资差额为预计值，本次收购完成后尚可根据具体日期最终确定；

    根据有关规定，该差额应分10年摊销。根据《关于股份有限公司有关会计问题解

    答》等有关规定，该值计算方法为：购买价款30，750万元梉 （福堂公司2004年

    初净资产40，000万元×40% ）+ 福堂公司2004年度预测预测净利润8，657.12万元

    ×40%+福堂2005年1-2 月预测利润978.4 万元].从上面两表的对比可以看出，本

    次资产购买的盈利能力远远超过公司现有资产的盈利能力。因此公司的本次资产

    购买将大大提高公司盈利额的水平，同时也可大幅提高公司的净资产收益率，使

    公司的长期盈利能力上升到一个新的台阶。预计公司短期内资产负债率有一定的

    上升，但公司长期盈利能力将大幅提高，现金流量质量趋好。

    本次资产购买完成后，还将在以下方面提高公司长期盈利水平：第一，福堂

    公司已经完成基建期、进入运营期，后期出现大额增量贷款的可能性较小。随着

    福堂公司18.05 亿元的贷款逐步归还，其贷款利息形成年约1 亿元的财务费用将

    减少，从而提高福堂公司效益，并进而提高公司的股权投资收益。；第二，股权

    投资差额将在10年后摊销完毕，届时年将新增利润1，030.88万元；第三，获得阿

    坝州境内黑水河流域的竹格多电站和马桥水电站的开发权；此外，本次资产购买

    的3.6 亿元借款逐步归还，将使公司财务费用下降、铝电结合产生的综合经济效

    益等因素都将能提高公司的盈利水平。

    因此，实施本次资产购买，可获得较好的回报，较大幅度的提高岷江水电的

    盈利能力，并可夯实公司长期发展的基础。

    （二）现金流分析

    1、福堂公司运营对公司现金流的影响

    根据盈利预测报告，福堂公司2004年度、2005年度分别可实现净利润8，657.12

    万元、14，675.94 万元，扣除可行性研究报告2004年、2005年计划用利润1，247.84

    万元、7977.34 万元还贷额，按40% 权益计算，公司应分得的现金投资收益分别

    为2，963.71万元、2，679.44万元。同时，随着福堂公司自身18.05 亿元贷款规模

    的下降，该公司现金分红将逐步提高。

    2 、铝厂运营对公司现金流的影响

    根据铝厂审计报告，2003 年度铝厂现金及现金等价物净增加额为-2，337万元，

    其中：经营活动产生的现金流量净额为-716万元，主要原因是2003年主要原材料

    （氧化铝）价格大幅度上涨，铝厂为防止氧化铝继续涨价，铝厂较2002年度净增

    加了原材料库存2，252 万元，达3，690 万元，若扣除该因素影响铝厂经营活动产

    生的现金流量，经营活动产生的现金流入净额将至少增至1，536 万元；公司认为，

    铝厂增加原材料库存属于正确的经营决策，2004 年度氧化铝价格趋稳不需再增加

    原材料库存，其2003年较低价格购得的原材料将在2004年度形成经营性现金流入，2004

    年度经营活动产生的现金流入净额将较2003年度有大幅度增长，2004 年1 ？ 月

    经审计的经营活动产生的现金流入净额为498 万元。

    投资活动产生的现金流量方面，铝厂2003年净额为-949万元，主要原因是2003

    年初80KA予焙槽技改造等支出达1，163 万元，这些技改支出使铝厂生产设施达到

    国家标准，使铝厂得以持续经营，其技改后增加的生产能力将提高铝厂的盈利水

    平，而且近几年内公司不需为此再进行大规模的投资，不会出现大幅度的投资活

    动产生的现金流量支出，2004 年1 ？ 月经审计的投资活动产生的现金流量净额

    为-43 万元。

    筹资活动产生的现金流量方面，2003 年度净额为-671万元，系偿还借款300

    万元及支付利息371 万元所致；2004年1 ？ 月为-229万元，亦系偿还借款100

    万元及利息129 万元所致。

    2003年及2004年1 ？ 月铝厂现金及现金等价物净增加额分别为－2，337 万

    元和226 万元，说明铝厂能利用财务杠杆保障其生产经营的正常运转，且具有较

    好的借款及还贷能力，不需要岷江水电再为其补充现金流。同时，由于购买铝厂

    后，铝厂拟变更成为公司下属分公司，须对其合并审计。受该因素影响，公司合

    并现金流量表中公司销售商品提供劳务收到的现金、购买商品接受劳务支付的现

    金将大幅度增加，投资、筹资活动产生的现金流量科目也会略有增加，但是对公

    司的财务费用和现金流量不会产生大的影响。

    3 、本次资产购买对公司现金流的影响

    根据公司2003年度审计报告，结合岷江水电实际经营情况，公司管理层认为

    2004年，经营活动方面，由于沙牌电站水库蓄水发电、以及电力供应紧张用户不

    会拖欠电费等因素，经营活动产生的现金流量净额将与2003年度持平；投资活动

    方面，除了为收购福堂、铝厂需3.6 亿元外，不会出现较大金额的投资活动现金

    流出；筹资活动方面，主要是日常经营活动所需的流动资金，支付贷款利息，归

    还到期贷款。因此，公司预计2004年经营活动产生的现金流量净额应基本与2003

    年持平，为慎重起见按2001-2003 年经营活动产生现金流入净额平均数计算，即

    为5，018 万元。

    2004年公司需要为筹资活动约需支出2，500 万元贷款利息，为收购福堂电站

    股权、铝厂需支出3.6 亿元的贷款已基本落实，预计支付利息81.6万元；现金流

    入和流出相抵，流入净额可达2，000 万元以上。由此，表明公司2004年在没有福

    堂公司现金分红及其他现金流入的情况下，公司不仅可以维持正常生产经营所需

    的现金流量，而且还有部分现金用于还贷。

    另外，根据信永中和事务所出具的福堂公司盈利预测报告，及若按福堂电站

    项目可行性报告执行还贷计划，预计福堂公司2005年、2006年公司应分得的现金

    分红分别为2，963.71万元、2，679.44万元。2006年后，随着福堂公司逐步归还贷

    款，并导致财务费用降低，福堂公司效益将有望进一步向好，现金分红数额更高。

    若根据福堂公司审计报告，福堂公司贷款偿还自2009年起，则2005年、2006年公

    司实际分得的现金分红将可能高于上述数字。

    此外，若公司经营环境正常，考虑公司为降低资产负债率所进行的加强管理、

    控制对外投资规模、转让部分效益不太高的电站权益用于还贷等因素，近几年公

    司现金流量表的经营及投资活动产生的现金流量净额将有较大增幅，筹资活动产

    生的现金流量净额将大幅度减少，现金及现金等价物净增加额基本持平。

    由以上分析，在不考虑铝电结合的综合经济效益等因素影响下，本次资产购

    买形成的现金流入不仅可以正常支付借款利息，还可增加公司现金流量，增强了

    公司现金流量的质量。

    （三）负债水平分析

    福堂公司是独立的法人主体，在资本构成中，资本金所占比例较小，项目建

    设资金主要通过银行贷款获得，目前的负债合计为19.8亿元（其中银行贷款为18.05

    亿元），资产负债率82%.但福堂电站盈利能力强，电费收入稳定、可靠、较高，

    且具有自身还款能力：根据可行性研究报告，其贷款及利息将由部分经营利润及

    固定资产折旧归还，每年归还的本金和利息达2 亿元以上，按可行性研究报告测

    算，福堂公司将在8 年内将还清建设期所形成的全部贷款及利息；同时，公司只

    有其股份的40%，因此不会另外增加公司的负债水平。

    铝厂的资产负债率为63.2%，近三年的流动比、速动比十分稳定，三年平均分

    别为1.38、0.96，说明铝厂生产经营稳定，若市场不发生大的变化，完全可以保

    持良好的生产经营状态；同时，公司近期没有新的铝业发展计划，不会形成较大

    数量的固定资产投入，铝厂的正常运作不会另外增加公司的负债水平。

    2004年9 月末，公司总资产为1，594，421，686.56元、净资产为674，929，673.30

    元、资产负债率为57.67%；本次资产购买公司将增加3.6 亿元的长期借款，资产

    负债率将升至为65.47%、增幅达13.52%. 虽然，资产负债率有较大幅度的提高，

    但是，资产负债率较高是水电行业的特点，与同行业相比（电力行业资产负债水

    平为50至70% ），负债水平仍处于合理范围。

    为了降低此次收购增高的资产负债率，公司决定采取以下主要措施：一是将

    进一步加强公司内部管理、降低生产及管理成本、提高公司效益，降低资产负债

    率；二是公司将在近几年内严格控制新建项目的建设数量与规模，尽量少投或不

    投，减轻借款压力；三是公司将把握好现阶段电力市场趋好的有利时机，转让部

    分收益率不太高的电力资产，增快还贷速度，使资产负债率得到根本性改善。

    （四）财务费用分析

    1、福堂公司及铝厂的经营不会增加公司的财务费用

    第一，本次资产购买完成后，公司仅持有福堂公司40% 股权，是其股东之一。

    同时由于福堂公司的主要运营成本由人工工资及修理费用等构成，因此，运营资

    金完全可由其通过借款完成，不会增加公司的财务费用。

    第二，根据铝厂审计报告，近三年来其财务费用呈递减趋势，2003 年度其财

    务费用为353 万元（贷款利息371 万元），较2002年度、2001年度分别下降了2.8%、

    16.7%，表明铝厂近年来运转良好、且自身具备较好的借款及还贷能力。另外，铝

    厂生产稳定，近期内无铝业发展计划，不会增加额外的财务费用。

    2 、对公司财务费用的影响

    由上，公司财务费用的增加主要系为本次资产购买所增加3.6 亿元的长期借

    款所致。由于公司经营较好、股东实力强，公司在信贷机构的信誉较好。经协商，

    年加权平均贷款利率为5.427%，按借款36，000万元计，年约增加财务费用1，958.4

    万元。根据协议中分期付款的约定，经测算，预计2005年财务费用增加1，519.88

    万元。此后的财务费用将随着借款逐步归将呈递减趋势。

    综上，本独立财务顾问认为，本次资产购买符合岷江水电全体股东利益：拟

    购买资产的盈利能力较好；负债比例较为合理，反映了行业特性，不存在显著异

    常之处。

    第十一章  其他重大事项

    一、重大合同

    经适当核查，本独立财务顾问认为：福堂公司和铝厂涉及的重大合同内容完

    备，合法有效，未发现存在法律上无效的风险。

    二、重大诉讼、仲裁及行政处罚事项

    经法律顾问适当核查，福堂公司和铝厂不存在尚未了结或可预见的潜在重大

    诉讼、仲裁及行政处罚。

    本独立财务顾问适当核查，截止本报告书签署之日，未发现福堂公司和铝厂

    存在尚未了结的或可预见的对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景

    等可能产生较大影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚；截止本报告书签署之日，未

    发现岷江水电存在尚未了结的或可预见的对财务状况、经营成果、声誉、业务活

    动、未来前景等可能产生较大影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚。

    三、公司在最近12个月内发生重大购买、出售、置换资产情况的说明

    公司在最近12个月内未发生购买、出售、置换福堂公司及铝厂资产的交易行

    为，亦未发生其他重大购买、出售、置换资产的交易行为。

    四、独立董事对本次资产购买的意见

    岷江水电三位独立董事乌力吉、侯水平、王丽辉对本次资产购买发表了独立

    意见，认为：岷江水利电力股份有限公司此次重大资产购买方案，有利于公司的

    长远发展，没有损害股东的利益。本次重大资产购买的交易各方均为合法设立的

    法人，具备资产和股权转让与受让资格；本次重大资产购买完全按照《公司法》

    等法律、法规及中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题

    的通知》的规定进行。同时，本次重大资产购买涉及的股权和资产权属清晰，未

    被设置抵押担保，也不涉及任何法律纠纷。本次资产购买不会引发同业竞争，以

    及有可能损害上市公司及其中小股东利益的关联交易。本次资产购买的转让价款

    是以福堂公司未来的盈利预期为定价基础，参考了福堂水电有限公司的盈利预测

    报告、审计报告，和铝厂有关的审计报告、盈利预测报告，并经充分协商确定的，

    交易价格公允。

    五、监事会对本次资产购买的意见

    岷江水电监事会认为"本次公司重大资产购买，定价合理，符合公司长远利

    益，不会损害公司及公司全体股东的利益。董事会就本次重大资产购买的决策程

    序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。"

    六、其他影响股东及投资者做出合理判断的、有关本次资产购买的信息

    经核查，岷江水电已严格按照相关法律法规的要求，及时、全面、完整的对

    本次资产购买相关信息进行了披露，但本财务顾问提请股东及其他投资者做出合

    理判断前考虑以下信息：

    （一）福堂公司享受"免二减三"税收优惠政策

    信永中和事务所按福堂公司享受"免二减三"税收优惠政策编制盈利预测审

    核报告。根据《国务院办公厅转发国务院西部开发办关于国家西部大开发若干政

    策措施实施意见的通知》第（二十一）条"……经省级人民政府批准，民族自治

    地方的内资企业可以定期减征或免征企业所得税……"及《国家税务总局关于落

    实西部大开发有关税收政策具体实施意见的通知》（国税发[2002]047 号）第二

    条"对在西部地区新办交通、电力、水利、邮政、广播电视基础产业的企业，且

    上述项目业务收入占企业总收入70%以上的，实行企业自行申请，税务机关审核

    的管理办法。经税务机关审核确认后，内资企业自开始生产经营之日起，第一年

    至第二年免征企业所得税，第三年到第五年减半征收企业所得税……"的规定，

    福堂公司符合上述国家西部大开发等税收优惠政策实行"免二减三"的条件。目

    前，福堂水电已经向税务部门申办享受税收优惠，已被核定为"免二减三"，相

    关后续手续正在办理中。

    我们认为福堂公司享受的"免二减三"的税收优惠符合有关法律法规的规定

    且可落实。

    （二）有关发改委最新政策的说明

    根据国务院下发《批转发展改革委关于坚决制止电站项目无序建设意见的紧

    急通知》（国发[2004]32号），各地方政府正采取措施，清理违规电站建设项目。

    经核查，本独立财务顾问认为，本次岷江水电拟收购的福堂公司不属于上述

    文件的清理范畴。

    第十二章  独立财务顾问意见

    在以下假设成立的情况下：

    独立财务顾问报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

    相关企业、中介机构对本次资产购买出具的报告等真实可靠；

    本次资产购买不存在其他障碍，能够顺利完成；

    国家现行的相关法律、法规及政策无重大变化；

    交易各方所处的社会环境、经营环境、气候条件等无重大变化；

    本次关联交易相关各方遵循诚实信用原则，各项合同协议能够得以充分履行；

    本次资产购买可获中国证监会及岷江水电股东大会核准；

    无其他不可抗力因素造成的重大不利影响。

    本独立财务顾问根据有关各方提供的资料，经过审慎调查和专业判断，我们

    认为：

    本次重大购买的决策过程遵照了有关法律法规和《公司章程》的规定，并聘

    请了审计、评估等中介机构；本次资产购买的相关协议是根据相关法律、法规及

    《公司章程》的规定，遵循公平、公正、自愿、诚信的原则由岷江水电、阿坝水

    电、阿坝国资协商确定的。本次资产购买符合《公司法》、《证券法》、105 号

    文和上交所《上海证券交易所股票上市规则（2004年修订本）》等相关法律、法

    规的规定；本次资产购买严格按照证券监管部门关联交易的有关规定履行了信息

    披露程序。岷江水电2003年第三届董事会第十次会议已审议并批准本次资产购买，

    同时，岷江水电独立董事发表意见认为，认为本次重大资产购买，符合国家有关

    法律、法规和岷江阿坝水电章程的规定，遵循了公平、公正、公开的原则，表决

    程序合法有效、交易合同内容公允，符合岷江水电和全体股东的利益，有利于提

    高公司的盈利能力，没有损害公司及其他股东的利益。定价方法及定价基础是合

    理的，确定的价格是公允的，且有利于公司及其股东。北京市众天中瑞律师事务

    所为本次资产购买出具了《法律意见书》认为，本次资产购买事宜符合《公司法》、

    《证券法》、《通知》及证监会有关上市公司监管规则的规定，已经履行了必要

    的批准程序。本次资产购买完成后，岷江水电仍符合上市条件且无应披露而未披

    露的合同、协议及安排等内容，在全部履行完毕相关的批准、信息披露等法律程

    序后，本次重大股权购买的实施不存在法律障碍。公司所处的电力行业属于国家

    积极鼓励和重点扶持的基础产业，随着国民经济的高速发展，公司行业发展前景

    看好。本次资产购买将提高公司的盈利能力及和竞争实力，还将获得竹格多电站

    和马桥电站的开发权，有利于公司的长远发展、有利于公司全体股东。

    综上所述，本独立财务顾问认为，本次资产购买所定价格是合理的、公允的，

    反映了本次资产购买的价值；同时，本次资产购买对岷江水电是有利的，符合全

    体股东利益。

    第十三章  提醒投资者特别关注的事项

    作为本次关联交易的独立财务顾问，我们提请本报告使用人注意以下事项：

    1 、本报告所出具的独立财务顾问意见以本报告主要假设部分所列示的前提

    为依据，如果这些前提条件发生变化，则独立财务顾问意见可能不成立。

    2 、不可抗拒力或突发事件发生可能导致本次资产购买所涉及交易事项无法

    实施，可能会给投资者带来风险；

    3 、本次资产购买尚需经岷江水电股东大会批准后才能实施；

    4 、独立财务顾问报告仅就本次资产购买对全体股东的公平性作出独立、客

    观、公正的评价，不构成对岷江水电的任何投资建议，对投资者依据本报告所做

    出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。

    5 、根据《股权转让协议》的约定，岷江水电需一直维持在福堂公司的控股

    权地位，并达到合并福堂公司财务报表的要求。目前，岷江水电正积极寻求有关

    解决途径，积极与其它股东协商，并拟在今后用自有资金等再购买该公司股权。

    律师认为，该条款体现了州政府对岷江水电的支持，具有一定的约束力。

    6 、经检索，相关中介机构和其他知悉本次交易内幕信息的法人、自然人的

    股票交易情况中，原公司总经理斯格达。班马（2002年6 月离任）曾于2004年2

    月19日卖出1，700 股（仍持有26，474股）；水总公司总经理丁虎清于2003年10月

    13日购买2，000 股，后于2003年12月16日卖出，获利1，340 元（未扣税及交易手

    续费等）。由于斯格达。班马未参与本次资产购买的工作、不知道此次购买的内

    幕信息，且仅卖出部分持有股份，公司认为其未利用内幕信息进行交易，故未予

    处理。公司认为丁虎清买卖岷江水电股票利用了内幕信息进行交易，现已追回其

    买卖收益。

    7 、根据本次资产购买方案及有关规定，预计岷江水电对福堂公司股权及铝

    厂的股权投资差额10，308.76 万元（须在本次资产购买完成后最终确定），将按

    公司会计制度分10年摊销，即年将摊销1，030.88万元。在购买福堂公司股权和铝

    厂后，岷江水电的合并净利润将受到股权投资差额摊销影响而降低。提醒投资者

    注意，在依据福堂公司股权等拟购买资产的盈利水平判断岷江水电的实际盈利时，

    需要考虑其中存在的股权投资差额摊销的影响。

    第十四章备查文件

    1 、岷江水电第三届董事会第十次会议决议；

    2 、岷江水电与阿坝水电签署的《股权转让协议》；

    3 、岷江水电与阿坝国资签署的《资产转让协议》；

    4 、《四川岷江水利电力股份有限公司股权及资产购买报告书（草案）》；

    5 、岷江水电董事会关于同意购买福堂公司股权及整体购买铝厂的决议；

    6 、《四川福堂水电有限公司审计报告》（XYZH/A504127）、《铝厂审计报

    告》（XYZH/A504125）

    7 、四川福堂水电有限公司及铝厂《2004-2005 年度盈利预测审核报告》

    （XYZH/A504128、XYZH/A504125）、《关于阿坝铝厂2004-2005 年盈利预测审核

    报告的补充说明》；

    8 、《四川岷江水利水电股份有限公司重大资产购买法律意见书》；

    9 、关于岷江水电股份有限公司本次重大资产购买实施过程中知情机构、人

    员买卖"岷江水电"股票情况的自查报告。

    独立财务顾问报告备查地点：

    （1）四川岷江水利电力股份有限公司

    代表人：胡柏初

    证券事务代表：蒲和翔、蒲正斌

    联系地址：成都市温哥华广场15 楼H 座

    联系电话：028-87731485

    （2）北京证券有限责任公司

    地址：北京市车公庄西大街乙19号华通大厦B10

    法定代表人：凌新源

    电话：010-68431166

    传真：010-88018659

    北京证券有限责任公司

    2005年2月3日