（上接第23版）
买在商业上的可行性评论。本独立财务顾问报告旨在通过对岷江水
电重大资产购买报告书所涉内容进行详尽的核查和深入的分析，就本次重大资产
购买是否合法、合规以及对岷江水电全体股东是否公平、合理发表独立意见。
（四）对于对本报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、
评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、
会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出
判断。
（五）本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对岷江
水电的任何投资建议，对投资者根据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风
险，本独立财务顾问不承担任何责任。
（六）本独立财务顾问重点提请广大投资者认真阅读岷江水电董事会发布的
关于本次重大资产购买的报告书和与本次重大资产购买有关的审计报告、资产评
估报告书、法律意见书和盈利预测审核报告等文件全文。
（七）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在独立财务
顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
第二章 本次资产购买的基本情况
一、本次资产购买各方情况简介
（一）岷江水电
公司名称：四川岷江水利电力股份有限公司
股票简称：岷江水电
股票代码：600131
注册地址：四川省汶川县下索桥
注册资本：504，125，155元
法定代表人：胡柏初
营业执照注册号：5132001800354
主营业务：水利电力开发、供水、发电、售电，水产养殖及配套发展与水电
有关的发、输及供电设施；
公司简介：岷江水电是1993年经四川省体改委以体改字[1993]258 号文批准，
以阿坝州草坡水电厂为主体，联合阿坝州信托投资公司等六家企业共同发起，以
定向募集方式设立的股份有限公司。1998年3 月，经证监会批准，岷江水电向社
会公众公开发行每股面值壹元人民币的普通股股票3，500 万股，并于1998年4 月
在上海证券交易所挂牌交易。四川省电力公司为岷江水电的实际控股股东，其全
资下属子公司阿坝州水利电网资产经营公司持有岷江水电8，484.3 万股，占总股
本的28.61%. 主要财务数据：截止2003年12月31日，经信永中和事务所审计的总
资产为153，831.44万元、净资产为64，431.12 万元、2003年度实现主营业务收入
26，950.41 万元、净利润2，703.55万元。
（二）阿坝国资
公司名称：四川省阿坝州国有资产经营公司
注册地址：阿坝州马尔康县马尔康镇
注册资本：人民币10，000万元
法定代表人：金吉昌
营业执照注册号：5132001800004
公司简介：阿坝国资以出资者和产权持有者身份对国有资产的营运行使决策
权，审批或提请国资委审批国有企业的关键设备、成套及重要建筑物的抵押有偿
转让，收缴国有资产收益，对其出资企业以投入的资本额为限对企业承担债务。
该公司成立于1997年，负责阿坝州各部门国有资产的经营管理职能，代表州政府
以出资者和产权持有者的身份，对国有资产的营运行使决策权。
（三）阿坝水电
公司名称：四川省阿坝州水电开发总公司
注册地址：四川省阿坝州汶川县映秀镇
注册资本：人民币4，000万元
法定代表人：丁虎清
营业执照注册号：5132001800235
公司主营：水电建设与管理
公司简介：该公司前身是州政府于1989年12月5 日批准设立的四川省阿坝州
水电厂管理处，于1996年11月20日更名为四川省阿坝州水电开发总公司，代表州
政府以出资者和产权持有者的身份，负责阿坝州地区岷江上游电站的开发建设。
（四）交易各方关联关系
综上所述，本次交易股权及资产购买方岷江水电与股权出让方阿坝水电、及
资产出让方阿坝国资不存在关联关系，本次资产购买不构成关联交易。
二、本次资产购买的标的
根据岷江水电与阿坝水电签订的《股权转让协议》、及与阿坝国资签订的
《资产转让协议》，本次岷江水电拟购买的标的是福堂公司40% 股权及阿坝国资
下属的铝厂。
（一）福堂公司基本情况
1、简介
名称：四川福堂水电有限公司
注册地址：四川省阿坝州汶川县映秀镇
注册资本：人民币10，000万元
法人代表：何源森
营业执照注册号：5132001800368
经营范围：电力开发、生产、销售，兼营水电器材销售
2、历史沿革
福堂公司成立于1999年7 月，注册资本10，000万元，营业期限为1999年7 月
6 日~2029 年7 月5 日，主要从事福堂水电站的建设及经营。成立时阿坝水电持
有其40% 股权，四川全兴集团持有公司30% 股权，四川电力持有10% 股权，成都
勘测设计研究院持有10% 股权，四川广元启明星铝业有限责任公司持有10% 股权。
2003年12月，全兴集团根据福堂公司2003年审计报告及相关股东大会决议，
将所持福堂公司30% 股权转让给成都恒得利贸易有限公司。据此，福堂公司根据
公司2003年临时股东会股东会决议变更了《公司章程》，并于2004年2 月办理了
工商备案手续。
截至独立财务顾问报告书签署之日止，福堂公司各股东间不存在任何关联关
系，其股权结构为：阿坝水电持有40% 、四川电力持有10% 、成都勘测设计研究
院持有10% 、广元启明星持有40%.福堂公司股权及其控制关系架构图：(略）
根据《股权转让协议》，本次购买完成后，岷江水电将持有福堂公司40%股
权，可"依法行使股东权利"；同时，根据福堂公司《公司章程修订草案》，股
东享有参加股东会并根据其出资份额行使表决权、推荐董监事人选等权利。在全
部10名董事、5 名监事中，岷江水电可推荐董事4 人、监事1 人，分别占董事总
人数的40%，监事总人数的20%.其他股东的推荐权利为：四川省电力公司可推荐董
事1 人，监事1 人；广元启明星可推荐董事4 人，监事1 人；成都勘测设计研究
院可推荐董事1 人，监事1 人。
另外，为了保证福堂公司的正常运营及股东的投资收益得以现金分红实现，
广元启明星向岷江水电出具了《关于福堂公司分红表决权的不可撤销授权委托书》，
授权岷江水电在福堂公司年度股东会上对2004？009年度的分红方案行使表决权；
四川电力亦承诺支持按规定提取法定公积金、法定公益金和任意公积金后，按照
各股东的出资比例进行现金分红。除此之外，福堂公司各股东中，不存在通过协
议、合作、关联方关系等合法途径，在行使福堂公司表决权时采取相同意思表示
的股东。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告书签署日，除上述有关情况外，福
堂公司的相关股东中，不存在对福堂公司独立经营具备绝对控制力的单一股东或
一致行动人；同时，本次购买完成后，岷江水电将与广元启明星同为福堂公司第
一大股东，对福堂公司具有一定的控制力。
3 、经营情况
福堂公司下属福堂水电站是四川电网的骨干电源点之一，电力将直供国家电
网公司下属之四川电网，并承担该系统部分调峰任务；该电站位于长江一级支流
岷江干流上游，距离成都市111 公里；电站采用低闸引水式开发，装机四台发电
机组，总容量为36万千瓦，设计发电能力为22.7亿千瓦时/ 年。该电站分别于2004
年1 月、3 月、5 月及7 月运行发电。
4 、主要财务数据
截止2004年8 月31日，其经审计的账面净资产为42，863.66 万元、总资产为
241，206.40万元、净利润为2，863.66万元。
2001？003年福堂电站处于建设期，无经营业务收入及利润，资产方面主要
为投资形成的固定资产和部分流动资产，负债方面主要为长期贷款。
福堂公司经审计的近三年主要资产状况（单位：万元）
项目 2004年1-8 2003年 2002年 2001年
固定资产合计 208，040.63 181，671.65 96，404.24 44，682.70
总资产 241，206.40 200，249.48 135，787.67 54，483.73
净资产 42，863.66 40，000.00 30，740.00 19，200.00
具体情况详见本报告书《第十章一、对本次拟置入资产的财务审计和盈利预
测审核情况》。
5 、其他
福堂公司的股权转让不存在实质性法律障碍。法律顾问认为，阿坝水电对福
堂公司的股权拥有合法所有权，股权转让不存在法律障碍。具体如下：
（1 ）本次资产购买拟置入的福堂公司股权的形成基础是真实合法的，阿坝
水电对其拥有合法的所有权和处置权，未在其持有股权上设定任何抵押、质押或
其他第三方权利。
（2 ）阿坝水电于2004年3 月8 日召开董事会，同意本次资产购买。
（3 ）本次资产购买所涉及的福堂公司的股权转让事项已经取得阿府函[2004]53
号同意函。
（4 ）截至本报告出具之日，四川省电力公司、成都勘测设计研究院、广元
启明星已书面声明放弃对福堂公司优先受让权。
（二）铝厂经营性资产基本情况
1、公司简介
名称：阿坝铝厂
注册地址：四川省阿坝州汶川县白花乡
注册资本：人民币5，800万元
法定代表人：何斌
营业执照注册号：5132001800219
公司主营：铝冶炼、铝合金冶炼、出口自产铝锭、铝型材、其它铝加工品，
进口生产科研所需原辅材料等。
2、历史沿革
铝厂于1991年4月建成投产。
2003年末，根据国家有关企业改革的政策要求，经州政府同意，阿坝国资下
达了铝厂《资产剥离方案》，该剥离范围包括：非经营性资产（都江堰职工生活
区住宅楼及其土地、铝厂百花乡职工生活区住宅及其土地，包括古溪沟及瓦窑村）以及铝厂下属子公司——广汉长城铝业有限公司、铝厂劳动服务公司、都江堰铝
业加工厂、皇冠旅行社、三氯蔗糖、铝厂运输公司。目前，铝厂已根据《资产剥
离方案》将非经营性资产及下属子公司予以剥离，已分别实行了市场化经营、单
独核算、自负盈亏，归口阿坝国资管理，不会影响铝厂的经营独立性。截止2003
年12月31日，铝厂剥离的资产5，078.2 万元、剥离资产折旧与摊销将增加铝厂净
利润100.4 万元（具体情况详见备查文件：阿坝铝厂最近3 年及1 期的财务审计
报告）。
2004年初，经职工代表大会审议通过，阿坝国资对铝厂完成了非经营性资产
及低效资产剥离；同时，完成了对铝厂职工买断工龄、转变身份的改制。
3 、经营状况
铝厂为阿坝国资下属国有企业；铝厂产能为19，000吨/ 年，主要产品有各种
级别重熔用铝锭、铸造铝合金锭、电工铝锭、6063变形铝合金锭等，生产工艺为
80KA予焙阳极电解槽，符合国家现行有关工艺技术标准。截止2004年8 月31日，
铝厂有职工534 人，其中专业技术人员45人、少数民族职工为128 人，年平均工
资水平约为16，000元。铝厂生产稳定、经营管理较好，已连续12年盈利，曾获
"第二届全国民族团结进步模范单位"、"四川省优秀企业"称号，2002 年企业
信用等级被中国农业银行四川省分行评为"AAA 企业"。
4 、主要财务数据
铝厂截止2004年8月31日简要资产负债表（单位：元）
流动资产 86，397，623.36 流动负债 68，456，201.69
长期投资 0 长期负债 32，761，811.27
固定资产 46，118，961.93 少数股东权益 0
无形资产及其他 5，644，931.78 所有者权益 36，943，504.11
资产总计 138，161，517.07 负债及所有者权益合计 138，161，517.07
2001？004年1？月的经营情况（单位：元）
项目 2004年1-8月 2003年 2002年 2001年
主营业务收入 145，911，589.49 191，535，233.89 159，465，390.24 174，524，601.13
主营业务利润 8，923，442.84 28，171，860.07 24，537，656.47 24，825，698.96
利润总额 1，876，366.61 9，051，861.95 9，339，439.82 9，593，075.88
净利润 1，257，165.63 5，754，008.88 6，257，424.68 6，427，360.84
注：折旧额按照铝厂评估前结果计提。在盈利预测报告中，从2004年9 月1
起，折旧按照铝厂交易价格为标准计提，并已考虑了氧化铝涨价等因素，具体情
况详见本报告书《第十章一、对本次拟置入资产的财务审计和盈利预测审核情况》。
5 、铝厂部分经营性资产被抵押情况
根据中和评估出具的中和评报字[2004]XYZH/V204006号《资产评估报告》，
铝厂将其部分房产和机器设备抵押给中国农业银行汶川县支行和中国建设银行汶
川县支行用于企业自身的生产经营贷款。截止本报告书出具日，抵押权人已向岷
江水电出具了《关于债权人同意债务转移的证明》，相关抵押情况不会影响公司
的本次资产购买。
6 、其他
铝厂经营性资产转让不存在法律障碍。法律顾问认为，铝厂经营性资产转让
不存在法律障碍。具体如下：
（1 ）本次资产购买拟置入岷江水电的铝厂经营性资产形成基础是真实合法
的。
（2 ）本次资产购买所涉及的铝厂经营性资产转让事项已经取得四川省阿坝
州阿府函[2004]54号同意函。
（3 ）相关抵押资产的抵押权人已向岷江水电出具了《关于债权人同意债务
转移的证明》。
据上，并经本独立财务顾问适当核查，本次资产购买拟置入福堂公司股权及
铝厂经营性资产的形成基础是真实合法的。
阿坝水电对其福堂公司股权拥有合法的所有权和处置权，未在其持有的权益
性资产上设定任何抵押、质押或其他第三方权利；铝厂部分已抵押资产已获得抵
押权人对于债务转移的书面同意。
对本次资产购买，阿坝水电和阿坝国资未对福堂公司和铝厂作出任何不利于
岷江水电的承诺或安排。
第三章 本次资产购买的背景和原则
一、本次交易的背景和动因
（一）随着中国经济的持续高速增长，电力行业发展迅速，近年全国每年投
产规模都在1，500 万千瓦以上，到2003年底，全国发电装机容量达到3.91亿千瓦，
发电量达到19，052亿千瓦时。能源成为保障经济发展的根本，并将随着国民经济
发展实现同步增长。
（二）国家为了打破垄断、引入竞争、提高效率、降低成本，健全电价机制，
优化资源配置，促进电力发展，成立了国电、华电、华能等全国性的发电集团公
司，国有和地方发电公司为了自身的持续发展，纷纷抢占、控制有限的火电电源，
特别是河流水电开发权，收购在建或建成的水电电源。出现了发电企业林立，跑
马圈地凸现，优质电源点开发经营权成为争夺的制高点。在此背景下，尽快获得
高效率低成本的发电资源开发经营权，特别是并购已建成的优质电源点，成为发
电企业，更成为岷江水电稳步提高投资经营效益和持续生存发展的必要条件。
由于电力行业现金流稳定、电力市场发展良好等因素，近期各类资金大量向
电力行业转移，争相购买已有电站和新建电厂，预计将进一步造成电站市场价格
的大幅度上升。
（三）岷江水电通过多年的发展，发电容量已基本饱和，要进一步提高股东
的回报，只有通过增加发电容量或提高目前的销售电价来实现。而电价有国家制
订和批准，因此岷江水电业绩有效提升的最佳途径就是并购发电资产或开发新的
电源点，以减少电源开发建设周期。
（四）阿坝州委州政府尽管要求：以整体收购福堂资产和阿坝铝厂资产为前
提，但明确岷江水电有优先购买权，以支持岷江水电的进一步持续发展。
（五）不尽快购买优质电力资源，虽然公司仍可持续经营，但将使公司的发
展落后其它水电企业的发展，放弃不可再生的稀缺河流发电资源，将严重影响上
市公司的后续发展，不符合上市公司及全体股东的利益。岷江水电的实际控制人
承诺，在两年内岷江水电可以随时转让本次购买的整体资产，确保了岷江水电不
会因本次资产购买行为而出现亏损，控制了相关风险。
（六）由于国内电力供应较紧，2003 年岷江水电通过外购、售电获得利润大
幅度减少，净利润仅为2，703.55万元，较2002年下降了近50%，因此，扩大自有电
力的生产能力迫在眉睫。虽然岷江水电未雨绸缪，大力开拓水力发电业务，先后
建成了铜钟、沙牌等水电站；但由于目前新开发水电资源的建设周期较长、投资
金额大、贷款比例高，特别是适合岷江水电开发的河流开发权已瓜分殆尽等因素，
对于电力上市公司来说，当前增加发电量最有效的办法就是通过购并发电资产来
扩大装机规模，扩大在区域电力市场的份额和影响力。本次资产购买通过购并即
将发电的机组、获得优质电源点开发权，不仅可以避免建设期长的风险，还将获
取缺电期间的效益，极好地奠定公司长期持续发展的基础。
综上，本次资产购买是岷江水电为把握电力体制改革时机、获得优质发电资
源及长期发展基础的迫切需要。同时，对须一并购买的铝厂，公司管理层认为其
经营管理较好、生产成本具有一定比较优势。所以，本次资产购买中岷江水电管
理层决定按照阿坝州政府的要求一并购买铝厂，以免失去购买福堂电源资产的机
遇。
二、原则
1 、遵守公开、公平、公正和诚实信用的原则；
2 、遵守国家有关法律、法规规定的原则；
3 、维护全体股东利益的原则；
4 、有利于岷江水电长期稳定发展的原则。
第四章 本次资产购买的主要内容
一、本次资产购买所涉标的的价格与定价依据
经核查，本次资产购买中，由于福堂公司股权收益较好，阿坝州国资部门要
求将岷江水电一并购买铝厂作为收购福堂公司股权的交易先决条件。
因此，本次资产购买中，岷江水电管理层系以福堂公司股权的预期收益为定
价基础，与阿坝水电、阿坝国资协商确定了本次资产购买的交易价格，其定价综
合考虑了中介机构出具的福堂及铝厂的《盈利预测审核报告》、福堂及铝厂的
《审计报告》和《法律意见书》。
福堂公司40% 股权的交易价格为人民币30，750万元。
铝厂经营性资产交易价格为人民币5，338 万元，包括阿坝国资为铝厂办理国
有土地出让须依法缴纳的土地出让金。
二、购买的批准与生效条件
根据《股权转让协议》、《资产转让协议》的约定，上述协议的生效条件包
括：
1 、协议各方签字盖章；
2 、本次资产购买事项获阿坝州国资有权部门批准同意；
3 、中国证监会核准本次资产购买；
4 、岷江水电股东大会审议通过。
生效时间为上述四条件最后一个条件成就日。目前，《股权转让协议》、
《资产转让协议》及相关报备材料尚待中国证监会核准及岷江水电股东大会审议
通过。
三、盈亏处理
根据《股权转让协议》，福堂公司2004年1 月1 日至本协议生效之间所形成
的利润或亏损，均由岷江水电按受让40% 股权比例享有或承担（经会计事务所对
福堂和铝厂1 ？ 月的审计，总利润达2989.38 万元）。
根据《资产转让协议》，自双方签署之日起，岷江水电可派员对铝厂进行管
理。期间产生的费用由岷江水电承担，产生的效益也归岷江水电所有。若本协议
未能生效，则岷江水电须撤回管理人员。
根据信永中和事务所出具的《审计报告》，截止2004年1 ？ 月福堂及铝厂
分别盈利2，863.66万元和125.72万元。
四、相关债权及债务的处理
根据《资产转让协议》，为使铝厂经营性资产被岷江水电购买后得以持续经
营，交易双方商定"采取承债式受让铝厂。由乙方（岷江水电）承担铝厂的有关
负债，接收铝厂的有关资产，承继铝厂其他有关权利义务。"根据信永中和事务
所出具的《审计报告》，截至2003年12月31日，铝厂经营性资产负债总额11，157
万元由购买方承担。同时，《资产转让协议》约定：自资产转让协议生效之日起
20日内，由签定协议双方依据铝厂《审计报告》，就铝厂有关债权、债务的变更
进行公告，并在30日内取得铝厂主要债权人的确认。在取得债权人的确认后，岷
江水电承担铝厂名下的全部债权债务，但阿坝国资须负责提供债权人同意变更债
务人的同意函。
其中，铝厂向建设银行汶川县支行及农业银行汶川县支行贷款作的抵押物？
？6台电解槽、4 台硅整流柜、3 台整流变压器以及厂房等机械设备和房产，已
征得抵押权人的书面同意，同意阿坝国资将该资产转让给岷江水电。同时，阿坝
国资保证岷江水电对该资产拥有有效的处分权，否则阿坝国资应承担由此而引起
的一切经济和法律责任。
五、购买资金来源、归还计划、支付方式与标的交割方式
1、购买资金来源
本次资产购买的资金来源为公司自有资金和银行贷款。经公司与贷款金融机
构友好协商，中国电力财务公司四川分公司承诺解决20，000万元，中国农业银行
汶川县支行承诺解决16，000万元。
2 、转让款项支付方式
福堂公司40% 股权价格人民币30，750万元的付款方式为《股权转让协议》正
式生效后10日内，岷江水电向阿坝水电支付交易价格总额的60%，即18，450万元作
为首期付款，余款12，300万元自该协议正式生效之日起的3 个月内一次性付清。
铝厂购买价格人民币5，338 万元的付款方式为《资产转让协议》正式生效后
10日内，岷江水电向阿坝国资支付交易价格总额的60%，即3，202.8 万元作为首期
付款，余款2，135.2 万元自该协议正式生效之日起的3 个月内一次性付清。
3 、标的交割方式
阿坝水电承诺在协议正式生效后的10日内，提供相应的法律文件，协助岷江
水电修改福堂公司的《公司章程》和股东名册，办理福堂水电有限公司工商变更
登记手续。
铝厂转让协议生效起20日内，阿坝国资将与铝厂相关的营业执照、权属证书、
批件、财务报表、资产清单、经济或法律文书、文秘人事档案、建筑工程图表、
技术资料等文件资料编制《资产交割单》移交岷江水电；并协助办理相关证书或
批件的过户或主体变更手续；另外，土地使用权证应于30日内过户、变更完毕。
4 、借款归还计划
公司本次资产购买资金还款时间预计在6 年左右，本金利息预计约42，000万
元，拟以如下渠道归还到期债务：
（1 ）福堂公司现金分红：根据福堂公司盈利预测报告及可行性研究报告，
岷江水电每年可从福堂公司分配利润2，200 万元以上，6年期间预计可得利润13，200
万元左右；
（2 ）近年来，公司经营情况较好，2003 年度公司主营业务收入2.7 亿元、
经营活动产生的现金流量净额0.9 亿元，随着沙牌电站的完工发电，公司的经营
能力将进一步提高。公司将进一步加强生产经营管理，挖潜降耗，利用年度利润
形成的自有资金用以还贷；
（3 ）公司将把握好现阶段电力资产市场趋好的有利时机，转让部分收益率
不太高的电力资产，作为上述还款计划行为的补充措施。
此外，为解决借款期间的还贷压力，岷江水电可将持有的福堂公司股权进行
抵押贷款。
六、职工安置
本次资产购买中涉及职工安置的购买标的为铝厂经营性资产。
1 、铝厂的职工人数、工资水平、民族及聘用情况
截至2004年8 月31日，铝厂职工有534 人，年平均工资水平约为16，000元。
铝厂聘用职工的民族情况：藏族57人、羌族49人、满族3 人、回族13人、土家族
4 人、苗族2 人、汉族406 人。
2 、职工安置计划
根据《资产转让协议》，岷江水电受让铝厂后，有权自行决定与原铝厂职工
的聘用关系与条件（包括聘用、辞退、奖惩等），但以不低于铝厂现有职工总数
85% 的比例接受已转为合同制的职工到新企业工作，并按照岷江水电的有关规定，
签订劳动合同、建立新的劳动关系；未能被重新聘用的职工由其自主择业，由阿
坝国资积极为其就业创造条件。不会给公司带来负担。
3 、铝厂职工安置计划通过情况
该职工安置方案已经铝厂职工代表大会审议通过。
七、涉及本次资产购买的其他安排
1、涉及购买福堂公司40%股权的其他安排
依据《股权转让协议》，岷江水电购买福堂公司40% 股权将附加以下条件：
（1 ）交易价格不包括岷江水电为受让该股权可能需要支付的任何税款和费
用（约数千元）。
（2 ）岷江水电受让股权后，不得变更福堂公司的注册地，不得变更税收解
缴关系。
（3 ）岷江水电获得阿坝州境内黑水河流域的竹格多电站和马桥水电站的开
发权。岷江水电应保证在2007年前建成投产，否则阿坝水电有权报请州政府批准，
收回上述电站的开发权。
（4 ）新建的竹格多电站（8 万千瓦）和马桥水电站（6 万千瓦）、应注册
在阿坝州境内，所有税收必须解缴在阿坝州境内的税务部门。
2 、涉及购买铝厂的其他安排
（1 ）交易价格不包括岷江水电为受让该资产可能需要支付的相关变更费用
等（约数千元）。
（2 ）经阿坝国资报请州政府批准，如岷江水电在阿坝州投资精铝深加工项
目时，州政府将在政策上给予优惠。
（3 ）岷江水电受让铝厂后，不得变更其注册地，也不得变更税收解缴关系。
（4 ）协议生效之日起，阿坝国资须协助岷江水电办理铝厂土地出让手续，
变更土地使用性质，并应在30日内完成。
3 、四川电力承诺
公司管理层及四川电力认为本次资产购买对公司长短期的效益均有利，但若
政策环境、市场情况发生变化，则效益有可能略低。
为了保护岷江水电中小股东的权益，四川电力出具了《四川电力关于避免同
业竞争的承诺函》，承诺：自四川岷江水利电力股份有限公司支付第一笔购买价
款之日起两年内，四川岷江水利电力股份有限公司可随时放弃或转让本次收购的
福堂公司股权或铝厂资产，由该公司负责或指定第三方受让该资产，受让价格按
四川岷江水利电力股份有限公司已支付实际收购成本扣除收购价款支付日至书面
宣布转让之日止期间所获得的现金红利为基础确定，确保四川岷江水利电力股份
有限公司不因该购买行为出现亏损。
本独立财务顾问认为，根据四川电力的承诺，本次购买的资产不会引起岷江
水电盈利下降的风险，可以保障岷江水电的利益；因此，本次资产购买对岷江水
电是有利的，符合全体股东利益。
第五章本次资产购买的合规性
本次重大购买的决策过程遵照了有关法律法规和《公司章程》的规定，并聘
请了审计、律师等中介机构；本次资产购买的相关协议是根据相关法律、法规及
《公司章程》的规定，遵循公平、公正、自愿、诚信的原则由岷江水电、阿坝水
电、阿坝国资共同协商确定的。岷江水电2003年第三届董事会第十次会议已审议
并批准了本次资产购买；同时，岷江水电独立董事发表意见认为，认为本次重大
资产购买，符合国家有关法律、法规和岷江水电《公司章程》的规定，遵循了公
平、公正、公开的原则，表决程序合法有效、交易合同内容公允，符合岷江水电
和全体股东的利益，有利于提高公司的盈利能力，没有损害公司及其他股东的利
益。
一、本次资产购买实施后，岷江水电仍具备股票上市条件
本次资产购买实施后，岷江水电的总股本和股本结构均不发生变化，亦不涉
及岷江水电发行股票性质的变动；公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计
报告无虚假记载；满足相关法律法规规定的其他上市条件。因此实施本次资产购
买后，岷江水电仍具备股票上市的条件。
基于上述事实，本独立财务顾问认为：本次资产购买完成后，岷江水电仍具
备《公司法》、《证券法》等法律、法规规定的股票上市条件。
二、本次资产购买实施后，岷江水电具有持续经营能力
本次资产购买不涉及岷江水电董事会、监事会及主要高级管理人员的变化，
原有治理结构将继续发挥作用，公司能自主开展经营活动，具备持续经营能力。
同时，本次资产购买的股权资质较好、盈利能力较高，具有持续经营的能力；一
并购买的铝厂资产尚可，亦具有一定的持续经营能力，不会成为公司负担。（请
参见本报告《第六章本次资产购买的合理性分析》）三、标的产权清晰，不存在
债权债务纠纷的情况
福堂公司经营独立、自主、产权清晰。
剥离后的铝厂经营独立、自主、产权清晰；相关78% 债务总额的（包括设定
抵押的）转移意向已获债权人书面声明同意；同时，根据其《审计报告》，未发
现其存在对外担保及其它或有负债及承诺事项。
因此，本次资产购买所涉及的资产产权明晰，不存在债权债务纠纷的情况。
北京市众天中瑞律师事务所为本次资产购买出具了法律意见书。
四、不存在明显损害岷江水电利益的其他情形
岷江水电根据《证券法》、105 号文等有关法律法规的规定，就本次资产购
买聘请了相关中介机构，履行了必要的程序，并进行了相关信息披露；本次资产
购买充分体现了公平、公开、公正的原则，有效地维护了全体股东的利益；本次
资产购买的价格系经购买方与转让方充分协商确定的，并分别参考了具有证券从
业资格机构出具的审计报告和盈利预测审核报告、评估报告等文件，未发现存在
明显损害岷江水电和全体股东的利益的情形。
经适当核查，本独立财务顾问认为：岷江水电的本次资产购买符合中国证监
会证监公司字[2001]105 号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题
的通知》第四条对上市公司实施重大购买、出售、置换资产的要求。
第六章本次资产购买的合理性分析
本次资产购买中，系以福堂公司股权的预期收益为定价基础，岷江水电与阿
坝水电、阿坝国资协商确定了本次资产购买的交易价格，其定价综合考虑了中介
机构出具的福堂公司及铝厂的《盈利预测审核报告》、福堂公司及铝厂的《审计
报告》和《法律意见书》。本部分将从行业宏观方面、四川省电力工业方面、企
业盈利情况方面阐述本次资产购买的合理性。
一、电力行业发展现状
（一）电力供需增长平稳，冬季形势依然紧张
据统计，2004 年1 ～8 月份，全国发电量完成13，748.4亿千瓦时，同比增长
14.8%，增速较前七个月的15.2% 回落0.4 个百分点，但基本维持在自2 月以来累
计发电量同比增幅15% 左右的水平，考虑到去年同期电力紧缺使得大部分机组满
发已无增长潜力，三季度电力供给增长多由新增机组贡献，此增长率仍相当可观。
同期国家电网公司经营区域发电量11，382.9亿千瓦时，同比增长15.5%，较上月累
计回落0.5 个百分点；用电量10，984.6亿千瓦时，同比增长14.7%，较上月累计回
落0.4 个百分点，其中工业用电8100.5亿千瓦时，同比增长16.1%，较上月累计回
落0.1 个百分点。如下图，2004 年1 ～8 月份，全国发电量累计增速基本平稳。
2004年8 月份是夏季用电高峰期，但由于华东、华中、华北地区受台风影响
降雨较多，气温下降比较明显，电力供需紧张形势略有缓减，8月全社会用电量累
计增长率超过平均水平的有：河北省16.49%，山东18.27%，江苏21.98%，安徽16.65%，
江西18.84%，西北的青海28.14%，宁夏24.99%.(图略）
根据国家电网判断，今冬明春我国还将出现用电高峰，电力供需形势仍然比
较紧张，浙江、江苏、山西、内蒙古西部等缺电形势最为严峻。根据华东电网统
计，今年冬季的电力缺口与夏季相当，达1，700 万千瓦左右，以浙江省缺口最大，
达到880 万千瓦，江苏约为600 万千瓦、上海约为250 万千瓦、安徽则基本平衡。
造成今冬电力缺口较大的主要原因：迎峰度夏中电力设施基本是满负荷运行，一
些电力企业在冬季对设备进行检修，冬季发电能力也就相应降低；进入冬季后，
寒冷地区取暖用电负荷压力较大；此外，部分地区煤炭供应紧张和冬季雨水偏少
也是导致电力供应紧张的原因。
（二）电价调整可期
燃料成本居高不下，小型发电企业开始亏损，2005 年煤炭订货会迫在眉睫而
电煤双方分歧愈发激化，国内有望出现第三次上网电价调整或者煤、电价格联动
机制。煤、电价格联动机制对水电销售没发现有负面影响。
（三）煤电价格联动政策影响
早在9 月11日国务院常务会议，在分析全国煤炭供需形势，研究部署煤炭工
作的同时，国家提出可逐步实施煤电价格联动机制。此前，发改委曾下发了对部
分地区电煤价格实行临时性干预措施的通知，限价的同时鼓励电、煤企业间签订
长期合同。
此类带有示范性的合同的签订，表明煤炭市场尤其是电煤市场"准期货化"
已开始起步，为电煤价格联动创造了先决条件——燃煤的价格具有可预测性且不
会大幅波动。
从较长时期来看，我们认为：电煤联动的价格传导机制的建立有助于稳定电
力行业的利润率水平，更有利于稳定福堂公司的利润水平，降低效应的不确定性。
（四）加息政策对行业总体影响状况
电力行业属资本密集型，银行贷款占资产比重较大，由本段附表可以看出主
要电力上市公司负债率在30%上下居多，部分公司负债率偏高，经测算其利息支
出占主要上市电力公司利润总额的11.9%，华电能源、通宝能源、国电电力、漳泽
电力、内蒙华电和国投电力占比超过15%，在升息预期下，电力公司业绩将受到一
定影响。以长期贷款利率上升50个基点测算，主要公司平均利润总额下降1.88%，
上述几家公司下降幅度相对较高，其总体影响不大。
从另一角度分析，升息预期无疑将对电力投资产生相当的限制效果，尤其是
部分不具备行业地位和资金优势的电力投资主体的投资项目，客观上起到了限制
中小企业产能失控的风险。
总体而言，我们认为加息在一定程度上会增加于电力类公司的财务费用，但
影响较为有限；同时有利于淘汰中小型发电企业。
加息政策对主要上市公司财务费用影响
公司名称 03年末有息 利息支出占
负债总额 04年中游戏负债总额 04年中利息支出 04年中利润总额 利润总额比(%) 下半年利润总额对利率的敏感性分析(%)
0.0025 0.0050 0.0075 0.0100
深能源 107，000 187，496 2，304 74，555 3.1 0.31 0.63 0.94 1.26
深南电 75，233 170，175 945 19，418 4.9 1.10 2.19 3.29 4.38
粤电力 175，714 196，963 4，669 104，231 4.5 0.24 0.47 0.71 0.94
漳泽电力 251，742 326，755 3，857 25，842 14.9 1.58 3.16 4.74 6.32
华能国际 1，379，511 550，605 27，114 314，067 8.6 0.22 0.44 0.66 0.88
上海电力 250，789 1，912，898 4，415 38，488 11.5 6.21 12.43 18.64 24.85
广州控股 224，221 852，146 2，417 71，985 3.4 1.48 2.96 4.44 5.92
桂冠电力 210，085 483，998 1，051 13，980 7.5 4.33 8.66 12.98 17.31
申能股份 440，898 130，885 8，085 85，793 9.4 0.19 0.38 0.57 0.76
华电能源 39，000 361，851 12，276 14，417 85.2 3.14 6.27 9.41 12.55
通宝能源 293，394 746，154 8，190 27，139 30.2 3.44 6.87 10.31 13.75
国电电力 1，057，712 245，090 22，697 80，539 28.2 0.38 0.76 1.14 1.52
内蒙华电 549，063 597，870 7，665 27，439 27.9 2.72 5.45 8.17 10.89
国投电力 260，870 1，524，501 8，814 32，504 27.1 5.86 11.73 17.59 23.45
长江电力 861，112 264，849 21，459 208，932 10.3 0.16 0.32 0.48 0.63
平均 411，756 570，149 9，064 75，955 11.9 0.94 1.88 2.81 3.75
资料来源：上市公司年报
二、四川省电力工业现状及规划概述
（一）四川电力工业现状
1、四川电网装机情况
到2003年底，四川省全口径装机容量1，844.55万kW，其中水电装机1，234.14
万kW，占总装机的66.9%；火电装机610.40万kW（含燃气装机17.3万kW），占总
装机的33.1%.全省完成发电量827.83亿kWh （其中：水电500.00亿kWh，火电327.82
亿kWh ），同比增长14.38 %，全省社会用电量759 亿kWh，同比增长11.76%.
到2003年底，四川电力已建成并投运500kV 开关站1 座，变电站4 座，总变
电容量300 万千伏安；500kV 输电线路13条，共2，595 公里。220kV 开关站3 座，
变电站70座，总变电容量1，377 万千伏安；220kV 输电线路190 条，线路总长8，414
公里。
2、电力市场情况
近三年，特别是2002年，四川省全社会用电量增长速度相当快，连续三年增
长率均在两位数以上，比全国平均年均增长率高3.85%。"十五"期间用电量高
速增长，2004 年1 ？0月，四川电网内全社会用电量441.87亿千瓦时，较2003年
增长12.87%，预计"十五"期年均增长率为10.95 %，2005 年全省用电量为876
亿千瓦时，最大负荷达1，555 万千瓦。
2003年，售电量继续保持快速增长势头，全年售电量为539.33亿千瓦时，同
比增长16.97%；省内售电量完成494.95亿千瓦时，同比增长15.7%.2004年1 ？0
月，四川电网内售电量完成466.48亿千瓦时，增长率为14.89%.
2003年，"川电东送"累计完成81.61 亿千瓦时（洪沟口，下同），其中送
华东23.74 亿千瓦时，送重庆57.87 亿千瓦时。统调电网在限电60万千瓦的情况
下，最高负荷达997 万千瓦，增长11.4% ；日最高电量达到1.91亿千瓦时，增长
9.28%，均创历史最高水平。2004年1 ？0月，"川电东送"累计完成82.14 亿千
瓦时，增长率为11.84%.
（二）四川省电力工业规划概述
水能是四川能源资源的最大优势。四川的电力发展要在国家能源政策、产业
政策、环保政策的指导下，坚持走可持续发展的道路。根据国家西部大开发及西
电东送战略的要求，实行"大力开发水电，优化发展火电"的方针。
根据四川省政府的规划，四川电力在结合西部大开发及加入WTO 等因素的影
响，采用经济增长模型、产值单耗法等多种方法对四川省电网负荷预测，并结合
四川2003年电力负荷的高速增长态势，四川全省电网负荷预测结果如下：
四川省负荷预测表
项目/年份 2005 2010 增长率
"十五" "十一五"
年需电量(亿KWh) 876 1，241 10.95% 7.2%
最大负荷(MW) 15，550 21，810 10.83% 7.0%
负荷小时数 5，636 5，689
根据国家电力公司国电规（2002）692 号文，四川外送容量如下表所示：
项目 2005 2008 2009 2010
外送容量（MW） 2，500 4，000 5，000 5，750
其中：送重庆（MW） 1，500 2，000 2，000 2，000
送华中（MW） 1，000 2，000 3，000 3，000
送西北（MW） 0 0 0 750
根据上述规划，四川电力汇制的四川省电量平衡汇总表（单位：亿kWh ）如
下：
项目 2005 2006 2007 2008 2009 2010
系统需要电量（含外送） 924 1，006 1，089 1，197 1，297 1，360
水电可用电量 587 665 692 785 861 916
火电可用电量 309 334 394 423 436 444
电量不足 29.8 7.2 2.7 0 0 0
据上述分析，我们认为四川省电力市场处于较为良好的发展势头当中，随着
国家西部大开发及西电东送战略的实施，市场需求仍将持续增长，供需基本平衡。
三、本次资产购买福堂公司股权的合理性
（一）福堂公司具有持续良好发展的前景
1、福堂公司上网电价具有竞争力
我国电力工业的建设一直以火电为主、水电为辅，水电的投资只占电力投资
的百分之二十左右；因此，现在火电占我国电力的四分之三以上。我国从上世纪
80年代中期开始实行"一厂一价、还本付息"的电价政策；而目前执行的是"三
统一"定价，即一是统一制定并颁布各省新投产机组上网电价，以引导电力投资；
新投产机组上网电价水平根据社会平均先进成本和各地煤炭价格、电力供求情况
确定；二是统一规定火力发电企业执行政府定价的电量标准；各地的发电利用小
时根据其电力市场的实际情况确定，在同一区域内利用小时接近的省份尽可能统
一；三是统一超发电量的电价；超发电价按照反映市场供求关系并兼顾电厂、电
网利益的原则确定，逐步过渡到按照电网平均购电价格水平执行（根据发改委就
疏导电价矛盾、调节电力供求答记者问）。同时，根据原国家计划委员会计价格
（1998）1802号文《四川省电网丰枯、峰谷电价暂行规定》的规定：每年上网电
量分为三个期，平水期电量（5 、11月）按基准电价执行（不含增值税），丰水
期电量（6-10月）电价在基准电价基础上下浮25%，枯水期电量（12-4月）上浮50%；
每天的电量分为三时段，平段电量（11？9点）为基准电价高峰电量（7 ？1点、
19？3点）电价在基准电价基础上上浮33.5%，低谷电量（23？ 点）电价在基准
电价基础上下浮50%.
根据上述有关文件，福堂公司的上网电价为0.28元/ 千瓦时（含税），超发
电价统一按0.19元/ 千瓦时执行，并实行丰枯、峰谷浮动，自2004年7 月1 日抄
见电量起执行；2004年6 月30日以前的上网电量执行的临时电价系按2003年四川
电网平均购电价格。
根据四川福堂水电有限公司2004－2005年度《盈利预测审核报告》福堂公司
2004年1-8 月平均电价为0.135 元/ 千瓦时（不含税）。经核查，该电价低于国
家核定上网电价及超发电价标准，系部分发电量执行临时电价，以及超发电量电
价按照每日峰谷时段调节等因素所致，并经会计师根据实际结算凭证核算所得。
预计福堂公司2004年9 －12月平均电价为0.176 元/ 千瓦时（不含税），2004
年全年平均电价为0.153 元/ 千瓦时（不含税），2005 年预计为0.197 元/ 千瓦
时（不含税）。（具体情况详见备查文件《盈利预测审核报告》）
根据《疏导华中电价通知》，公布的四川22家火电企业的平均上网电价为0.372
元/ 千瓦时（含税，下同），较47家水电企业的平均上网电价0.283 元/ 千瓦时
高出37.12%；华中85家火电企业的平均上网电价为0.329 元/ 千瓦时，较47家水
电企业的平均上网电价（0.298 元/ 千瓦时）高出10.35%；且均较福堂公司的上
网电价（0.28元/ 千瓦时）高。另外，由于福堂公司靠近主干电网（二滩电站输
电线路超过200 公里，福堂上游电站天龙湖电站输电线路超过150 公里），过网
费低、且线损少，福堂公司上网电价将优于相当水电发电企业。
2 、福堂公司上网电价稳定：由于《疏导华中电价通知》规定的福堂公司上
网电价系"贯彻了国务院颁发的《电价改革方案》精神，是电价改革的有机组成
部分"，因此，即使我国电价改革实施"竞价上网"，其电价亦将发生统一幅度
调整。因此，福堂公司的上网电价将在一个较长时期内，在四川、华中电网中具
有较大的竞争优势，完全可以适应未来竞争的需要。
3 、上网电量较高
根据《疏导华中电价通知》，福堂公司核价发电量为13.19 亿千瓦时、其余
发电量为超发电量。根据《盈利预测审核报告》，福堂水电站在2004年1 月27日
第1 台机组投入运行，其他三台机组分别在2004年3 月16日、5 月25日、7 月17
日陆续并网发电，2004 年1-8 月实际发电量10亿千瓦时，9-12 月预测发电量8 亿
千瓦时，全年发电量预测为18亿千瓦时。考虑到4 台机组已全部并网发电，2005
年全年发电量预测为20亿千瓦时。福堂公司发电任务较为饱满、上网电量较高，
主要原因如下：
根据《疏导华中电价通知》，福堂电站上网电价0.28元/ 千瓦时低于该文公
布的69家四川省发电企业平均上网电价0.311 元/ 千瓦时，低于139 家华中发电
企业平均上网电价0.317 元/ 千瓦时，具备较强的竞争力。同时，由于该文"贯
彻了国务院颁发的《电价改革方案》精神，是电价改革的有机组成部分"，因此，
即使实施"竞价上网"，福堂公司的上网电价仍具备较强的竞争力，并可获得较
多的发电任务。
福堂电站位于长江一级支流岷江干流上游、采用低闸引水式开发、离中心城
市近、并具有部分系统调峰任务，福堂公司较一般同类型水电站具有水量充沛、
机组保证出力较大、发电时间长等优势，且可在枯期多发电，满足四川枯水期缺
电的需要；
随着我国西电东送战略的实施、电价实行丰枯、峰谷浮动等，平、丰水期具
有价格优势的水电的需求量将大幅度上升；福堂电站距离主干电网及中心城市近，
对外送电容易、且线损少，较一些边远地区水电站电量的过网费少，具有较大的
竞争实力；
近年来，由于国内经济快速发展、电力供应需求猛增；
虽然，火电较水电具有造价低、建设时间短、易于靠近用户等优势，但也具
有消耗煤炭多、运转人员多、成本高等劣势，因此，国家将水力发电列入《当前
国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录》第六项电力第1 款的规定范围之内，
政策上将会对其有所倾斜。
（二）同类型电站比较
四川水资源丰富，与福堂电站属于同类型的低闸引水式电站较多，现就部分
同类水电站的主要经济指标比较如下：
四川省部分同类型电站主要经济指标比较
水电站名称 福堂水电站 铜钟水电站 太平驿水电站 冷竹关水电站
河流 岷江 岷江 岷江 瓦斯沟
装机容量（万千瓦） 36 5.7 26 18
年发电量(亿度) 22.7 3.7 17.2 9.82
发电时间（小时/年） 6306 6439 6615 5456
工程总投资（亿元） 19.45 3.87 16.88 12.62
单位千瓦投资（元） 5，403 6，789 6，492 7，011
单位电能投资(元/千瓦时)) 0.8568 1.0545 0.9814 1.2851
资料来源：成都勘察设计院统计数据及岷江水电提供的数据。
如上表所示，福堂电站具有年发电时间长、单位千瓦投资低、发电量大、单
位电能投资少等优势。
（三）建造原材料价格上涨导致重置成本上升
考虑到2003年下半年以来钢材水泥等建筑原材料价格大幅上涨的实际情况，
以及电源建设点的稀缺性和不可替代性，购买标的的帐面值已无法客观反映该资
产的重置成本，因此交易价格在经审计帐面值基础上，进行了一定比例的溢价是
合理的。
综上所述，作为水电企业，福堂公司的日常运行成本基本不会发生大幅度的
变化，其发电价格较为稳定，且发电量将随着西电东送战略的实施、国内经济形
势快速发展等稳步提升，具有持续良好发展的前景。
四、本次购买铝厂的合理性
本次购买铝厂系根据阿坝州政府一并购买福堂公司股权及铝厂的要求，公司
管理层经分析认为铝厂具备一定的持续经营能力、产品用电成本具有一定比较优
势；同时考虑到四川电力的回购承诺，铝厂经营风险可控等因素，决定按照阿坝
州政府的要求一并购买铝厂。具体如下：
（一）铝厂业务符合国家产业政策
1、电解铝行业的产业政策
目前，电解铝项目有关的产业政策有：
（1 ）2002年4 月，国务院办公厅转发的原国家计委、原国家经贸委《关于
制止电解铝行业重复建设势头的意见》（国办发[2002]29号），要求淘汰环保不
能达标的自焙槽电解铝生产工艺及装备、制止自焙槽电解铝项目建设等防止电解
铝低水平重复建；
（2 ）2003年12月23日，国务院办公厅下发[2003]103 号文《关于制止钢铁、
电解铝、水泥行业盲目投资若干意见的通知》再次强调制止自焙槽电解铝项目建
设；
（3 ）2004年4 月26日，国务院下发《关于调整部分行业固定资产投资项目
资本金比例的通知》，规定电解铝项目资本金比例由20%及以上提高到35%及以
上；
（4 ）2004年6 月，国家环境保护总局《关于进一步加强电解铝行业环境管
理的通知》（环发[2004]94号），规定进一步加强对电解铝行业的环境管理。
（5 ）2004年9 月1 日，国家发改委发出[2004]1791号文件《关于钢铁、电
解铝、水泥行业项目清理有关意见的通知》，具体要求包括如下内容："电解铝
行业中不符合铝产业发展政策、市场准入条件和未经国家审批的电解铝和氧化铝
项目，要坚决停止建设；对有淘汰的自焙槽或小预焙槽落后能力的违规在建项目，
在落实氧化铝原料和电力供应的前提下，结合本地区淘汰落后产能，由省级投资
管理部门从严把关，按国家有关规定重新报批；对已经开展前期工作的拟建电解
铝项目，要严格执行国家有关规定，按程序办理。任何未按国家规定审批和没有
落实合法铝土矿来源的氧化铝建设项目，一律不得开工建设。"
（6 ）2004年9 月，商务部、海关总署发出《关于贯彻中央宏观调控政策严
格控制氧化铝加工贸易的补充通知》（商机电发[2004]490 号），规定进一步提
高从事氧化铝加工贸易企业的标准和要求，加工贸易进口氧化铝的制成品返销期
为一年，禁止产能在10万吨以下的电解铝厂直接进口氧化铝等。
2、铝厂符合相关产业政策
铝厂目前的生产经营与上述有关规定没有冲突，不存在政策障碍：
（1 ）根据国家有关电解铝行业的规定，2002 年，经铝厂申请，阿坝藏族羌
族自治州经济贸易委员会以阿州经贸[2002]171 号文《关于铝厂60KA自焙槽环境
治理节能技改工程的批复》批准铝厂提出的技改方案，同意铝厂将生产工艺由自
焙槽改造为予焙槽。
2002年8 月起，铝厂集中了厂内技术力量，精心设计、精心施工，在保证质
量、安全和控制投资规模的前提下进行技改工程。2003年1 月，铝厂已完成该技
改工程。
经过技改，铝厂主要生产工艺为予焙槽，符合国家现行标准、非限定的在2004
年底前淘汰的自焙槽生产能力，没有违反2003年12月国务院办公厅发布的[2003]103
号文及2004年9 月国家发改委[2004]1791号文件之相关规定。
（2 ）铝厂业已投产13年，非国务院办公厅发布的[2003]103 号文及国家发
改委[2004]1791号文件严格控制的新建、扩建项目；
（3 ）铝厂非从事氧化铝加工贸易企业，氧化铝系主要由中国铝业椆笾莘？
公司提供，而非进口；
（4 ）铝厂地处四川阿坝藏族羌族自治州境内，符合国家发展民族经济、维
护民族团结，以及发展西部的战略方针。
综上所述，岷江水电收购阿坝铝厂未与先行相关产业政策相违背。
（二）用电价格稳定、产量年分布较均匀
铝厂地处四川阿坝藏族羌族自治州境内，当地水电资源丰福，是四川省政府
确定的四川省高耗能工区开发区，阿坝地区州网电力价格水平系阿坝州物价局根
据当地经济发展水平制定。
根据《四川省物价局关于地方电网上网电价管理权限的复函》（川价函〔2004
〕136 号）"为了减少行政审批事项，提高管理效率，将各地方电网调度的发电
厂的上网电价授权市、州物价局管理。各地在制定和调整上述价格时，须报我局
备案。"的规定，以及根据《阿坝州物价局关于调整我州州网电力价格的通知》
阿州价调[2004]33号，铝厂执行0.193 元/ 千瓦时的用电基准电价，并实行丰、
枯期差别电价，即丰水期在基准电价基础上下浮10%，枯期电价上浮20% ；峰、谷
差别电价上下浮动20%，即峰段上浮20%，谷段下浮20% ；同时，还需缴纳基准电费、
力率调整电费等有关费用：
峰谷 丰枯 电度电价（元/千瓦时） 基本电费 力率调整电费
峰段 平段 谷段
丰水期 0.2084 0.1737 0.1390 按变压器容量
为7.00元/KVA/
月，按最大需
量为13.5元/
KVA/月 按国家规定标准考核
平水期 0.2316 0.1930 0.1544
枯水期 0.2780 0.2316 0.1853
经核查，本独立财务顾问认为：阿坝铝厂生产用电价格主要由当地物价部门
参考当地经济发展水平而定；同时未发现将四川省电网与阿坝地区州网联网发电
的规划政策，因此难以判断未来是否出现省网与州网合并的情况及其对阿坝地区
电价水平的影响。
另外，由于阿坝州地方电网内发电电源点多为水电站，枯水期内存在出力不
足（发电量少）的情况。为保证其他用户的用电需求，阿坝州地方电网对铝厂用
电进行限制。根据《阿坝铝厂2004－2005年度盈利预测审核报告》，铝厂在每年
枯水期时，由于用电量的限制停槽18台、大修理停槽30次。（具体内容详见备查
文件购入资产盈利预测报告）其2003及2004年各月生产历史数据如下：
铝厂产量历史数据表： 单位：吨
2003年 2004年
1-2月 1，728.811 2，548.563
3月 1，131.687 1，161.054
4月 758.890 1，108.119
5月 1，086.398 1，448.887
6月 1，374.469 1，553.285
7月 1，381.075 1，411.126
8月 1，382.319 1，425.425
9月 1，511.139
10月 1，459.147
11月 1，432.058
12月 1，631.301
（下转第26版）
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