（上接第21版）

    （3）公司将把握好现阶段电力资产市场趋好的有利时机，转让部分收益率

    不太高的电力资产，作为上述还款计划行为的补充措施。

    此外，为解决借款期间的还贷压力，本公司可将持有的福堂公司股权进行抵

    押贷款。

    第六节  涉及本次资产购买的其他安排

    一、铝厂土地使用权

    铝厂目前使用的土地性质为划拨地，此次购买的价款中已包括有关的土地出

    让金，现就有关土地出让金及税费情况说明如下：

    1 、土地出让金：铝厂现有土地两块，分别位于都江堰（办公楼）和汶川百

    花乡（厂区），共计153.5 亩；根据阿坝州国土资源局《关于铝厂转让中土地出

    让金收取标准的函》及有关规定，并见于铝厂地处少数民族地区、当地工业不发

    达等情况，决定出让金按地价的20% 收取，合计约为195 万元。

    2 、其他相关税费（土地测量费用、证件成本等）：较少，预计在5 万元以

    内。

    3 、土地出让手续：根据《资产转让协议》，此次购买的价款中已包括有关

    的土地出让金，土地使用权性质由划拨用地转为出让地的有关费用由阿坝国资承

    担。同时，根据协议约定，阿坝国资在协议正式生效后，须通知并协助铝厂补办

    土地出让手续，变更土地使用性质。

    由于《资产转让协议》尚未生效、阿坝国资尚未获得转让资金，故未办理出

    让手续。阿坝国资明确表示，若购买资金到位、协议生效，将在30日内完成出土

    地让手续的办理。公司认为，该事宜已在协议中明确约定，且已经阿坝州政府阿

    府函[2004]54号文批准，同时，土地出让金交纳数额不大，不会构成本次资产购

    买的实质性障碍。

    二、铝厂的职工安置

    1 、铝厂的职工人数、工资水平、民族及聘用情况

    截至2004年8 月31日，铝厂职工有534 人，年平均工资水平约为16，000元。

    铝厂聘用职工的民族情况：藏族57人、羌族49人、满族3 人、回族13人、土家族

    4 人、苗族2 人、汉族406 人。

    2 、职工安置计划

    根据《资产转让协议》，本公司受让铝厂后，有权自行决定与原铝厂职工的

    聘用关系与条件（包括聘用、辞退、奖惩等），但以不低于铝厂现有职工总数85%

    的比例接受已转为合同制的职工到新企业工作，并按照本公司的有关规定，签订

    劳动合同、建立新的劳动关系；未能被重新聘用的职工由其自主择业，由阿坝国

    资积极为其就业创造条件。不会给公司带来负担。

    3 、铝厂职工安置计划通过情况

    上述职工安置方案，已经铝厂第三届职工代表大会第六次会议审议通过。

    三、涉及购买福堂公司40% 股权的其他安排

    依据《股权转让协议》，本公司购买福堂公司40% 股权将附加以下条件：

    1 、交易价格不包括本公司为受让该股权可能需要支付的任何税款和费用

    （约数千元）。

    2 、本公司受让股权后，不得变更福堂公司的注册地，不得变更税收解缴关

    系。

    3 、本公司获得阿坝州境内黑水河流域的竹格多电站和马桥水电站的开发权。

    本公司应保证在2007年前建成投产，否则阿坝水电有权报请州政府批准，收回上

    述电站的开发权。

    4 、新建的竹格多电站（8 万千瓦）和马桥水电站（6 万千瓦）、应注册在

    阿坝州境内，所有税收必须解缴在阿坝州境内的税务部门。

    四、涉及购买铝厂的其他安排

    1 、交易价格不包括本公司为受让该资产可能需要支付的相关变更费用等

    （约数千元）。

    2 、经阿坝国资报请州政府批准，如本公司在阿坝州投资精铝深加工项目时，

    州政府将在政策上给予优惠。

    3 、本公司受让铝厂后，不得变更其注册地，也不得变更税收解缴关系。

    4 、协议生效之日起，阿坝国资须协助本公司补办铝厂土地出让手续，变更

    土地使用性质，并应在30日内完成。

    五、大股东四川电力的相关承诺

    公司管理层及四川电力认为本次资产购买对公司长短期的效益均有利，但若

    政策环境、市场情况发生变化，则效益有可能略低。

    为了保护本公司中小股东的权益，四川电力出具了《四川电力关于避免同业

    竞争的承诺函》，承诺：自本公司支付第一笔购买价款之日起两年内，本公司可

    随时放弃或转让本次收购的福堂公司股权或铝厂资产，由四川电力负责或指定第

    三方受让该资产，受让价格按公司已支付实际收购成本扣除收购价款支付日至书

    面宣布转让之日止期间所获得的现金红利为基础确定，确保公司不因该购买行为

    出现亏损。

    独立财务顾问认为："本次资产购买对岷江水电是有利的，符合全体股东利

    益；四川电力的承诺表明，本次购买的资产不会引起岷江水电盈利下降的风险，

    可以保障岷江水电的利益。"。

    第七节  本次资产购买对公司的影响

    本次资产购买将会对本公司的发展战略、资产负债结构及盈利能力等方面产

    生一系列的重大影响，具体如下：

    一、本次资产购买构成重大资产购买行为

    根据2004年3 月8 日本公司与阿坝水电签订的《股权转让协议》、本公司与

    阿坝国资签订的《资产转让协议》，本公司本次购买股权及资产支付总价款36，088

    万元，超过本公司2003年底经审计净资产64，431.12 万元的50% ；根据信永中和

    事务所出具的《审计报告》（XYZH/A504125号），铝厂2003年主营业务收入19，153.52

    万元超过本公司2003年度经审计主营业务收入26，950.41 万元的70%.依据105 号

    文的有关规定，本次资产购买构成上市公司的重大资产购买行为。

    二、公司主营业务不发生重大变化

    本次资产购买前公司主要从事阿坝州地区水电站及电网的经营与开发，本次

    资产购买所获得的收益来源于福堂公司股权投资。根据信永中和出具的盈利预测

    报告，福堂公司的业务收入和利润主要来源于福堂电站的发电业务，且均超过铝

    厂的业务收入及利润。因此，本次资产购买完成后，本公司主营业务不会发生重

    大变化。

    三、对发展战略的影响

    本次资产购买是构筑长期发展的基础。由于国内电力供应较紧，2003 年公司

    通过外购、售电获得利润大幅度减少，净利润仅为2，703.55万元，较2002年下降

    了近50%，因此，扩大自有电力的生产能力迫在眉睫。为了提高公司的盈利能力、

    扩大市场份额、打好今后发展的基础，迫切需要迅速提高公司的效益水平，而购

    买即将发挥或持续优良效益的优质电力资源、使公司的发电规模再上新台阶的首

    选方式。

    四、对公司盈利能力的影响

    本公司近三年及最近一期的经营状况指标如下表所示（单位：万元）：

    项目                                         2004年 9月30日    2003年 12月31日    2002年 12月31日    2001年 12月31日

    主营业务收入（万元）                         9，248.84          26，950.41          34，373.21          14，286.77

    净利润（万元）                               2，287.73          2，703.55           5，317.29           2，734.13

    扣除非经常损益后的净利润（万元）             2，301.18          2726.49            5119.50            2，666.38

    净资产收益率（%）                           3.39              4.20               7.44               4.59

    扣除非经常损益后的加权平均净资产收益率（%） 3.41              4.24               7.52               6.24

    本次资产购买后，公司对福堂公司的股权投资将按权益法核算、铝厂将成为

    公司下属企业、纳入合并报表范围，根据《四川福堂水电有限公司2004－2005年

    度盈利预测审核报告》、《阿坝铝厂2004－2005年度盈利预测审核报告》、《关

    于阿坝铝厂2004-2005 年盈利预测审核报告的补充说明》，并根据本次资产购买

    有关协议，假设公司于2005年2 月下旬完成本次资产购买，本次拟购买资产2005

    年将使公司增加收益如下表所示：

    项目                                            2005预测数

    福堂公司40%股权及铝厂可确认的投资收益（万元）*1 5，014.02

    本次资产购买的投资收益率                        13.89%

    减：本次购买的资金成本（万元）*2                1，519.88

    减：本次购买的股权投资差额摊销（万元）*3        859.06

    本公司将增加净收益（万元）                      2，635.08

    本公司每股利润净影响（元/股）                   0.052

    本公司净资产收益率净增加                        3.90%

    注：1 、2004年福堂公司股权的收益及铝厂自2004年3 月8 日后的收益根据

    协议约定由本公司享有；按权益法核算，2004 年及2005年1-2 月收益将转为本公

    司对该资产的长期股权投资成本；2005年3 月起，按权益享有投资收益。该值为

    预计值，本次收购完成后尚可根据具体日期最终确定。

    2 、资金成本按年加权平均贷款利率5.427%计算，2005 年2 月底支付收购款，

    贷款自2005年3 月1 日起计息；

    3 、股权投资差额为预计值，本次收购完成后尚可根据具体日期最终确定；

    根据有关规定，该差额应分10年摊销。根据《关于股份有限公司有关会计问题解

    答》等有关规定，该值计算方法为：购买价款30，750万元梉 （福堂公司2004年

    初净资产40，000万元×40% ）+ 福堂公司2004年度预测预测净利润8，657.12万元

    ×40%+福堂2005年1-2 月预测利润978.4 万元].从上面两表的对比可以看出，本

    次资产购买的盈利能力远远超过公司现有资产的盈利能力。因此公司的本次资产

    购买将大大提高公司盈利额的水平，同时也可大幅提高公司的净资产收益率，使

    公司的长期盈利能力上升到一个新的台阶。预计公司短期内资产负债率有一定的

    上升，但公司长期盈利能力将大幅提高，现金流量质量趋好。

    本次资产购买完成后，还将在以下方面提高公司长期盈利水平：第一，福堂

    公司已经完成基建期、进入运营期，后期出现大额增量贷款的可能性较小。随着

    福堂公司18.05 亿元的贷款逐步归还，其贷款利息形成年约1 亿元的财务费用将

    减少，从而提高福堂公司效益，并进而提高公司的股权投资收益。；第二，股权

    投资差额将在10年后摊销完毕，届时年将新增利润1，030.88万元；第三，获得阿

    坝州境内黑水河流域的竹格多电站和马桥水电站的开发权；此外，本次资产购买

    的3.6 亿元借款逐步归还，将使公司财务费用下降、铝电结合产生的综合经济效

    益等因素都将能提高公司的盈利水平。

    因此，实施本次资产购买，可获得较好的回报，较大幅度的提高本公司的盈

    利能力，并可夯实公司长期发展的基础。

    五、对公司负债水平的影响及应对措施

    福堂公司是独立的法人主体，在资本构成中，资本金所占比例较小，项目建

    设资金主要通过银行贷款获得，目前的负债合计为19.8亿元（其中银行贷款为18.05

    亿元），资产负债率82%.但福堂电站盈利能力强，电费收入稳定、可靠、较高，

    且具有自身还款能力：根据可行性研究报告，其贷款及利息将由部分经营利润及

    固定资产折旧归还，每年归还的本金和利息达2 亿元以上，按可行性研究报告测

    算，福堂公司将在8 年内将还清建设期所形成的全部贷款及利息；同时，公司只

    有其股份的40%，因此不会另外增加公司的负债水平。

    铝厂的资产负债率为63.2%，近三年的流动比、速动比十分稳定，三年平均分

    别为1.38、0.96，说明铝厂生产经营稳定，若市场不发生大的变化，完全可以保

    持良好的生产经营状态；同时，公司近期没有新的铝业发展计划，不会形成较大

    数量的固定资产投入，铝厂的正常运作不会另外增加公司的负债水平。

    2004年9 月末，公司总资产为1，594，421，686.56元、净资产为674，929，673.30

    元、资产负债率为57.67%；本次资产购买公司将增加3.6 亿元的长期借款，资产

    负债率将升至为65.47%、增幅达13.52%. 虽然，资产负债率有较大幅度的提高，

    但是，资产负债率较高是水电行业的特点，与同行业相比（电力行业资产负债水

    平为50至70% ），负债水平仍处于合理范围。

    为了降低此次收购增高的资产负债率，公司决定采取以下主要措施：一是将

    进一步加强公司内部管理、降低生产及管理成本、提高公司效益，降低资产负债

    率；二是公司将在近几年内严格控制新建项目的建设数量与规模，尽量少投或不

    投，减轻借款压力；三是公司将把握好现阶段电力市场趋好的有利时机，转让部

    分收益率不太高的电力资产，增快还贷速度，使资产负债率得到根本性改善。

    六、对公司财务费用的影响

    1、福堂公司及铝厂的经营不会增加公司的财务费用

    第一，本次资产购买完成后，公司仅持有福堂公司40% 股权，是其股东之一。

    同时由于福堂公司的主要运营成本由人工工资及修理费用等构成，因此，运营资

    金完全可由其通过借款完成，不会增加公司的财务费用。

    第二，根据铝厂审计报告，近三年来其财务费用呈递减趋势，2003 年度其财

    务费用为353 万元（贷款利息371 万元），较2002年度、2001年度分别下降了2.8%、

    16.7%，表明铝厂近年来运转良好、且自身具备较好的借款及还贷能力。另外，铝

    厂生产稳定，近期内无铝业发展计划，不会增加额外的财务费用。

    2 、对公司财务费用的影响

    由上，公司财务费用的增加主要系为本次资产购买所增加3.6 亿元的长期借

    款所致。由于公司经营较好、股东实力强，公司在信贷机构的信誉较好。经协商，

    年加权平均贷款利率为5.427%，按借款36，000万元计，年约增加财务费用1，958.4

    万元。根据协议中分期付款的约定，经测算，预计2005年财务费用增加1，519.88

    万元。此后的财务费用将随着借款逐步归将呈递减趋势。

    七、对公司现金流量的影响

    1、福堂公司运营对公司现金流的影响

    根据盈利预测报告，福堂公司2004年度、2005年度分别可实现净利润8，657.12

    万元、14，675.94 万元，扣除可行性研究报告2004年、2005年计划用利润1，247.84

    万元、7977.34 万元还贷额，按40% 权益计算，公司应分得的现金投资收益分别

    为2，963.71万元、2，679.44万元。同时，随着福堂公司自身18.05 亿元贷款规模

    的下降，该公司现金分红将逐步提高。

    2 、铝厂运营对公司现金流的影响

    根据铝厂审计报告，2003 年度铝厂现金及现金等价物净增加额为-2，337万元，

    其中：经营活动产生的现金流量净额为-716万元，主要原因是2003年主要原材料

    （氧化铝）价格大幅度上涨，铝厂为防止氧化铝继续涨价，铝厂较2002年度净增

    加了原材料库存2，252 万元，达3，690 万元，若扣除该因素影响铝厂经营活动产

    生的现金流量，经营活动产生的现金流入净额将至少增至1，536 万元；公司认为，

    铝厂增加原材料库存属于正确的经营决策，2004 年度氧化铝价格趋稳不需再增加

    原材料库存，其2003年较低价格购得的原材料将在2004年度形成经营性现金流入，2004

    年度经营活动产生的现金流入净额将较2003年度有大幅度增长，2004 年1 ？ 月

    经审计的经营活动产生的现金流入净额为498 万元。

    投资活动产生的现金流量方面，铝厂2003年净额为-949万元，主要原因是2003

    年初80KA予焙槽技改造等支出达1，163 万元，这些技改支出使铝厂生产设施达到

    国家标准，使铝厂得以持续经营，其技改后增加的生产能力将提高铝厂的盈利水

    平，而且近几年内公司不需为此再进行大规模的投资，不会出现大幅度的投资活

    动产生的现金流量支出，2004 年1 ？ 月经审计的投资活动产生的现金流量净额

    为-43 万元。

    筹资活动产生的现金流量方面，2003 年度净额为-671万元，系偿还借款300

    万元及支付利息371 万元所致；2004年1 ？ 月为-229万元，亦系偿还借款100

    万元及利息129 万元所致。

    2003年及2004年1 ？ 月铝厂现金及现金等价物净增加额分别为－2，337 万

    元和226 万元，说明铝厂能利用财务杠杆保障其生产经营的正常运转，且具有较

    好的借款及还贷能力，不需要本公司再为其补充现金流。同时，由于购买铝厂后，

    铝厂拟变更成为公司下属分公司，须对其合并审计。受该因素影响，公司合并现

    金流量表中公司销售商品提供劳务收到的现金、购买商品接受劳务支付的现金将

    大幅度增加，投资、筹资活动产生的现金流量科目也会略有增加，但是对公司的

    财务费用和现金流量不会产生大的影响。

    3 、本次资产购买对公司现金流的影响

    根据公司2003年度审计报告，结合本公司实际经营情况，公司管理层认为2004

    年，经营活动方面，由于沙牌电站水库蓄水发电、以及电力供应紧张用户不会拖

    欠电费等因素，经营活动产生的现金流量净额将与2003年度持平；投资活动方面，

    除了为收购福堂、铝厂需3.6 亿元外，不会出现较大金额的投资活动现金流出；

    筹资活动方面，主要是日常经营活动所需的流动资金，支付贷款利息，归还到期

    贷款。因此，公司预计2004年经营活动产生的现金流量净额应基本与2003年持平，

    为慎重起见按2001-2003 年经营活动产生现金流入净额平均数计算，即为5，018

    万元。

    2004年公司需要为筹资活动约需支出2，500 万元贷款利息，为收购福堂电站

    股权、铝厂需支出3.6 亿元的贷款已基本落实，预计支付利息81.6万元；现金流

    入和流出相抵，流入净额可达2，000 万元以上。由此，表明公司2004年在没有福

    堂公司现金分红及其他现金流入的情况下，公司不仅可以维持正常生产经营所需

    的现金流量，而且还有部分现金用于还贷。

    另外，根据信永中和事务所出具的福堂公司盈利预测报告，及若按福堂电站

    项目可行性报告执行还贷计划，预计福堂公司2005年、2006年公司应分得的现金

    分红分别为2，963.71万元、2，679.44万元。2006年后，随着福堂公司逐步归还贷

    款，并导致财务费用降低，福堂公司效益将有望进一步向好，现金分红数额更高。

    若根据福堂公司审计报告，福堂公司贷款偿还自2009年起，则2005年、2006年公

    司实际分得的现金分红将可能高于上述数字。

    此外，若公司经营环境正常，考虑公司为降低资产负债率所进行的加强管理、

    控制对外投资规模、转让部分效益不太高的电站权益用于还贷等因素，近几年公

    司现金流量表的经营及投资活动产生的现金流量净额将有较大增幅，筹资活动产

    生的现金流量净额将大幅度减少，现金及现金等价物净增加额基本持平。

    由以上分析，在不考虑铝电结合的综合经济效益等因素影响下，本次资产购

    买形成的现金流入不仅可以正常支付借款利息，还可增加公司现金流量，增强了

    公司现金流量的质量。

    综上所述，公司本次资产购买完成后，虽然短期内公司盈利水平提高幅度不

    大，且增加了公司的负债规模，但是中期公司盈利水平将大幅度提高，尤其是随

    着股权投资差额逐年摊销完毕后，更可大幅度提高公司的盈利水平，极好的夯实

    了公司的长期发展基础。同时，由于福堂公司效益良好且采取现金分红方式，将

    使公司现金流入质量持续向好，使公司的整体经营能力将有所提高。

    第八节本次资产购买的合规性分析

    一、本次重大资产购买完成后本公司具备股票上市条件

    本次重大资产购买完成后，鉴于以下因素，本公司仍具备股票上市的条件：

    1 、公司本次重大资产购买完成后，不会导致公司股本总额、股本结构发生

    变化；

    2 、公司的2001、2002、2003年度经审计的财务报告表明公司最近三年连续

    盈利且无虚假；

    3 、公司最近三年内不存在重大违法违规行为；

    4 、公司不存在三年连续亏损的情形；

    5 、完成本次重大资产购买交易后，公司在人员、资产、财务、业务、机构

    等方面与控股股东及其关联人保持完全独立。

    二、本次重大资产购买完成后公司具有持续经营能力

    完成本次资产购买后，福堂公司40% 股权和铝厂将进入本公司，公司将按

    《公司章程》和其他有关法规对其进行管理和经营。由于福堂公司及铝厂发展前

    景良好，均为独立经营、自负盈亏的企业，且资产质量较好，不存在重大诉讼、

    仲裁、担保或其他或有事项。因此，本次资产购买完成后，本公司具备持续经营

    能力。具体如下：

    （一）福堂公司具有持续经营能力

    1、福堂公司上网电价具有竞争力

    我国电力工业的建设一直以火电为主、水电为辅，水电的投资只占电力投资

    的百分之二十左右；因此，现在火电占我国电力的四分之三以上。我国从上世纪

    80年代中期开始实行"一厂一价、还本付息"的电价政策；而目前执行的是"三

    统一"定价，即一是统一制定并颁布各省新投产机组上网电价，以引导电力投资；

    新投产机组上网电价水平根据社会平均先进成本和各地煤炭价格、电力供求情况

    确定；二是统一规定火力发电企业执行政府定价的电量标准；各地的发电利用小

    时根据其电力市场的实际情况确定，在同一区域内利用小时接近的省份尽可能统

    一；三是统一超发电量的电价；超发电价按照反映市场供求关系并兼顾电厂、电

    网利益的原则确定，逐步过渡到按照电网平均购电价格水平执行（根据发改委就

    疏导电价矛盾、调节电力供求答记者问）。同时，根据原国家计划委员会计价格

    （1998）1802号文《四川省电网丰枯、峰谷电价暂行规定》的规定：每年上网电

    量分为三个期，平水期电量（5 、11月）按基准电价执行（不含增值税），丰水

    期电量（6-10月）电价在基准电价基础上下浮25%，枯水期电量（12-4月）上浮50%；

    每天的电量分为三时段，平段电量（11？9点）为基准电价高峰电量（7 ？1点、

    19？3点）电价在基准电价基础上上浮33.5%，低谷电量（23？ 点）电价在基准

    电价基础上下浮50%.根据上述有关文件，福堂公司的上网电价为0.28元/ 千瓦时

    （含税），超发电价统一按0.19元/ 千瓦时执行，并实行丰枯、峰谷浮动，自2004

    年7 月1 日抄见电量起执行；2004年6 月30日以前的上网电量执行的临时电价系

    按2003年四川电网平均购电价格。

    根据四川福堂水电有限公司2004－2005年度《盈利预测审核报告》福堂公司

    2004年1-8 月平均电价为0.135 元/ 千瓦时（不含税）。经核查，该电价低于国

    家核定上网电价及超发电价标准，系部分发电量执行临时电价，以及超发电量电

    价按照每日峰谷时段调节等因素所致，并经会计师根据实际结算凭证核算所得。

    预计福堂公司2004年9 －12月平均电价为0.176 元/ 千瓦时（不含税），2004

    年全年平均电价为0.153 元/ 千瓦时（不含税），2005 年预计为0.197 元/ 千瓦

    时（不含税）。（具体情况详见备查文件《盈利预测审核报告》）根据《疏导华

    中电价通知》，公布的四川22家火电企业的平均上网电价为0.372 元/ 千瓦时

    （含税，下同），较47家水电企业的平均上网电价0.283 元/ 千瓦时高出37.12%；

    华中85家火电企业的平均上网电价为0.329 元/ 千瓦时，较47家水电企业的平均

    上网电价（0.298 元/ 千瓦时）高出10.35%；且均较福堂公司的上网电价（0.28

    元/ 千瓦时）高。另外，由于福堂公司靠近主干电网（二滩电站输电线路超过200

    公里，福堂上游电站天龙湖电站输电线路超过150 公里），过网费低、且线损少，

    福堂公司上网电价将优于相当水电发电企业。

    2 、福堂公司上网电价稳定

    由于《疏导华中电价通知》规定的福堂公司上网电价系"贯彻了国务院颁发

    的《电价改革方案》精神，是电价改革的有机组成部分"，因此，即使我国电价

    改革实施"竞价上网"，其电价亦将发生统一幅度调整。因此，福堂公司的上网

    电价将在一个较长时期内，在四川、华中电网中具有较大的竞争优势，完全可以

    适应未来竞争的需要。

    3 、上网电量较高

    根据《疏导华中电价通知》，福堂公司核价发电量为13.19 亿千瓦时、其余

    发电量为超发电量。根据《盈利预测审核报告》，福堂水电站在2004年1 月27日

    第1 台机组投入运行，其他三台机组分别在2004年3 月16日、5 月25日、7 月17

    日陆续并网发电，2004 年1-8 月实际发电量10亿千瓦时，9-12 月预测发电量8 亿

    千瓦时，全年发电量预测为18亿千瓦时。考虑到4 台机组已全部并网发电，2005

    年全年发电量预测为20亿千瓦时。福堂公司发电任务较为饱满、上网电量较高，

    主要原因如下：

    根据《疏导华中电价通知》，福堂电站上网电价0.28元/ 千瓦时低于该文公

    布的69家四川省发电企业平均上网电价0.311 元/ 千瓦时，低于139 家华中发电

    企业平均上网电价0.317 元/ 千瓦时，具备较强的竞争力。同时，由于该文"贯

    彻了国务院颁发的《电价改革方案》精神，是电价改革的有机组成部分"，因此，

    即使实施"竞价上网"，福堂公司的上网电价仍具备较强的竞争力，并可获得较

    多的发电任务。

    福堂电站位于长江一级支流岷江干流上游、采用低闸引水式开发、离中心城

    市近、并具有部分系统调峰任务，福堂公司较一般同类型水电站具有水量充沛、

    机组保证出力较大、发电时间长等优势，且可在枯期多发电，满足四川枯水期缺

    电的需要；

    随着我国西电东送战略的实施、电价实行丰枯、峰谷浮动等，平、丰水期具

    有价格优势的水电的需求量将大幅度上升；福堂电站距离主干电网及中心城市近，

    对外送电容易、且线损少，较一些边远地区水电站电量的过网费少，具有较大的

    竞争实力；

    近年来，由于国内经济快速发展、电力供应需求猛增；

    虽然，火电较水电具有造价低、建设时间短、易于靠近用户等优势，但也具

    有消耗煤炭多、运转人员多、成本高等劣势，因此，国家将水力发电列入《当前

    国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录》第六项电力第1 款的规定范围之内，

    政策上将会对其有所倾斜。

    4 、福堂公司享受国家税收优惠政策对福堂公司的持续发展极极大的促进作

    用

    根据《国务院办公厅转发国务院西部开发办关于国家西部大开发若干政策措

    施实施意见的通知》第（二十一）条明确规定"……经省级人民政府批准，民族

    自治地方的内资企业可以定期减征或免征企业所得税……"。根据《国家税务总

    局关于落实西部大开发有关税收政策具体实施意见的通知》（国税发[1994]209

    号）第二条也明确规定"对在西部地区新办交通、电力、水利、邮政、广播电视

    基础产业的企业，且上述项目业务收入占企业总收入70%以上的，实行企业自行

    申请，税务机关审核的管理办法。经税务机关审核确认后，内资企业自开始生产

    经营之日起，第一年至第二年免征企业所得税，第三年到第五年减半征收企业所

    得税……"

    福堂公司地处四川省阿坝藏族羌族自治州，从事的水力发电在《当前国家重

    点管理发展的产业、产品和技术目录》第六项电力第1 款的规定范围之内，因此，

    福堂公司符合上述国家西部大开发等税收优惠政策的范围，可实行"免二减三"

    的所得税政策。

    目前，福堂公司已经向税务部门申办享受税收优惠，已基本被核定为"免二

    减三"，相关后续手续正在办理中，目前尚未落实的主要原因是国税和地税部门

    对由谁来征收有分歧。公司认为福堂公司享受的"免二减三"的税收优惠是符合

    有关法律法规的规定，是完全可以落实的，本次资产购买按照享受税收优惠政策

    的分析是充分合理的。

    5、煤电价格联动政策支持

    2004年12月15日，国家发改委发布了《关于建立煤电价格联动机制的意见的

    通知》，决定建立煤电价格联动机制。该文要求，首次煤电价格联动以2004年5

    月底煤炭企业销售电煤的车板价为基础，根据2004年6 月-11 月电煤车板价的平

    均涨幅，按照煤电价格联动公式测算和调整发电企业上网电价和销售电价。区域

    电网内煤价涨幅差距较大的，分省调整电价。上网电价与煤炭价格的联动将根据

    煤炭价格与电力价格的传导机制，建立上网电价与煤炭价格联动的公式。以电煤

    综合出矿价格（车板价）为基础，实行煤电价格联动。电力企业要消化30% 的煤

    价上涨因素。燃煤电厂上网电价调整时，水电企业上网电价适当调整，其他发电

    企业上网电价不随煤价变化调整。该文还规定，原则上不少于6 个月为一个煤电

    价格联动周期。若周期内平均煤价比前一周期变化幅度达到或超过5%，相应调整

    电价；若变化幅度不到5%，则下一周期累计计算，直到累计变化幅度达到或超过

    5%，进行电价调整。

    此前，发改委曾下发了对部分地区电煤价格实行临时性干预措施的通知，限

    价的同时鼓励电、煤企业间签订长期合同。此类带有示范性的合同的签订，表明

    煤炭市场尤其是电煤市场"准期货化"已开始起步，为电煤价格联动创造了先决条件——燃煤的价格具有可预测性且不会大幅波动。

    从较长时期来看，公司认为：电煤联动的价格传导机制的建立有助于稳定电

    力行业的利润率水平；同时，燃煤电厂上网电价调整时，水电企业上网电价将适

    当调整，水电公司成为煤电联动的最大受益者。

    6 、建造原材料价格上涨导致重置成本上升

    考虑到2003年下半年以来钢材水泥等建筑原材料价格大幅上涨的实际情况，

    以及电源建设点的稀缺性和不可替代性，购买标的的帐面值已无法客观反映该资

    产的重置成本，因此交易价格在经审计帐面值基础上，进行了一定比例的溢价是

    合理的。

    综上所述，作为水电企业，福堂公司的日常运行成本较低、基本不会发生大

    幅度的变化，其发电量较为饱满、发电价格较为稳定，市场需求将随着西电东送

    战略的实施、西部大开发的落实等稳步提升，因此，福堂公司具有良好的持续经

    营能力。

    （二）铝厂具有持续经营能力

    铝厂现有设备和生产工艺符合国家产业政策，体制完备、经营管理好，资产

    质量较好，电价稳定，生产经营稳定，具有较强的持续经营能力。

    1、铝厂现有设备和生产工艺符合国家产业政策

    目前，电解铝项目有关的产业政策有：

    2002年4 月，国务院办公厅转发的原国家计委、原国家经贸委《关于制止电

    解铝行业重复建设势头的意见》（国办发[2002]29号），要求淘汰环保不能达标

    的自焙槽电解铝生产工艺及装备、制止自焙槽电解铝项目建设等防止电解铝低水

    平重复建；

    2003年12月23日，国务院办公厅下发[2003]103 号文《关于制止钢铁、电解

    铝、水泥行业盲目投资若干意见的通知》再次强调制止自焙槽电解铝项目建设；

    2004年4 月26日，国务院下发《关于调整部分行业固定资产投资项目资本金

    比例的通知》，规定电解铝项目资本金比例由20%及以上提高到35%及以上；

    2004年6 月，国家环境保护总局《关于进一步加强电解铝行业环境管理的通

    知》（环发[2004]94号），规定进一步加强对电解铝行业的环境管理。

    2004年9 月1 日，国家发改委发出[2004]1791号文件《关于钢铁、电解铝、

    水泥行业项目清理有关意见的通知》，具体要求包括如下内容："电解铝行业中

    不符合铝产业发展政策、市场准入条件和未经国家审批的电解铝和氧化铝项目，

    要坚决停止建设；对有淘汰的自焙槽或小预焙槽落后能力的违规在建项目，在落

    实氧化铝原料和电力供应的前提下，结合本地区淘汰落后产能，由省级投资管理

    部门从严把关，按国家有关规定重新报批；对已经开展前期工作的拟建电解铝项

    目，要严格执行国家有关规定，按程序办理。任何未按国家规定审批和没有落实

    合法铝土矿来源的氧化铝建设项目，一律不得开工建设。"

    2004年9 月，商务部、海关总署发出《关于贯彻中央宏观调控政策严格控制

    氧化铝加工贸易的补充通知》（商机电发[2004]490 号），规定进一步提高从事

    氧化铝加工贸易企业的标准和要求，加工贸易进口氧化铝的制成品返销期为一年，

    禁止产能在10万吨以下的电解铝厂直接进口氧化铝等。

    目前，铝厂采用的生产工艺为80KA予焙阳极电解槽，符合国家现行有关工艺

    技术标准，污染物排放符合国家标准的有关规定。与上述有关规定没有冲突，不

    存在政策障碍：

    （1 ）根据国家有关电解铝行业的规定，2002 年，经铝厂申请，阿坝藏族羌

    族自治州经济贸易委员会以阿州经贸[2002]171 号文《关于铝厂60KA自焙槽环境

    治理节能技改工程的批复》批准铝厂提出的技改方案，同意铝厂将生产工艺由自

    焙槽改造为予焙槽。

    2002年8 月起，铝厂集中了厂内技术力量，精心设计、精心施工，在保证质

    量、安全和控制投资规模的前提下进行技改工程。2003年1 月，铝厂已完成该技

    改工程。

    经过技改，铝厂主要生产工艺为予焙槽，符合国家现行标准、非限定的在2004

    年底前淘汰的自焙槽生产能力，没有违反2003年12月国务院办公厅发布的[2003]103

    号文及2004年9 月国家发改委[2004]1791号文件之相关规定。

    （2 ）铝厂业已投产13年，非国务院办公厅发布的[2003]103 号文及国家发

    改委[2004]1791号文件严格控制的新建、扩建项目；

    （3 ）铝厂非从事氧化铝加工贸易企业，氧化铝系主要由中国铝业椆笾莘？

    公司提供，而非进口；

    （4 ）铝厂地处四川阿坝藏族羌族自治州境内，符合国家发展民族经济、维

    护民族团结，以及发展西部的战略方针。

    综上所述，本公司收购阿坝铝厂未与先行相关产业政策相违背。

    2 、铝厂业已改制，并实行了职工身份转换

    原铝厂自身所有重大的问题已一并解决：根据阿坝国资下达给铝厂的《资产

    剥离方案》，铝厂剥离范围包括：非经营性资产（都江堰职工生活区住宅楼及其

    土地、铝厂百花乡古溪沟及瓦窑村的职工生活区住宅及其土地）以及铝厂下属子公司——广汉长城铝业有限公司、铝厂劳动服务公司、都江堰铝业加工厂、皇冠

    旅行社、三氯蔗糖、铝厂运输公司。按照2003年12月31日数据测算，铝厂剥离的

    资产计5，078.2 万元；若扣除剥离资产折旧与摊销的影响，2003 年度铝厂利润将

    增加100.4 万元。目前，铝厂已根据《资产剥离方案》将非经营性资产及下属子

    公司予以剥离，划归阿坝州国有资产经营公司；非经营性资产及下属子公司已分

    别实行了市场化经营、单独核算、自负盈亏。职工工龄已由阿坝州国有资产经营

    公司出资买断，该厂职工身份已经转变；除此之外，本公司不存在发生其他涉及

    铝厂改制可能发生的费用。本次资产购买完成后，铝厂将变更为公司下属铝业公

    司，公司将对其营业执照、税务登记证及企业代码证等相关证件进行变更登记，

    由本公司承担向工商、税务等的登记部门支付变更登记手续费及工本费，经额不

    大，预计在数千元内，不会给铝厂的持续经营形成障碍。

    3 、资产质量较好、独立

    本次购买的是经剥离后的铝厂，其资产完整、产权明晰，全部为经营性资产，

    产、供、销体系完整，没有人员和其它非经营负担，有较强的持续经营能力。同

    时，铝厂自建立以来体制完备，管理科学，在充分利用当地自然资源的基础上已

    连续12年盈利，这在全国高耗能企业和电解铝生产企业中实属少见。

    另外，由于剥离的下属子公司从事的业务与电解铝无关（广汉长城铝业有限

    公司、都江堰铝业加工厂为铝型材等产品加工），因此，该部分非经营性、低效

    资产完全独立于铝厂电解铝生产环节之外，铝厂亦不须为此承担任何责任。同时，

    该类资产已划归阿坝州国有资产经营公司，实行独立核算、自负盈亏、市场化管

    理，不存在任何关联关系；另外，铝厂的氧化铝及铝锭运输业务、劳保用品的采

    购将交由市场解决，因此，也不会发生关联交易，不会影响铝厂的经营独立性。

    4 、债务明确清楚，没有其它或有负债

    根据《审计报告》，截至2004年8 月31日，铝厂资产总额138，161，517.07元、

    负债101，218，012.96元、净资产36，943，504.11 元，没有其他或有负债。鉴于此，

    为使收购铝厂后其生产经营得以持续发展，出、受让双方商定按总资产进行交易，

    债权、债务均由受让方承接，按铝厂净资产双方协商确定的收购价款为5，338 万

    元。同时，经过我们的认真核查，铝厂应收款项基本能如数回收，债务明细清楚；

    流动资产主要是存货（原材料）和部分应收款项及货币资金，原材料帐面价格均

    低于当时市场价格，具有较好的偿债能力。

    另外，铝厂为进行自身技术改造及生产经营，将部分资产抵押给银行贷款，

    该抵押不影响铝厂本身资产的完整性，同时有关银行已出具了同意将铝厂自有资

    产形成的债务转移，不会在抵押资产过户上设置障碍，故铝厂部分资产抵押不会

    对本次资产购买形成障碍。另外，经与铝厂债权人沟通，阿坝州汶川县国税局、

    阿坝州国有资产经营公司、财政局、成都市成塑线缆有限公司等已同意铝厂债务

    可转移至收购后变更的铝业分公司，并出具了书面声明；金额合计为8，034 万元，

    占债务总额的72%.

    5 、铝厂电力供应体系完善、电价稳定

    铝厂地处四川阿坝藏族羌族自治州境内，当地水电资源丰福，是四川省政府

    确定的四川省高耗能工区开发区，阿坝地区州网电力价格水平系阿坝州物价局根

    据当地经济发展水平制定。

    根据《四川省物价局关于地方电网上网电价管理权限的复函》（川价函〔2004

    〕136 号）"为了减少行政审批事项，提高管理效率，将各地方电网调度的发电

    厂的上网电价授权市、州物价局管理。各地在制定和调整上述价格时，须报我局

    备案。"的规定，以及根据《阿坝州物价局关于调整我州州网电力价格的通知》

    阿州价调[2004]33号，铝厂执行0.193 元/ 千瓦时的用电基准电价，并实行丰、

    枯期差别电价，即丰水期在基准电价基础上下浮10%，枯期电价上浮20% ；峰、谷

    差别电价上下浮动20%，即峰段上浮20%，谷段下浮20% ；同时，还需缴纳基准电费、

    力率调整电费等有关费用：

    峰谷 丰枯    电度电价（元/千瓦时）               基本电费       力率调整电费

    峰段                  平段   谷段

    丰水期       0.2084                0.1737 0.1390 按变压器容量为

    7.00元/KVA/月，

    按最大需量为

    13.5元/KVA/月  按国家规定标准考核

    平水期       0.2316                0.1930 0.1544

    枯水期       0.2780                0.2316 0.1853

    独立财务顾问经核查后认为：阿坝铝厂生产用电价格主要由当地物价部门参

    考当地经济发展水平而定；同时未发现将四川省电网与阿坝地区州网联网发电的

    规划政策，因此难以判断未来是否出现省网与州网合并的情况及其对阿坝地区电

    价水平的影响。

    另外，由于阿坝州地方电网内发电电源点多为水电站，枯水期内存在出力不

    足（发电量少）的情况。为保证其他用户的用电需求，阿坝州地方电网对铝厂用

    电进行限制。根据《阿坝铝厂2004－2005年度盈利预测审核报告》，铝厂在每年

    枯水期时，由于用电量的限制停槽18台、大修理停槽30次。（具体内容详见备查

    文件购入资产盈利预测报告）其2003及2004年各月生产历史数据如下：

    铝厂产量历史数据表：                               单位：吨

    2003年    2004年

    1-2月 1，728.811 2，548.563

    3月   1，131.687 1，161.054

    4月   758.890   1，108.119

    5月   1，086.398 1，448.887

    6月   1，374.469 1，553.285

    7月   1，381.075 1，411.126

    8月   1，382.319 1，425.425

    9月   1，511.139

    10月  1，459.147

    11月  1，432.058

    12月  1，631.301

    由上表数据可见，用电限制及设备检修对阿坝铝厂的产量造成了一定的影响，

    但总体影响不大，阿坝铝厂产量的全年分布基本呈现均匀态势。

    根据会计师出具的2004年1 －8 月盈利预测与实际情况差异性说明，实际产

    量与参照历史数据预测数仅相差350 吨，对于阿坝铝厂较为均匀的年产量分布情

    况具备一定验证作用。

    根据铝厂2004－2005年度《盈利预测审核报告》，铝厂实际生产用电费用

    （含基本电费等）占铝锭产品总成本约27%，2003年电费为0.258 元/ 千瓦时（含

    税）、2004年平均电费为0.263 元/ 千瓦时（含税），比2003年上升1.94% ；2005

    年电费基本与2004年持平，电费预计为0.265 元/ 千瓦时（含税）。（具体内容

    详见备查文件：《阿坝铝厂2004－2005年度盈利预测审核报告》）

    6 、铝电结合可给公司带来综合效益

    由于阿坝州水电资源丰富，建成的中小电站近百家，这些电站所发电量主要

    进入阿坝州地方电网（是与国家电力公司下属四川电网不同电压等级的独立电网，

    福堂公司通过独立输电网络供应国家电力公司下属四川及华中电网），形成了相

    对独立的电网系统。由于该电网对外输电线程远、稳定性较差、容量低，同时由

    于这些电站单位造价低、电站运行成本低，较低的电价也能维持中小电站的运行

    成本和适当的经营利润，因此形成了阿坝州地方电网电价水平较低的格局，大多

    数电站在丰期和谷段或多或少地存在着弃水和电量买不出去的情况，公司的电站

    亦是如此。收购铝厂后，本公司可以通过阿坝地方电网直接向铝厂供电，一方面

    公司可有更大的调节余地、减少丰期和谷段的废弃电量，从而减少公司电量损失、

    增加公司利润，另一方面也可降低铝厂的生产成本，给公司带来额外的综合效益，

    还可发挥铝电结的产业优势，促进铝厂持续稳定发展。

    7 、铝厂目前生产稳定

    铝厂主要原料是氧化铝，约占产品成本的52%，主要由中国铝业椆笾莘止？

    提供；自2003年初起，氧化铝已涨价七次，今年年初为3，700 元/ 吨，3-7月曾涨

    至4，300 元/ 吨，8月起调回为3，750 元/ 吨；2003年铝厂氧化铝平均购进价为2，890

    元/ 吨，预计铝厂2004年氧化铝平均购进价为4，000 元/ 吨、2005年为3，900 元

    / 吨。目前，氧化铝价格购进价格基本稳定，较去年涨价1，110 元/ 吨，且随电

    解铝锭的销售价格同向波动。

    2004年受国家抑制过热行业政策的影响，电解铝产量增幅明显下降，但需求

    量却并未减少，供销缺口推动着铝锭价格的上涨。本企业结合市场价格的变动情

    况及近期情况对2004年、2005年铝锭价格进行预测。2003年销售单价为14，482元

    / 吨（含税），2004 年1-8 月销售单价为15，995元/ 吨（含税），预计2004年9-12

    月铝锭售价为17，000元/ 吨（含税），比2004年1-8 月售价上涨6.28% ；2004年

    度预计售价为16，353元/ 吨（含税），比2003年上涨12.91%.2005 年铝锭销售单

    价基本维持2004年水平，预计单价为16，500元/ 吨（含税），比2004年上涨0.90%.

    综上所述，由于铝厂具有较好的经营管理体系、资产较为优良、同时具有电

    价优势，同时《审计报告》表明铝厂2004年1 ？ 月实现总利润125.72万元，

    《盈利预测报告》表明2004年、2005年铝厂将实现利润126.39万元、82.25 万元，

    因此，铝厂生产稳定，具有一定的持续经营能力，本次购买铝厂，不会成为公司

    负担。

    三、本次资产购买的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况

    福堂公司经营独立、自主、产权清晰。

    剥离后的铝厂经营独立、自主、产权清晰；相关78% 债务总额的（包括设定

    抵押的）转移意向已获债权人书面声明同意；同时，根据审计报告，未发现其存

    在对外担保及其它或有负债及承诺事项。

    因此，本次股权收购所涉及的资产产权明晰，不存在债权债务纠纷的情况。

    北京市众天中瑞律师事务所为本次股权收购出具了法律意见书。

    四、本次资产购买不存在明显损害本公司和全体股东利益的其他情形

    本公司根据《证券法》、105 号文等有关法律法规的规定，就本次资产购买

    聘请了相关中介机构，履行了必要的程序，并进行了相关信息披露；本次资产购

    买充分体现了公平、公开、公正的原则，有效地维护了全体股东的利益；本次资

    产购买的价格系经购买方与转让方充分协商确定的，并分别参考了具有证券从业

    资格机构出具的审计报告和盈利预测审核报告等文件，不存在明显损害本公司和

    全体股东的利益的其他情形。同时，购买后引发的关联交易及同业竞争问题，定

    价合理、解决方案有效，亦不存在明显损害本公司和全体股东利益的情形。北京

    市众天中瑞律师事务所为本次股权收购出具了法律意见书，公司独立董事亦明确

    对此发表了意见。

    五、本次资产购买实施后，公司具有独立运营能力

    1 、本次资产购买不改变公司现有的股权结构及法人治理结构；

    2 、实施本次资产购买后，福堂公司将成为本公司的参股子公司、铝厂将成

    为本公司下属企业，且在人员、资产、业务、财务和机构方面相互独立、完全分

    开。

    3 、福堂公司、铝厂均具备独立运营能力，在采购、生产、销售、知识产权

    等方面能保持独立。

    因此，本次资产购买实施后，公司仍具有独立运营能力。

    六、对公司负债情况说明

    由于福堂公司是独立的法人主体，且福堂电站盈利能力强，具有自身还款能

    力（根据可行性研究报告，其贷款及利息将在8 年内将还清建设期所形成的全部

    贷款及利息）；同时由于铝厂生产稳定、经营管理较好，近期无新的技改及发展

    计划，因此，除公司为本次资产购买将增加3.6 亿元的长期借款外，不需另外增

    加公司的负债水平。

    2004年9 月末，公司总资产为1，594，421，686.56元、净资产为674，929，673.30

    元、资产负债率为57.67%；本次资产购买公司将增加3.6 亿元的长期借款，资产

    负债率将升至为65.47%（以本公司2004年度三季度报告合并数计算），资产长期

    负债率为57.67%，负债结构基本合理；虽然资产负债率增幅达13.52%，但仍处于

    同行业的合理水平（电力行业资产负债水平为50至70% ）。

    为此，公司将采取以下措施以降低负债水平：加强公司内部管理、提高公司

    效益；严格控制新建项目的建设数量与规模；转让部分收益率不太高的电力资产，

    增快还贷速度。

    七、公司最近12个月内发生重大购买、出售、置换资产情况

    公司在最近12个月内未发生购买、出售、置换福堂公司及铝厂资产的交易行

    为。

    第九节本次资产购买的风险因素

    一、对外投资比例高

    根据本公司2004年第三季度报告，期末长期股权投资达9，132.14万元、净资

    产67，493万元（合并报表）；若本次资产购买完成，新增长期股权投资30，750万

    元（全部为福堂公司股权），则公司长期股权投资金额合计39，882.14 万元。

    根据上述本公司2004年第三季度数据，本次收购完成后，长期股权投资39，882.14

    万元超过净资产67，493万元的50%即34，797.77 万元，超比例值为6，135.64万元。

    这一情况不符合我国证券市场有关上市公司新股发行的相关规定，对公司今后的

    资本运作产生一定不利的影响。

    考虑到本公司2004年第四季度盈利情况，以及福堂公司2005年现金分红对于

    长期股权投资成本的冲回，上述超比例值应低于6，135.64万元。

    为了保证本次收购后本公司对外长期股权投资占净资产值比例处于合法水平，

    本公司承诺：若本次收购完成后3 个月内，对外长期股权投资金额仍超过净资产

    值的合法比例，将处置现有长期股权投资中的岷江电子材料有限责任公司97.56

    %股权（2004年第三季度帐面值2353.7866 万元）、四川西部阳光电力开发有限

    公司9 %股权（2004年第三季度帐面值2250万元）、羌威宾馆100 %股权（2004

    年第三季度帐面值417.6878万元）、阿坝州汶川县凉水井电站20%股权（2004年

    第三季度帐面值650 万元）、成都华西电力股份有限公司3.2 %股权（2004年第

    三季度帐面值320 万元）合计处置5，991.4744万元，使得对外长期股权投资降至

    净资产值的50%以下。上述对外长期股权投资的处置工作将于本次收购完成后6

    个月内完成。

    二、政府电价政策风险

    国家电力改革以来，发改委对销售电价作出了多次调整，取消了地方自行出

    台的优惠电价，统一规范上网电价，以进一步疏导电价矛盾，规范电价管理，今

    年销售电价的调整中主要是用于补偿燃煤成本价格上升、解决新机组电价和超发

    电价问题。但是，若国内电力出现供需环境缓解、燃煤价格回落等原因，我国销

    售电价有可能统一下浮。

    由于福堂公司的经营与盈利水平均与电价水平高度相关，因而公司未来的经

    营与盈利水平可能将受到电价调整政策的影响，存在一定的不确定性风险。

    三、资产负债率较高的风险

    2004年9 月末，公司总资产为159，442.17万元、净资产为67，492.97 元、资

    产负债率为57.67%；本次资产购买完成后，公司将增加3.6 亿元的长期借款，资

    产负债率将升至为65.47%、增幅13.52%. 尽管本次拟购入的福堂公司股权等资产

    盈利能力较强，预计各项债务均能按期偿还，但并不排除由于国家政策和市场状

    况变动，导致公司经营业绩和现金分红水平波动等情况而引发的营运资金减少、

    偿债能力下降的风险。

    对策：公司认识到高资产负债率对日后公司运作影响的重要性，决定采取以

    下措施：一是将进一步加强公司内部管理、降低生产及管理成本、提高公司效益，

    降低资产负债率；二是公司将在近几年内严格控制新建项目的建设数量与规模，

    尽量少投或不投，减轻借款压力；三是公司将把握好现阶段电力市场趋好的有利

    时机，转让部分收益率不太高的电力资产，增快还贷速度，使资产负债率得到根

    本性改善。

    四、未来利率变动导致盈利变动的风险

    2004年10月，中国人民银行调整了1-3 年（含）贷款基准利率，调整前利率

    为5.49% 、调整后利率为5.76%.截止2004年8 月31日，福堂公司银行贷款为18.05

    亿元，资产负债率82%，按目前贷款利率测算，其2005年预测盈利为14，675.94 万

    元。但是，若今后中国人民银行再次调整贷款基准利率、贷款条件等信贷政策，

    或有关金融机构调整贷款指标及要求，则可能使福堂公司财务费用增加，并进而

    引起盈利水平下降，从而影响本次资产购买标的对本公司的效益贡献。

    对策：根据"银行部门要按照加强和改善宏观调控的要求，坚持有保有压，

    做好当前货币信贷工作"有关精神，由于福堂电站盈利能力强、电费收入稳定可

    靠，根据《审计报告》，其大部分贷款约定的首次还贷日在2009年起，因此，福

    堂公司的贷款条件发生大幅恶化的可能性不大。此外，本公司将继续密切关注国

    内外利率政策变化，继续加强有关研究，以确保公司本次资产购买的投资收益。

    附：利率变动对于福堂公司盈利影响的敏感性分析

    我们以2005年1 月1 日为利率假设变动时点，针对利率上调0.25%、0.5 %

    和0.75%的情况，对福堂公司的盈利情况进行了敏感性分析：

    2005年预计利率水平（%）           6.12      6.12＋0.25 6.12＋0.5 6.12＋0.75

    财务费用(万元)                     11，132.81 11，587.23  12，041.65 12，496.06

    净利润                             14，675.94 14，221.52  13，767.11 13，312.69

    较2005年预计盈利水平变动比率（%） －        3.10       6.19      9.29

    上表表明，若贷款利率上调0.5 %，福堂公司的2005年净利润将下降6.19%，40%

    股权对应影响的绝对额为363.53万元。

    五、福堂公司现金分红风险

    根据信永中和事务所出具的福堂公司盈利预测审核报告，及若按福堂电站项

    目可行性报告执行还贷计划，预计福堂公司2005年、2006年公司应分得的现金分

    红分别为2，963.71万元、2，679.44万元。但是福堂公司实际可以获得的现金红利

    还将取决于福堂公司具体信贷情况、电费回收状况等；另外本次资产购买完成后，

    本公司仅占其40% 股份，对福堂水电不具有控制权。因此存在现金分红与预计水

    平发生部分差异的风险。

    对策：为解决该风险，为了保证福堂公司的正常运营及股东的投资收益得以

    现金分红实现，经公司与广元启明星、四川电力协商，广元启明星向本公司出具

    了《关于福堂公司分红表决权的不可撤销授权委托书》，授权本公司在福堂公司

    年度股东会上对2004？009年度的分红方案行使表决权；四川电力亦出具《关于

    确保福堂水电公司现金分红的承诺函》，承诺支持按规定提取法定公积金、法定

    公益金和任意公积金后，按照各股东的出资比例进行现金分红。对于关于四川广

    元启明星铝业有限责任公司出具的《关于福堂公司分红表决权的不可撤销授权委

    托书》和四川省电力公司出具的《关于确保福堂水电公司现金分红的承诺函》的

    效力问题，本次收购的法律顾问出具了专项核查意见如下：

    本所律师认为，该授权委托书及承诺函是合法有效的。

    四川广元启明星铝业有限责任公司向本公司出具了不可撤销的授权委托书，

    同意将现金分红的表决权授权本公司行使且该授权委托书对委托授权的原则、时

    间和四川广元启明星铝业有限责任公司应承担的责任等都作了明确的规定，四川

    省电力公司作为本公司的控股股东，应能切实地履行其对本公司的承诺。

    因此本所律师认为，四川广元启明星铝业有限责任公司履行其对本公司的承

    诺不存在法律障碍。"

    六、本次重大资产购买交割日不确定风险

    本次重大资产购买经中国证监会核准后尚需本公司股东大会批准，股东大会

    批准同意至完成资产的交割还需要履行必要的手续，因此本次资产购买的交割日

    具有一定的不确定性。若资产购买交割日推迟，将对本公司2004年的盈利情况产

    生负面影响。

    七、铝厂盈利风险

    目前，多种因素影响铝厂未来的发展前景，具体有：

    1 、近年来，我国各地纷纷上马电解铝项目，导致原料氧化铝价格大幅度上

    涨，目前铝厂氧化铝的采购价格较2004年初上涨了约10%. 2、目前，铝厂用电按

    照阿坝州物价局规定的基准电价0.193 元/ 千瓦时（详情请参见《本报告第六部

    分之四、本次购买铝厂的合理性》）执行，较2003年略高；若当地电力在枯水期

    仍供需紧张，则可能导致电价上涨，并进而使铝厂用电成本上升，并使铝厂生产

    成本上涨。

    3 、电解铝锭销售价格波动较大，上海期货行情显示，今年铝价最高为19，980

    元/ 吨、最低为14，700元/ 吨，振幅达到30%. 4、随着国家为实现可持续发展对

    环保要求不断提高，铝厂需要进一步提高予焙槽生产工艺、并增加环保设施，从

    而使铝厂未来生产成本提高，降低铝厂盈利能力。

    根据《阿坝铝厂2004－2005年度盈利预测审核报告》、《关于阿坝铝厂2004-2005

    年盈利预测审核报告的补充说明》，铝厂2004、2005年可盈利153.31万元、146.45

    万元，由于上述因素影响，铝厂未来盈利预测可能的波动幅度较大，形成铝厂盈

    利风险。

    对策：由于铝厂用电为地方电网提供，且由于当地水电资源丰富、当地电解

    铝用电价格低于其它省区的电解铝企业，因此，铝厂的产品成本具有十分有力的

    竞争优势，并已实现连续12年盈利；同时，铝厂生产工艺已改为予焙槽生产工艺，

    污染物排放符合国家环保标准，具有相当的持续经营能力。

    今后，公司将加强对电解铝行业的研究、把握有关的行业政策；同时，本公

    司将通过派驻专业化管理团队，加强对铝厂的日常生产、销售及人员管理，压缩

    制造费用、营业费用及管理费用等开支，通过公开竞标采购采购方式降低采购成

    本，通过充分发挥铝厂的电价优势降低生产成本，通过加大销售力度提高销售收

    入，以确保铝厂盈利。

    八、股市风险

    股票市场的价格波动受到经济、政治、投资心理等各种因素的影响，存在着

    股票的市场价格低于投资者购买价格的风险，投资者在购买本公司股票前应对股

    票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解。

    对策：提高上市公司素质是规避股市风险的有效途径，公司将妥善运用募集

    资金，努力促使公司盈利水平不断增长，给股东以长期、稳定的回报。同时，本

    公司将严格按照国家有关上市公司的规定，进一步完善公司信息披露制度，利用

    多种形式与投资者进行经常的交流，以增加公司的透明度，尽量减少公司股价的

    剧烈波动。

    第十节  同业竞争与关联交易

    一、同业竞争

    （一）发电行业的同业竞争情况

    本公司实际控制人——四川电力及下属关联企业中，除本公司外，在本次交

    易前后均未控制其它电力生产企业，因此在电力生产方面不存在同业竞争。

    （二）电解铝行业的同业竞争情况

    本公司实际控制人——四川电力控制的下属关联企业中，四川启明星系从事

    电解铝生产销售业务企业。四川启明星注册资本为6.45亿元，由42家股东共同投

    资组成。其中四川启明星控股有限责任公司持有其47.97%的股权，为四川启明星

    的实际控制人。而四川启明星控股有限责任公司为四川电力的全资子公司。因此，

    四川启明星是四川电力的间接控制的关联公司。

    四川启明星与铝厂均为电解铝生产销售企业，在本次资产购买之前双方均独

    立经营。四川启明星的年生产能力为12.5万吨，铝厂为1.9 万吨，双方均完全按

    照市场运行的模式开展经营。本次资产收购完成后，两者从事的业务有不同的客

    户对象、不同的市场区域，四川启明星与铝厂将不存在实质性同业竞争关系，不

    会对双方经营与盈利产生实质影响，具体如下：

    1 、两者的客户不同，不存在替代性的竞争关系。

    由于电解铝锭系大宗工业品，其销售的对象基本固定且变化不大。经核查，

    根据铝厂与四川启明星的销售资料，从目前的客户细分来看，铝厂与四川启明星

    的客户并无任何重叠。

    下表为铝厂及四川启明星前十名客户销售情况：

    序号 铝厂主要客户                     四川启明星主要客户

    1    成都恒通铝业有限公司             西南铝业（集团）有限责任公司

    2    成都线（电）缆有限公司           美国杰德金属公司

    3    阿坝铝厂劳动服务公司             中国五矿

    4    成都新众望金属物资有限公司       深圳市北方投资有限公司

    5    东方电工成套设备有限公司         中国铝业公司

    6    四川电友实业有限公司             重庆市有成金属有限公司

    7    特变电工德阳电缆股份有限公司     嘉能可

    8    成都市金属材料总公司             华西铝业有限责任公司

    9    成都兴业三立金属物资有限责任公司 龙泉东升金属物资有限公司

    10   成都市万晨物资贸易有限公司       广州金创利经贸有限公司

    铝厂2004年前10大销售客户合计销售额合计9，806.709 吨，占其当年总销售

    额的比例为61.29%；四川启明星2004年的前10大销售客户合计10.5万吨，占其当

    年销售额的比例为84%.从此可以看出，电解铝锭系大宗工业品，铝厂与四川启明

    星的主要客户基本固定且变化不大，并各自占据了公司绝大多数的市场份额。

    因此，铝厂与四川启明星的客户不同，两者不存在对相同客户销售的同业竞

    争关系。

    2 、细分市场与目标客户不同，不存在替代性的竞争关系。

    细分市场与目标客户方面，铝厂销售网络以直销为主、流通为辅，目标客户

    主要集中在阿坝州、成都市和德阳地区。

    四川启明星销售以重点客户为主，主要为氧化铝供应企业的返销，客户集中

    在广东、华东、重庆、四川、东南亚及南亚市场。

    说明铝厂与四川启明星的产品重点销售区域不同。

    3 、两者生产销售完全按照市场经济规律，独立自主经营。

    在本次资产收购前，四川启明星与铝厂均已开展正常生产经营多年，是独立

    经营、自主决策、自负盈亏的法人实体。双方均只占了电解铝市场（2003年消费

    需求为523 万吨）的极小份额，均为电解铝行业的参与者之一，按行业与市场规

    律经营。

    在本次收购完成后，四川启明星与铝厂仍是两个独立的法人实体，按市场经

    济规律自主经营。本次资产收购不会对双方的日常生产经营产生任何不利影响。

    4 、未来将避免解决潜在同业竞争的可能。

    由于四川启明星与铝厂均为电解铝企业，且四川启明星正扩大生产能力至33

    万吨，因此，为彻底避免潜在同业竞争的可能性，四川启明星承诺：其将不会向

    铝厂客户进行销售，避免与铝厂形成同业竞争关系；四川电力承诺：四川电力将

    不会直接或间接参与经营任何与本公司及其控股子公司有竞争的业务，也不会利

    用对本公司的控股关系做出任何有损本公司及其控股子公司利益的行为。

    另外，若出现本次资产购买标的出现亏损的情况，根据《四川电力关于避免

    同业竞争的承诺函》的承诺：自四川岷江水利电力股份有限公司支付第一笔购买

    价款之日起两年内，四川岷江水利电力股份有限公司可随时放弃或转让本次收购

    的福堂公司股权或铝厂资产，由本公司负责或指定第三方受让该资产，受让价格

    按四川岷江水利电力股份有限公司已支付实际收购成本扣除收购价款支付日至书

    面宣布转让之日止期间所获得的现金红利为基础确定，确保四川岷江水利电力股

    份有限公司不因该购买行为出现亏损。

    综上，本公司认为由于四川电力不会利用对本公司的控股关系做出任何有损

    本公司及其控股子公司利益的行为，以及四川启明星保证不向铝厂客户进行销售，

    同时本公司可随时放弃或转让该收购资产，因此，本次资产购买后，铝厂的利益

    不会受到损害，不会与四川启明星形成同业竞争关系。

    二、关联交易

    本次资产购买前：

    公司与阿坝水电、阿坝国资间不具有关联关系，因此，根据《上海证券交易

    所股票上市规则（2002年修订）》本次资产购买不构成关联交易。

    (下转第23版)