股票代码：600429  股票简称：三元股份  公告编号2005-003

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    2005年2月3日，呼伦贝尔海乳乳业有限责任公司（以下简称“海乳公司”）与北京市双桥农工商公司（以下简称“双桥农工商”）及北京三元食品股份有限公司（以下简称“公司”）签署《股权转让协议》，海乳公司将其持有的呼伦贝尔三元乳业有限责任公司（以下简称“呼三元公司”）24.66%股权及相关权益转让给双桥农工商。应海乳公司及双桥农工商要求，该协议由内蒙古自治区呼伦贝尔市海拉尔区人民政府进行见证，并由公司对协议的履行进行担保。

    呼三元公司为公司的控股子公司，本次《股权转让协议》收购方双桥农工商为公司股东北京三元集团有限责任公司（以下简称“三元集团”）全资持有的全民所有制企业。因此，本次交易将构成公司与关联人的共同投资。

    经公司第二届董事会第十次会议审议，同意公司放弃对海乳公司拟转让的呼三元公司24.66%股权的优先购买权，并同意由双桥农工商购买该等股权。关联董事包宗业先生、郑立明先生回避了本项议案的表决。

    二、关联方介绍

    双桥农工商注册资本为129万元，住所为北京市朝阳区双桥，法定代表人何冰，经济性质为全民所有制，主营业务：为下属企业的生产经营进行管理、服务、并在生产技术方面进行咨询服务。

    双桥农工商为三元集团之全资子公司，三元集团原为公司第二大股东，2004年12月6日三元集团与北京控股有限公司签署协议，收购北京控股有限公司全资持有的北京企业（食品）有限公司65.46%的股权，北京企业（食品）有限公司持有本公司55%的股份，为本公司第一大股东，且三元集团在本次受让前已直接持有本公司15.28%的股权，此次收购事宜若最终生效，三元集团将成为本公司的实际控制人。

    三、关联交易标的基本情况

    呼三元公司是公司与海乳公司于2000年3月1日共同投资成立的，截至本次《股权转让协议》签署前，公司持有呼三元公司75.34%股权，海乳公司持有呼三元公司24.66%股权。呼三元注册资本6771.5万元，主营业务为加工、销售乳制品及与乳制品相关的产品。

    四、关联交易的主要内容和定价政策

    根据北京中天华正会计师事务所有限公司出具之中天华正（蒙）审（2005）号《审计报告》，截至2004年12月31日呼三元公司净资产为人民币75869732.25元，主营业务收入为人民币91046647.99元，净利润为人民币4968749.30元。本协议双方海乳乳业及双桥农工商协商同意，以呼三元公司审计后净资产总额为基数溢价进行本次股权转让，本次转让所涉及的呼三元公司24.66%股权及相关权益转让总价为人民币2103.2万元。

    《股权转让协议》自签署之日起生效，双方约定在协议生效后的2日内，即2005年2月5日前，双桥农工商向海乳乳业支付总价款的10%，即人民币210.32万元；在完成工商变更手续后的10日内，受让方向转让方支付总价款的90%，即人民币1892.88万元，各方同时约定工商变更手续需于协议生效后30日内完成。2月4日，双桥农工商已向海乳公司支付了人民币210.32万元的银行汇票，并取得海乳公司出具的发票。

    股权转让后，公司仍持有呼三元公司75.34%股权，双桥农工商持有呼三元公司24.66%股权，海乳公司不再持有呼三元公司的任何股权。

    五、本次关联交易对上市公司的影响情况

    本次股权转让对公司在呼三元公司的持股比例以及对公司财务状况未造成任何影响，此次交易完成后，公司与双桥农工商将构成关联人共同投资。

    六、独立董事意见

    公司独立董事于董事会召开前对本事项提交董事会审议予以认可，并于董事会审议时对本议案发表了同意的独立意见。

    北京三元食品股份有限公司

    2005年2月16日