上市公司名称：兰州铝业股份有限公司

    股票上市地点：上海证券交易所

    股 票  简 称：兰州铝业

    股 票  代 码：600296

    收 购 人名称：中国铝业股份有限公司

    收 购 人住所：中国北京海淀区复兴路乙12号

    通 讯 地  址：中国北京海淀区复兴路乙12号

    邮 政 编  码：100814

    联   系   人：刘强

    联 系 电  话：010-63985654

    一致行动人名称：山西铝厂

    一致行动人住所：山西省河津市

    通  讯  地  址：山西省河津市山西铝厂

    邮  政  编  码：043304

    联    系    人：安望东

    联  系  电  话：0359-5048339

    收购报告书签署日期：2005年1月19日

    重要声明

    1、本收购报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式第16号—上市公司收购报告书》及其他相关的法律、法规和部门规章的有关规定编写。

    2、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》的规定，本收购报告书已经全面披露了中国铝业股份有限公司和山西铝厂所持有、控制的兰州铝业股份有限公司的股份。

    3、截止本收购报告书签署之日，除本收购报告书披露的持股信息外，中国铝业股份有限公司和山西铝厂没有通过任何其他方式持有、控制兰州铝业股份有限公司的股份。

    4、中国铝业股份有限公司和山西铝厂签署本收购报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反各自章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

    5、本次收购将在获得国务院国有资产监督管理委员会批准并由中国证券监督管理委员会对本收购报告书审核无异议后方可实施。

    6、本次收购是根据本收购报告书所载明的资料进行的。除中国铝业股份有限公司和山西铝厂及所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本收购报告书中列载的信息和对本收购报告书作出任何解释或者说明。

    7、本收购报告书中援引会计师出具的专业报告或意见的内容，已获得其书面同意。

    第一章  释义

    在本收购报告书中，除另有说明外，下列词语具有如下特定意义：

    收购人、中国铝业：     指中国铝业股份有限公司，其住所为中国北京海淀区复兴路乙12号，邮编：100814,法定代表人为肖亚庆。

    一致行动人、山西铝厂： 指山西铝厂，其住所为山西省河津市，邮编：043304,法定代表人为马达卡。

    转让人、兰州铝厂：     指兰州铝厂，其住所为兰州市西固区环行西路6号，邮编：730060,法定代表人为焦振东。

    上市公司、兰州铝业：   指兰州铝业股份有限公司，其住所为兰州市城关区东岗西路316号，邮编：730060,法定代表人为冯诗伟。

    本次收购：             指中国铝业根据2005年1月19日与兰州铝厂签署的《股份转让合同》约定的条件和条款，受让兰州铝厂持有的兰州铝业151,851,442股国有法人股的行为。

    标的股份：             指兰州铝厂持有的，中国铝业拟通过本次收购受让的151,851,442股兰州铝业的国有法人股。

    证监会：               指中国证券监督管理委员会。

    国务院国资委           指国务院国有资产监督管理委员会。

    甘肃省国资委：         指甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会。

    元：                   指人民币元。

    第二章 收购人介绍

    一、基本情况

    1、收购人基本情况

    公司名称：       中国铝业股份有限公司

    法定代表人：     肖亚庆

    注册地址：       中国北京海淀区复兴路乙12号

    注册资本：       人民币11,049,876,153元

    注册号码：       1000001003573

    企业类型：       股份有限公司

    经营范围：       铝土矿、石灰石矿的勘探、开采；铝、镁矿产品、冶炼产品、加工产品、碳素制品及相关有色金属产品的生产、销售；从事勘察设计、工程建设总承包、建筑安装；机械设备制造；相关技术开发、技术服务 

    经营期限：       自2001年9月10日开始，永久存续

    税务登记证号码： 京国税海字110108710928831号 地税京字110108710928831000号

    股东名称：       中国铝业公司、中国信达资产管理公司、中国东方资产管理公司、国家开发银行、广西投资集团有限公司、贵州省物资开发投资公司、美铝国际（亚洲）有限公司等                                       

    通讯方式：       地    址：中国北京海淀区复兴路乙12号 联 系 人：刘强 联系电话：010-63985654 传    真：010-63963874 邮政编码：100814                                                                   2、一致行动人基本情况

    企业名称：       山西铝厂

    法定代表人：     马达卡

    注册地址：       山西省河津市

    注册资本：       人民币620,275,000元

    注册号码：       1400001000102

    企业类型：       国有企业

    经营范围：       生产、销售水泥及其制品；建筑安装、自发电供应；氧气、煤气制作及供应等

    经营期限：       自1989年10月18日开始，永久存续

    税务登记证号码： 晋国税同142703110011026号 晋地税字142703110011026号

    出资人名称：     中国铝业公司

    通讯方式：       地    址：山西省河津市山西铝厂 联 系 人：安望东 联系电话：0359-5048339 传    真：0359-5048303 邮政编码：043304

    二、收购人、一致行动人相关的产权及控制关系

    1、收购人的产权及控制关系

    中国铝业是根据中国法律于2001年9月10日在北京注册成立的股份有限公司。中国铝业的主要发起人为中国铝业公司。经国务院批准，中国铝业公司于2001年2月21日成立。作为国家授权的投资管理机构和控股公司试点单位，中国铝业公司从筹备开始，即对所属氧化铝、电解铝企事业单位的资产和人员实施重组，并于2001年9月设立中国铝业，成为中国铝业最大的股东，目前持有中国铝业42.14% 的股份。2001年12月11日和2001年12月12日，“中国铝业”股票分别在纽约、香港挂牌上市。

    收购人的产权及控制关系结构图如下：

    注：上图中“中国信达”、“中国东方”、“广西投资”、“贵州开发”、“美铝国际”分别为“中国信达资产管理公司”、“中国东方资产管理公司”、“广西投资集团有限公司”、“贵州省物资开发投资公司”、“美铝国际（亚洲）有限公司”的简称。

    除其他社会公众股股东外，收购人目前主要有7名股东（见上图），各股东的基本情况如下：

    （1）中国铝业公司，性质为全民所有制企业，持有收购人42.14%的股份，是国家授权的投资管理机构和控股公司试点单位，由国务院国资委履行出资人职责，法定代表人为肖亚庆，注册资本为11,380,000,000元，主要经营范围为国有资产的投资、经营管理，铝、镁矿产及相关资源和产品的勘查、开发、冶炼、加工，工程建设、建筑安装，技术开发和服务等。

    （2）中国信达资产管理公司，性质为国有独资公司，持有收购人14.57%的股份，注册资本为10,000,000,000元，法定代表人为朱登山，主要经营范围为收购并经营中国建设银行和国家开发银行剥离的不良资产，从事相关金融和证券业务等。

    （3）中国东方资产管理公司，性质为国有独资公司，持有收购人5.45%的股份，注册资本为10,000,000,000元，法定代表人为柏士珍，主要经营范围为收购并经营中国银行剥离的不良资产，从事相关金融和证券业务等。

    （4）国家开发银行，性质为全民所有制企业，持有收购人5.02%的股份，注册资本为50,000,000,000元，法定代表人为陈元，经营范围为发行企业债券；办理有关的外国政府和国际金融组织贷款的转贷；向基础设施、基础产业和支柱产业的重大项目发放贷款；办理建设项目贷款条件评审、咨询和担保等业务；开展债券承销；间接银团贷款等业务。

    （5）广西投资集团有限公司，性质为国有独资公司，持有收购人1.78%的股份，注册资本为4,197,000,000元，法定代表人为黄名汉，经营范围为为广西壮族自治区建设项目筹措资金，开展经营性、开发性投资业务；国内商业及物资贸易（国家有专项规定的除外）；经济技术合作。

    （6）贵州省物资开发投资公司，性质为国有企业，持有收购人1.17%的股份，注册资本为341,030,000元，法定代表人为龚世煊，经营范围为矿产资源、金属材料投资开发、加工，销售汽车（不含小轿车），自营和代理各类商品和技术的进出口；有色金属的代理销售等。

    （7）美铝国际（亚洲）有限公司，系境外注册的公司，持有收购人8%的股份（流通股）。

    中国铝业的最终控制人是国务院国资委。中国铝业的主要关联方包括其股东中国铝业公司、中国信达资产管理公司、中国东方资产管理公司、国家开发银行、广西投资集团有限公司、贵州省物资开发投资公司和美铝国际（亚洲）有限公司及中国铝业公司控股或控制的下属企业。

    中国铝业公司控股或控制的主要下属企业包括山东铝业公司、中国长城铝业公司、贵州铝厂、山西铝厂、平果铝业公司、中州铝厂、青海铝业有限责任公司、郑州轻金属研究院、西南铝业（集团）有限责任公司、山西碳素厂、中铝国际工程有限责任公司、中国有色金属工业第六冶金建设公司、中色第十二冶金建设公司、洛阳有色加工设计研究院。

    中国铝业控股的下属企业的基本情况详见中国铝业2003年度报告，该报告公告的时间为2004年3月29日，查询报告的网站为http://www.chalco.com.cn。

    2、一致行动人的产权及控制关系

    山西铝厂是中国铝业公司直属的国有企业，其产权及控制关系结构图如下：

    山西铝厂的关联方为中国铝业公司以及同属中国铝业公司控股或控制的其他企业，具体情况参见本章关于中国铝业关联方的介绍。

    山西铝厂在本次收购中没有增加或者减少其持有的兰州铝业股份，也没有参与本次收购。但是山西铝厂的股权结构使其与本次收购的收购人中国铝业构成了关联方关系，根据《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》的规定，山西铝厂是本次收购的一致行动人。

    三、收购人及一致行动人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁

    中国铝业自成立至今没有受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也没有涉及到与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    山西铝厂在最近五年内没有受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也没有涉及到与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    四、收购人和一致行动人董事、监事、高级管理人员的基本情况

    1、收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况

    中国铝业董事会由9人组成，监事会由3人组成，另有若干高级管理人员，具体情况见下表。

    姓名                    职务                       国籍 长期居住地址                                                其他国家或地区居留权 最近五年有无受过行政、刑事处罚及涉及经济责任的重大民事诉讼、仲裁 

    肖亚庆                  董事长、首席执行官         中国 北京复兴路乙12号                                            无                   无 

    熊维平                  执行董事、总裁             中国 北京复兴路乙12号                                            无                   无 

    罗建川                  执行董事、高级副总裁       中国 北京复兴路乙12号                                            无                   无 

    陈基华                  执行董事、副总裁兼财务总监 中国 北京复兴路乙12号                                            无                   无 

    陈孝周                  董事                       中国 北京东城区东中街29号东环广场B座                             无                   无 

    Joseph Charles. Muscari 董事                       美国 390 Park Avenue New York，NY 10022-4608 USA                 美国                 无 

    赵志錩                  独立董事                   中国 Suite 2409 Tower Two，Lippo Cenere，89 Queensway，Hong Kong 香港                 无 

    王淀佐                  独立董事                   中国 北京复兴路3号                                               无                   无 

    康义                    独立董事                   中国 北京复兴路乙12号                                            无                   无 

    罗涛                    监事会主席                 中国 北京复兴路乙12号                                            无                   无 

    袁力                    监事                       中国 北京复兴路乙12号                                            无                   无 

    欧小武                  监事                       中国 北京复兴路乙12号                                            无                   无 

    张程忠                  副总裁                     中国 北京复兴路乙12号                                            无                   无 

    刘祥民                  副总裁                     中国 北京复兴路乙12号                                            无                   无 

    孙兆学                  副总裁                     中国 北京复兴路乙12号                                            无                   无 

    刘  强                  董事会秘书                 中国 北京复兴路乙12号                                            无                   无 

    注：以上人员中，独立董事康义同时担任兰州铝业独立董事。

    2、一致行动人高级管理人员或主要负责人的基本情况

    山西铝厂高级管理人员或主要负责人的具体情况见下表：

    姓名   职务   国籍 长期居住地址         其他国家或地区居留权 最近五年有无受过行政、刑事处罚及涉及经济责任的重大民事诉讼、仲裁 

    马达卡 厂长   中国 山西省河津市山西铝厂 无                   无                                                               

    郭万里 副厂长 中国 山西省河津市山西铝厂 无                   无                                                               

    吴茂森 副厂长 中国 山西省河津市山西铝厂 无                   无                                                               

    上述收购人、一致行动人的董事、监事、高级管理人员或主要负责人在最近五年内没有受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

    五、收购人持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份的简要情况

    截至本收购报告书提交日，中国铝业持有在上海证券交易所上市的山东铝业股份有限公司（简称山东铝业，证券代码600205）480,000,000股股份，占山东铝业股份有限公司总股本的71.43%，为山东铝业股份有限公司的第一大股东。

    除了上述情况外，收购人、一致行动人未持有、控制其他境内外上市公司5%以上发行在外的股份。

    六、收购人与一致行动人在股权、资产、业务和人员方面的关系

    中国铝业与山西铝厂均为中国铝业公司出资的企业，除此以外，中国铝业与山西铝厂没有相互持股；双方资产独立；无一方人员在另一方兼职的情况；双方业务独立，山西铝厂主要从事生产、销售水泥、拟薄水铝石，建筑安装，电器制作，后勤服务等业务，中国铝业主要从事氧化铝及氧化铝关联产品、原铝及原铝关联产品、碳素产品的生产和销售等业务。

    第三章 收购人持股情况

    一、收购人及一致行动人持有、控制上市公司股份的名称、数量、比例

    截至本收购报告书签署日，山西铝厂持有兰州铝业10,400,000股流通股，占兰州铝业总股本的1.92%，除此以外，收购人及其他关联方均不持有、控制兰州铝业的股份。山西铝厂在本次收购中没有增加或者减少其持有的兰州铝业的股份，也没有参与本次收购。

    在本次收购完成后，中国铝业将持有兰州铝业151,851,442股股份，占兰州铝业总股本的28%，成为兰州铝业第一大股东。中国铝业和山西铝厂在本次收购完成后将合计持有兰州铝业162,251,442股股份，占兰州铝业总股本的29.92%。

    在本次收购完成前，收购人及一致行动人与其关联方、其他自然人、法人或者组织没有就本次收购后兰州铝业其他股份表决权达成任何协议、承诺或合作关系，收购人及一致行动人不能对兰州铝业的其他表决权的行使产生影响。

    二、本次收购合同

    1、《股份转让合同》的主要内容

    中国铝业与兰州铝厂于2005年1月19日签署了《股份转让合同》，中国铝业受让兰州铝厂持有的兰州铝业151,851,442股国有法人股，占兰州铝业总股本的28%。本次股份转让完成后，该151,851,442股国有法人股的股份性质不发生变化。

    本次股份转让的价款总额为767,305,336.43元人民币，以人民币现金形式支付。

    《股份转让合同》的生效条件如下：

    ●《股份转让合同》已经双方当事人的有权代表签署并加盖公司公章；

    ●本次收购以及相关事宜已获得国务院国资委的批准；

    ●本收购报告书经中国证监会审核通过或未提出异议。

    2、本次股份转让是否存在其他安排

    本次股份转让不附加特殊条件，《股份转让合同》不存在补充协议，转让双方未就股权行使进行其他安排。本次股份转让完成后，中国铝业对兰州铝厂持有的兰州铝业的剩余股份不存在其他安排。

    3、政府部门的批准

    本次收购在获得国务院国资委关于国有股权转让事宜的批准，且中国证监会对本收购报告书审核通过或无异议后方可实施。

    收购人声明

    本人及中国铝业股份有限公司承诺本收购报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    中国铝业股份有限公司（公司章）

    法定代表人：肖亚庆

    ___________（签名）

    2005年1月19日

    一致行动人声明

    本人及山西铝厂承诺本收购报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    山西铝厂（公章）

    法定代表人：马达卡

    ___________（签名）

    2005年1月19日