股票代码000932     股票简称：华菱管线  公告编号2005-05转债代码125932     转债简称：华菱转债

    本公司董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记

    载、误导性陈述或重大遗漏。

    湖南华菱管线股份有限公司（公司）于2005年1 月14日以书面方式向公司各

    位董事发出了召开公司第二届十六次董事会通知，并于2005年元月18日在公司总

    部会议室召开，会议应到董事14名，实到董事12名，戚向东独立董事和梁稳根独

    立董事、黄伯云独立董事因事请假分别委托独立董事张泾生、刘贵生出席并行使

    表决权，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》规定。全体监事及高级管理

    人员列席会议。会议由董事长李效伟主持，董事就全部议案进行了认真审议并逐

    项表决，决议如下：

    一、审议关于公司控股股东华菱集团转让其持有公司部分国有法人股有关事

    项的通报的议案

    2005年1 月14日，公司控股股东湖南华菱钢铁集团有限责任公司（华菱集团）

    与Mittal Steel Company N.V. （米塔尔钢铁）签订了《股份转让合同》，华菱

    集团将持有的公司656,250,000 股国有法人股股份（占公司总股本1,765,375,000

    股的37.17%）

    本次华菱集团通过转让部分国有股权为公司引入战略投资者，将有利于公司

    实现国际化战略，打造具备国际竞争力的钢铁企业；同时可以解决公司国有股一

    股独大的问题，推进产权多元化，完善公司法人治理结构，实现管理体制与运行

    机制的真正变革，建立真正意义上的现代化企业制度。

    鉴此，公司董事会同意上述股份转让。公司独立董事对控股股东转让部分国

    有法人股份发表了专项意见（另行披露）。

    该议案尚须提交公司股东大会审议。

    二、通过了《关于延长公司第二届董事会董事任期的议案》

    公司第二届董事会董事任期将于2005年4 月30日届满。由于公司控股股东华

    菱集团与米塔尔钢铁于2005年1 月14日签署了《股份转让合同》，目前正在办理

    股权转让的审批手续。为保证公司董事会在股权转让期间正常有效运作，决定延

    长第二届董事会董事任期。第二届董事会全体董事任期延长至上述股权转让获得

    相关批准后，依照法定程序产生新一届董事会为止，但最长不迟于华菱集团和米

    塔尔钢铁完成交易后四十天。

    该议案尚须提交公司股东大会审议。

    三、通过了关于修订《公司章程》的议案

    湖南华菱钢铁集团有限责任公司与米塔尔钢铁公司签署《股份转让合同》，

    鉴于该次股权转让成功后，公司将变成外商投资股份有限公司。公司对现行章程

    做如下修改：

    1.修改内容

    序号 条款                         章程原内容                            修改后的内容

    1    第七条                       公司为永久存续的股份有限公司。        公司为永久存续的外商投资股份有限公司。

    2    第十三条                     经公司登记机关核准，公司经营范围      经公司登记机关核准，公司经营范围是：

    是：主营钢坯、无缝钢管、线材、螺      主营钢坯、无缝钢管、线材、螺纹钢、

    纹钢、热轧超薄带钢卷、冷轧板卷、      热轧超薄带钢卷、冷轧板卷、镀锌板、

    镀锌板、中小型材等黑色和有色金属      中小型材、热轧中板等黑色和有色金属产

    产品的生产与销售，兼营相关附属产      品的生产与销售，兼营外商投资企业获准

    品及第三产业开发。                    开展的相关附属产品及第三产业开发。

    第十九条                     公司总股本176,537.万股                公司总股本176,537.5 万股，其中：

    发起人名称    持股数额（万股）        发起人名称  持股数额（万股）

    占公司股本总额的比例                  占公司股本总额的比例

    湖南华菱钢铁集团有限责任公司          湖南华菱钢铁集团有限责任公司

    131,250       74.3468%                656,250,000        37.1734%

    长沙矿冶研究院                        长沙矿冶研究院

    250            0.1416%                250              0.1416%

    张家界冶金宾馆                        张家界冶金宾馆

    12.5           0.0071%                12.5             0.0071%

    湖南冶金投资公司                      湖南冶金投资公司

    12.5           0.0071%                 12.5             0.0071%

    中国冶金进出口湖南公司                中国冶金进出口湖南公司

    12.5           0.0071%                12.5             0.0071%

    外国投资方 Mittal Steel Group Company N.V

    656,250,000      37.1734%

    第二十条                     公司的股本结构为：总股本176,537.5     公司的股本结构为：总股本176,537.5万股，

    万股，其中，发起人股为131,537.5万     其中，发起人股65,912.5万股，外资股

    股，社会公众股45,000万股。            65,625万股，社会公众股45,000万股。

    第四十四条                   有下列情形之一的，公司在事实发生之    有下列情形之一的，公司在事实发生之日起

    日起两个月以内召开临时股东大会：      两个月以内召开临时股东大会：

    （一）公司董事人数不足8人时；         （一）公司董事人数不足八人时；

    第九十七条                   股东大会决议分为普通决议和特别决议。   股东大会决议分为普通决议和特别决议。

    股东大会作出普通决议，应当由出席股     股东大会作出普通决议，应当由出席股东

    东大会的股东（包括股东代理人）所持     大会的股东（包括股东代理人）所持表决

    表决权的二分之一以上通过。             权的过半数通过。

    股东大会作出特别决议，应当由出席股     股东大会作出特别决议，应当由出席股东

    东大会的股东（包括股东代理人）所持     大会的股东（包括股东代理人）所持表决

    表决权的三分之二以上通过。             权的至少四分之三（3/4）通过。

    第九十九条                   下列事项由股东大会以特别决议通过：      下列事项由股东大会以特别决议通过：

    （一）公司增加或者减少注册资本；       （一）公司增加或者减少注册资本；

    （二）发行公司债券                     （二）发行公司债券；

    （三）公司的分立、合并、解散和清算；   （三）公司的分立、合并、解散或清算；

    （四）公司章程的修改；                 （四）公司章程的修改；

    （五）回购本公司股票；                 （五）回购本公司股票；

    （六）本章程规定和股东大会以普通决     （六）任免董事（包括独立董事）和代表

    议认定会对公司产生重大影响的、需要       股东的监事；

    以特别决议通过的其他事项。              （七）新股发行；

    （八）会计师事务所的聘请与解聘；

    （九）本章程规定或股东大会以普通决议

    认定会对公司产生重大影响的、需要以特

    别决议通过的其他事项。

    第一百三十七条               董事长由公司董事担任，以全体董事的      董事长由公司董事担任，以亲自或委托代

    过半数选举产生和罢免。                  表出席会议的董事四分之三（3/4）赞成票

    任免。

    第一百四十条                 董事会每年至少召开两次会议，由董事      董事会每年至少召开四次会议，由董事长

    长召集，于会议召开十日以前书面通知      召集。于会议召开十日以前书面通知全体

    全体董事。                              董事。

    第一百四十四条第一款         董事会会议应当由二分之一以上的董事      董事会会议应当由四分之三（3/4）或以上

    出席方可举行。每一董事享有一票表决      的董事出席方可举行，每一董事享有一

    权。董事会作出决议，必须经全体董事      票表决权。但是，如果亲自或委托代表出

    的过半数通过。                          席会议的任何董事根据有关法律法规须就

    第一百四十三条所述通知中列出的某些事

    项回避表决，则关于这些事项的表决有效

    的法定人数应为有权投票的董事的四分之

    三（3/4）。每名董事可投一票。 董事会

    就下列事宜作出决议，必须经亲自出席或

    委托代表出席的与会董事的至少四分之三

    （3/4）投赞成票通过。

    （一）制订涉及超过公司净资产（依据最

    新经审计的合并会计报表）10%的任何投资、

    资产收购、资产重组、资产（包括子公司

    的股权）处置、资产抵押、质押和其他形

    式的担保的方案；

    （二）批准涉及公司及其并表子公司超过

    公司净资产（依据最新经审计的合并会计

    报表）5%的任何投资、资产收购、资产重

    组、资产处置、资产抵押、质押和其他形

    式的担保；

    （三）决定公司的年度业务计划（该等业

    务计划应当涵盖公司和主要子公司的业务

    生产经营、技改项目、固定资产投资等业

    务）；

    （四）制订公司的年度财务预算（该预算应

    当涵盖公司和主要子公司财务目标计划），

    以及制订公司的年度决算；

    （五）制订公司利润分配方案和公司亏损

    弥补方案；

    （六）制订公司重大收购、回购公司自有

    股份或者公司合并、分立或解散的方案；

    （七）董事会秘书、总经理、财务总监、

    副总经理和财务副总监的任免及其报酬；

    （八）决定公司在主要子公司行使对于以

    下事项的投票权：（1）按照法律、法规、

    公司上市的证券交易所上市规则或者公司

    的内部制度需要由公司董事会批准事项；

    （2） 依据该主要子公司的章程需要由该主

    要子公司代表三分之二以上表决权的股东

    通过的事项；或如果该主要子公司为一家

    未设立股东会的中外合资企业，则为依据

    法律规定应当由该主要子公司的全体董事

    一致决议通过的事项；

    （九）决定公司章程第一百三十五条项下

    规定的关联交易；

    （十）制订公司章程的修订建议；

    （十一）制定和批准公司的基本管理制度

    和财务控制制度；

    （十二）制订关于公司注册资本增减（包

    括发行新股、回购股份等）以及关于公司

    的债券或其他证券发行和上市的方案；

    （十三）公司或其子公司超过公司净资产

    （依据最新经审计的合并会计报表）5%的

    借款，但根据经批准的业务计划实施的借

    款除外；

    （十四）批准管理层任何奖励方案或类似

    的公司员工持股方案；

    （十五）委派公司章程第151条项下所述董

    事会委员会的成员；

    （十六）选举董事长；

    （十七）公司章程规定需要至少3/4董事表

    决通过或股东大会以特别决议认为应当由

    3/4董事通过的其他事项。 所有其他决议，

    应由亲自出席或委托代表出席的全体董事过

    半数赞成票通过。董事会的决议应当由全体

    董事过半数通过。为本第一百四十四条第

    （三）、（四）和（八）款目的，“主要子

    公司”一词应包括：

    （a）净资产占公司净资产（依据最新经审计的

    合并会计报表）5%或以上的公司的子公司；

    （b）从事炼钢，轧钢和钢材加工的公司的子公

    司。

    第一百四十六条第一款         以通讯方式召开董事会会议的，会议召       以通讯方式召开董事会会议的，会议召集通

    集通知（至少应包括会议议案、召开方       知（至少应包括会议议案、召开方式、表决

    式、表决方式、会议议案的签署及送达       方式、会议议案的签署及送达等事项）应当

    等事项）应当在会议召开3日之前以传真、    在会议召开3 日之前以传真、信件、电子邮

    信件、电子邮件或者专人送达方式送达       件或者专人送达方式送达各董事。董事应该

    各董事，董事应该在会议通知中规定的       在会议通知中规定的时限内将自己的意见以

    时限内将自己的意见以书面方式送达公       书面方式送达公司董事长或董事会秘书。在

    司董事长或董事会秘书，在会议通知规       会议通知规定的时限内，对于上述董事会会

    定的时限内，若董事长或董事会秘书收       议上通过的决议，若董事长或董事会秘书收

    到过半数董事书面签署的同意意见，则       到董事书面签署的同意意见，而该等董事的

    该董事会决议即生效。                     数目达到第一百四十四条规定的通过一项决

    议的董事数目，该决议即为有效。

    第一百六十三条第二项         本公司独立董事还应当符合下列条件：       本公司独立董事还应当符合下列条件：

    （二）具有独立性，即不具有本章程第      （二）具有独立性，即不具有本章程第一百六

    一百五十条规定的任何一种情形；           十四条规定的任何一种情形；

    第一百八十四条第六项、第八项 总经理对董事会负责，行使下列职权：       总经理对董事会负责，行使下列职权：

    （六）提请董事会聘任或者解聘公司副       （六）请求任免公司的副总经理和财务主管；

    经理、财务负责人；                      （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决

    （八）拟定公司职工的工资、福利、奖       定公司职工的聘用和解聘，但根据公司章程应

    惩，决定公司职工的聘用和解聘；           由董事会保留的与劳动有关的事宜除外；

    第二百三十七条               公司合并或者分立各方的资产、债权 、

    债务的处理，通过签订合同加以明确规       公司合并或者分立时各方的资产、债权 、债

    定。                                     务的处理，应通过签订合同加以明确规定。

    第二百四十条第一款           公司因有本节前条第（一）、（二）项       公司因有本节前条第（一）、（二）项情形

    情形而解散的，应当在十五日内成立清       而解散的，应当在十五日内成立清算组。清算

    算组。清算组人员由股东大会以普通决       组人员由股东大会以特别决议的方式选定。

    议的方式选定。                          

    第二百五十五条               本章程以中文书写，其他任何语种或不       本章程以中文书写，章程的英文翻译本仅作

    同版本的章程与本章程有歧义时，以在       参考之用。

    湖南省工商行政管理局最近一次核准登

    记后的中文版章程为准。                   

    2.生效条件

    本章程修订案，自公司股东大会审议通过并满足下列条件后生效：

    （1 ）湖南华菱钢铁集团有限公司（“华菱集团”）将其持公司的65625 万

    股国有法人股（“指定股份”）转让给米塔尔钢铁公司取得了湖南省人民政府、

    国家国资委、国家发改委、国家商务部、中国证监会等部门的批准；

    （2 ）国家商务部批准本章程修订案并给公司核发了外商投资企业批准证书；

    （3 ）华菱集团将指定股份转让给米塔尔钢铁公司在中国证券结算登记有限

    责任公司深圳分公司的过户手续已办理完毕；

    （4 ）根据本章程修订案修改的公司章程在公司登记机关备案。

    该议案尚须提交公司股东大会审议。

    四、通过了曹慧泉先生担任公司总经理的议案

    公司董事、总经理谢大可先生2004年2 月已到法定退休年龄，向公司提出辞

    去董事、总经理的要求，故不再担任公司董事、总经理职务。董事会决定由公司

    董事曹慧泉先生担任公司公司总经理职务，兼任湖南华菱湘潭钢铁有限公司执行

    董事、总经理职务。

    五、公司董事会提议召开2005年第一次临时股东大会（股东大会通知另行公

    告）。

    以上五项议案均全票通过。

    附曹慧泉简历：

    曹慧泉先生：38岁，硕士，高级工程师。历任湘潭钢铁公司钢研所技术员、

    华光线材生产部部长、经理助理、副总经理、湘钢集团副经理、常务副总经理、

    总工程师、湘钢事业部副总经理兼总工程师、总经理。现任湖南华菱湘潭钢铁有

    限公司执行董事、总经理。

    湖南华菱管线股份有限公司董事会

    二〇〇五年一月十八日