证券代码：600353     证券简称：旭光股份      公告编号：2005-001

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    成都旭光电子股份有限公司董事会于2005年1月7日向全体董事以书面及通讯的方式发出第四届董事会第十二次会议的通知，会议于2005年1月18日上午九点在办公楼三会议室召开。会议应到董事9人，实到9人，公司监事列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由何琼董事长主持。会议通过如下议案：

    一、公司董事会办公室职能议案

    9票赞成，0票弃权，0票反对，通过《董事会办公室职能》。

    董事会办公室是在董事会领导下，对董事会负责，协助董事会秘书做好公司信息披露事务等董事会日常事务工作的常设机构。办公室主要职能是协助董事会处理公司证券、法律、投资、公司治理和投资者关系管理等董事会关注或决定的事宜，承担董事会职责范围以内的日常行政管理工作。

    二、公司审计部职能议案

    9票赞成，0票弃权，0票反对，同意修改审计部工作制度以后，下次董事会议再行讨论。

    三、公司章程修正议案

    9票赞成，0票弃权，0票反对，通过《公司章程修正议案》。此议案尚须提请下次股东大会审议。

    1、根据公司股本变化的实际情况，建议将章程中原第六条“公司注册资本：8260.05万元人民币”修改为“公司注册资本：94,990,568元人民币”。

    2、根据公司股本的变化，建议将原章程中第十九条“公司经批准发行的普通股总数为8260.0494万股”修改为“公司经批准发行的普通股总数为94,990,568股。”

    3、建议将原章程中第二十条“公司的股本结构为：普通股8260.0494万股，其中发起人成都市国资局持有1784.3326万股，内部职工股股东持有690.5728万股，社会法人股东持有2785.144万股，社会公众股3000万股”修改为“公司的股本结构为：普通股94,990,568股。其中，发起人成都市国有资产管理局持有20,519,825股，内部职工股东持有7,941,587股，社会法人股东持有32,029,156股，社会公众股东持有34,500,000股”。

    4、 建议将原章程中第八十五条“ 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。”修改为“   董事连续三次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。”

    5、建议将原章程中第一百零一条“1、重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。”修改为“1、重大关联交易（公司与关联人发生交易金额300万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。”

    6、建议将原章程中第一百零二条“4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；”修改为“公司的股东、实际控制人及其关联人对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的0.5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；5、公司对外担保；”

    7、建议在原章程第一百零九条之后增加第一百一十条 “公司全体董事应当慎重并严格控制对外担保风险；对违规或失当的对外担保产生的损失由赞成的董事依法承担连带责任。

    公司对外担保必须遵守如下规定：

    （一）公司不为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

    （二）公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。

    （三）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

    （四）公司对外担保时，必须在事前对被担保对象的资信进行审查；由独立董事聘请外部审计机构对被担保对象进行独立审查，公司支付相应费用；被担保对象必须具有良好的银行资信记录、持续稳定的经营状况及合理的财务结构；公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。

    （五）公司对外担保应当取得董事会全体成员三分之二以上签署同意，对同一担保对象的累计担保金额超过最近净资产10%的需经股东大会批准。

    （六）公司应严格按照《上市规则》的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，按规定向公司聘请的审计机构如实提供公司全部对外担保事项。

    （七）公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。”

    四、公司独立董事工作制度

    9票赞成，0票弃权，0票反对，通过《独立董事工作制度》。

    根据中国证券监督管理委员会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意见》）、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》（以下简称《若干规定》）等有关规定，为强化对公司内部董事及高管人员的约束和监督机制，保护中小股东及债权人的利益，促进公司的规范运作，特制定该工作制度。主要加强独立董事对公司关联交易和对外担保等方面的工作程序。

    五、公司高管人员薪酬议案

    9票赞成，0票弃权，0票反对，通过《高管人员薪酬方案》。责成修正方案中的净资产和每股经营现金流两个指标的权重，将原计算公式中的净资产变动率指标权重由0.2调整为0.1,将每股经营现金流变动率指标权重由0.1调整为0.2。方案主要将公司经营业绩与公司高管人员薪酬紧密联系起来。具体公式为：

    本年度总年薪= 本年度基薪 + 本年度业薪

    = 本年度基薪 + [上年度业薪 + 基薪×业绩调整系数×激励强度系数]

    公式中：基本年薪=企业经营责任和经营风险综合评价得分点数（%）（企业类别调整系数（1/2（上年地区平均工资+上年本企业在岗职工平均工资），其中，企业经营责任和经营风险综合评价以及企业类别调整系数，按照《企业经营责任和经营风险量化综合评价标准（试行）》执行。

    激励强度系数（（）是指企业业绩每增加（减少）一个百分点时，相应的经营者的薪酬水平增加（减少）几个百分点；通俗的讲，它表明了经营者薪酬与业绩挂钩的程度，取值可以是零或者任意正数。本方案中的（=2.0。

    业绩调整系数（（）是指本年度比上年度经营业绩的增长（减少）情况。

    业绩调整系数 = 扣除非经常性损益后的ROE变动率 × 权重 + 净利润变动率×权重+资产变动率×权重+每股经营现金流变动率×权重—期间费用变动率×权重

    公式中，所有的变动率的计算公式是：

    变动率 = （本年度指标值-上年度指标值）/│基准值│

    成都旭光电子股份有限公司

    董 事 会

    二00五年一月十八日