上市公司股票简称：兰州铝业

    股票代码：600296

    上市地点：上海证券交易所

    信息披露义务人：兰州铝厂

    住    所：兰州市西固区环行西路6号

    通讯地址：兰州市西固区环行西路6号

    联系电话：0931-7549399,0931-7549415

    股份变动性质：减少

    签署日期：2005年1月19日

    特别提示

    一、报告人依据《证券法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》（以下简称“《披露办法》”）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号-上市公司股东持股变动报告书》及相关的法律、法规编写本报告。

    二、报告人签署本报告已获得必要的授权和批准。

    三、依据《证券法》、《披露办法》的规定，本持股变动报告书已全面披露了信息披露义务人及其控制人、关联方、一致行动人所持有、控制的兰州铝业股份有限公司股份。

    截止本持股变动报告书提交之日，除本持股变动报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制兰州铝业股份有限公司的股份。

    四、本次股份转让的标的为国有法人股，因此本次股份转让尚待取得国有资产管理部门的批准，并须报经中国证监会审核无异议且相关无异议期满后方可履行。

    五、本次持股变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息义务披露人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

    第一节释义

    本持股变动报告书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：

    中国铝业、受让方                 指中国铝业股份有限公司                                           

    兰州铝厂、信息披露义务人、出让方 指兰州铝厂                                                       

    兰州铝业、上市公司               指兰州铝业股份有限公司                                           

    本次股份变动                     指兰州铝厂向中国铝业出让其持有的兰州铝业15185.1442万股国有法人股 

    中国证监会                       指中国证券监督管理委员会                                         

    国资委                           指国务院国有资产监督管理委员会                                   

    证券交易所                       指上海证券交易所                                                 

    登记结算公司                     指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司                         

    元                               指人民币元                                                       

    第二节信息披露义务人情况介绍

    一、信息义务披露人的基本情况

    企业名称：兰州铝厂

    注册地址：兰州市西固区环行西路6号

    注册资本：20,267万元人民币

    税务登记证号码：地税字620101100156287号；甘国税直字620101224490723号

    工商行政管理部门核发的企业法人营业执照注册号码：6201041000974

    企业类型及经济性质：国有企业

    主要经营范围：资产管理、物业管理

    成立日期：1980年6月30日

    通讯地址：兰州市西固区环行西路6号

    邮政编码：730060

    联系电话：0931-7549399,0931-7549415

    二、信息披露义务人的高级管理人员具体情况如下：

    姓名   身份证号码      国籍 长期居住地   是否取得其他国家或地区的居留权 在公司或在其他公司任职情况 

    焦振东 620104470816051 中国 甘肃省兰州市 否                             兰州铝厂厂长               

    罗则中 620104470217051 中国 甘肃省兰州市 否                             兰州铝厂副厂长             

    纪清和 620104490618051 中国 甘肃省兰州市 否                             兰州铝厂总会计师           

    三、信息披露义务人持有、控制其他上市公司股份的情况

    截止本报告书签署之日，兰州铝厂不存在持有、控制其他上市公司百分之五以上发行在外的股份的情况。

    第三节信息披露义务人持股变动情况

    一、本次持股变动基本情况

    在有关本次股权变动的《股份转让合同》签署日之前，兰州铝厂直接持有上市公司42.65%的股份，共计23132.3924万股国有法人股，为兰州铝业控股股东。在本次股份协议转让完成后，兰州铝厂仍将持有上市公司14.65%的股份，共计7947.2482万股国有法人股并成为兰州铝业的第二大股东。

    二、本次收购的《股份转让合同》

    1、兰州铝厂与中国铝业于2005年1月19日签订《股份转让合同》，《股份转让合同》的主要内容为：

    兰州铝厂将其持有的15185.1442万股兰州铝业国有法人股转让给中国铝业，占兰州铝业总股本的28%。双方商定以2004年6月30日兰州铝业经审计的每股净资产值作为股份转让的转让价格，即每股转让价格为人民币5.053元。本次转让价款共计76730.533643万元人民币。本次股份转让价款的支付方式为：以现金方式支付。

    本合同生效的条件是：（1）合同双方当事人的有权代表签署并加盖公司公章；（2）合同项下股份转让事宜获得国务院国有资产管理委员会批准；（3）受让方为本次股份转让事宜编制的上市公司收购报告书经中国证监会审核通过或未提出异议。

    2、本次股份转让不存在附加的特殊条件及补充协议，股权转让双方就股权行使不存在其他的安排。

    3、本次股份转让需报送批准的部门

    本次股份转让的标的为国家法人股，因此本次股份转让尚待取得国有资产管理部门的批准，并须报经中国证监会审核无异议且相关无异议期满后方可履行。

    4、对受让人的主体资格、资信情况、受让意图的调查了解

    出让方已对受让人的主体资格、资信情况、受让意图进行了调查了解。

    中国铝业是经国家经贸委批准于2001年9月10日设立的股份有限公司，现持有国家工商行政管理局核发的注册号为1000001003573（2-1）号的《企业法人营业执照》，并在美国纽约证券交易所和香港交易所有限公司上市，具有受让兰州铝业股份的主体资格及良好的资信状况。中国铝业作为在国内占主导地位的铝生产商，本次收购的目的在于通过收购扩大其电解铝业务，使氧化铝和电解铝两大主营业务协调发展，以扩大其在国内和国际市场上的竞争力。

    5、出让方与公司之间的债权债务情况

    出让方对兰州铝业不存在未清偿的负债，不存在兰州铝业为出让方提供担保的情形，出让方也不存在其他损害兰州铝业利益的情形。

    6、本次转让股份的权利限制情况

    兰州铝厂此次拟转让的兰州铝业15185.1442万股国有法人股份不存在任何质押等权利限制，也不存在冻结或其他限制股份转让的情形。

    第四节前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

    在提交本报告之日前六个月内，信息披露义务人没有买卖兰州铝业挂牌交易股份行为。

    第五节其他重要事项

    截止本报告书签署之日，兰州铝厂依法按中国证监会、证券交易所有关规定披露本次收购有关信息，不存在其他应当披露而未披露的信息。

    第六节备查文件

    1.信息披露义务人的企业法人营业执照

    2.兰州铝厂与中国铝业签署的《股份转让合同》

    本持股变动报告书和上述备查文件备置于上海证券交易所、兰州铝业股份有限公司证券部办公室，以备查阅。

    兰州铝厂

    法定代表人：焦振东

    二零零五年一月十九日

    声  明

    本人（以及兰州铝厂）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    兰州铝厂（盖章）

    法定代表人：焦振东

    二零零五年一月十九日