主持人：万宁

    嘉宾：西南证券研发中心  姜枫

    主持人：昨日，第一家披露2004年年度财务报告的上市公司恒丰纸业（600356），在其年报见报后的第二天就打上了“补丁”。细看这块“补丁”，多少有些“蹊跷”——年报原文与更正后的内容相比，除了在框图上多了一个“牡丹江国有资产管理委员会”外，其他文字没有任何差别。如此更正，有何依据？

    姜枫：2004年12月13日，证监会发布了修订后的年报准则。准则第25条明确规定：上市公司应披露公司的实际控制人情况，并以框图的形式披露公司与“实际控制人”之间的产权和控制关系。尽管究竟什么是“实际控制人”，年报准则中并未详细说明，但按照交易所的有关要求，实际控制人的披露应按照《上市公司收购管理办法》第六十一条的标准界定，即应当披露至自然人、国有资产管理部门或者其他最终控制人为止。

    主持人：这里有一个“最终控制人”的概念，就恒丰纸业来说“实际控制人”和“最终控制人”在理解上有什么区别呢？

    姜枫：恒丰纸业的控股股东为恒丰集团，所持股份为国有股，国有股的终极代表者是相应的各级政府的国资管理部门，也就是说最终控制人是牡丹江国资委，但并不能由此推论它是实际控制人。这是由我国“国有资产授权经营”的管理体制特点决定的。如果牡丹江国资委授权恒丰集团管理、经营恒丰纸业的国有股，而国资委并不直接或间接干预恒丰纸业的重大及日常生产与经营活动，只是在国有股发生转让或其它涉及国有股所有权变更的行为时才行使权利，我们就不能认为国资委是恒丰纸业的实际控制人，而应将恒丰集团视为恒丰纸业的实际控制人。相反，如果国资委实际参与了恒丰纸业的重大决策与日常生产经营管理活动，那么国资委就应是恒丰纸业的实际控制人。从这一点来说，实际控制人更多地体现在经营管理层面上，而最终控制人则更侧重于股权所有层面上。

    主持人：其实，恒丰纸业作为第一家披露年报的上市公司，在其年报见报后的第二天便被交易所要求发布实际控制人的更正公告，似乎在向所有尚未披露年报的上市公司传递这样一条信息，即在披露实际控制人时，不仅要“实际”的，而且还是要“最终”的，这无疑在督促上市公司进一步强化和完善信息披露。

    姜枫：由于年报准则中的相关规定欠明确，导致了上市公司年报披露中出现了“偏差”，而恒丰纸业的更正公告及时进行了“纠偏”。无论是从年报准则的上下文来理解还是从恒丰纸业“更正公告”的实例来看，年报准则的本意都是要求披露“最终控制人”而不是“实际控制人”的相关情况。