股票简称：南钢股份（股票代码：600282）  发行人注册地：江苏省南京市六合区卸甲甸  公告时间：2005年1月15日

    保荐机构（主承销商）：西南证券有限责任公司

    本公司声明

    本增发招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括增发招股意向书全文的各部分内容。增发招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读增发招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

    投资者若对本增发招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

    发行人董事会已批准增发招股意向书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对增发招股意向书及其摘要真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

    公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证增发招股意向书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

    中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    本增发招股意向书摘要的所有内容均构成增发招股说明书不可撤销的组成部份。

    第一节  特别提示和特别风险提示

    特别提示

    1、本公司前次募集资金投资的中板厂剪切线技改项目和冷床改造项目由于原改造方案进行了局部修改，项目投资延续到2003年。剪切线技改项目和冷床改造项目于2003年底建成投产，项目建设期间未产生效益。

    2、2002年，本公司变更了前次募集资金计划投资的部分项目的资金用途，用于建设宽中厚板（卷）项目，涉及资金额3.66亿元。截止2003年底，变更用途的资金已全部投入宽中厚板（卷）工程项目。该项目的炼钢生产系统于2004年6月底建成投产，轧钢系统于9月底热负荷试车成功，标志着该项目已全面进入试生产阶段。

    3、本公司控股股东南钢联合公司的第一大股东——南钢集团公司，在未履行完全部用地审批手续的情况下，擅自开工建设，涉嫌违规占地，受到国土部门的相应处罚。南钢集团公司已向江苏省国土资源厅全额缴纳263.88万元的罚款。

    特别风险提示

    2001年、2002年、2003年及2004年1～9月份，公司向关联方销售金额占当期主营业务收入的比例分别为28.69%、26.35%、20.48%和21.78%；向关联方采购、租赁及接受关联方劳务的金额占当期主营业务成本的比例分别为35.79%、37.34%、36.84%和28.42%。公司向关联方销售、采购、租赁及接受关联方劳务占当期主营业务收入和主营业务成本的比重较大。

    本次募集资金投资的宽中厚板（卷）项目总投资额33.8亿元，投资巨大，募集资金不足部分主要通过银行贷款方式筹集，公司面临较大的资金压力和财务风险。如果该项目由于市场前景发生重大变化、生产过程中出现重大问题及其他不可预测因素造成该项目难以达到预期的投资效果，将给公司带来重大不利影响。中厚板产品消费总量增长较快，存在较大供应缺口，但2003年以来国内钢铁企业新增投资激增，产能大幅扩张，将对本公司宽中厚板（卷）项目未来的产品销售和盈利水平产生影响。

    本次募集资金投资的宽中厚板（卷）项目的建设内容不包括铁前生产系统。为保证该项目生产所需，南钢联合公司为该项目配套建设了炼铁新厂。本公司已与南钢联合公司签订委托加工协议，主要原材料均由本公司提供，委托炼铁新厂加工铁水、焦炭，其生产的铁水、焦炭全部按市场价格水平供应给本公司。本公司宽中厚板（卷）项目对控股股东南钢联合公司下属炼铁新厂在原料供应上存在依赖关系。2004年6月底，炼铁新厂投入试生产。2004年7～9月，南钢联合公司炼铁新厂共向本公司供应铁水22.48万吨，本公司向其支付委托加工费共计2,603.00万元。尽管新增此项关联交易，但2004年1～9月份公司关联采购、租赁及接受关联方劳务总额占主营业务成本的比重仍未超过30%，且预计在宽中厚板（卷）项目达产后仍不会超过30%。公司计划在宽中厚板（卷）项目达产后的四年内，依照法定程序收购炼铁新厂的核心资产。

    2004年一季度，国内钢材价格不断上扬；但进入二季度后，受国内宏观紧缩政策的影响，国内钢材市场出现恐慌性抛售，导致各品种钢材价格快速下跌。同期，本公司主要原燃料的采购价格中，除焦炭、精煤的价格仍居高不下外，铁矿粉、废钢、铁合金等其他原料的价格均有一定幅度下降，但原料价格下跌目前还不能抵消钢材产品价格下跌对本公司利润产生的负面影响，造成本公司二季度的毛利率出现一定幅度的下降。但从6月份开始，受国内旺盛需求的拉动，钢材价格迅速止跌，随即恢复上升趋势；四季度以来钢材价格维持在一定的高位运行。尽管目前钢材价格已有所回升，但市场价格的波动势必给公司未来经营带来不确定性。如果今后钢材价格再度下跌，而本公司原燃料采购成本的降低仍不能抵消钢材价格下跌对利润的影响，将导致公司毛利率进一步下降，将对本公司的盈利状况造成重大不利影响。

    本公司控股股东—南京钢铁联合有限公司持有南钢股份社会法人股35,760万股，占本公司总股本的70.95%，在本次发行结束后将持有本公司57.31%的股份，仍占据绝对控股地位，其有可能利用行使投票权或其他方式影响本公司的经营方针、重大决策、人事安排等等，从而影响本公司的未来发展和其他股东的利益，或者通过关联交易对本公司利益产生影响。

    本公司未对2005年度的盈利作出预测，提请投资者特别注意因本公司未作盈利预测的投资风险。

    第二节  本次发行概况

    第三节  发行人基本情况

    （一）发行人基本资料

    （二）有关股本的情况

    1、本次发行前后的股本结构

    按本次增发12,000万股，增发前及增发后公司的股本结构变化如下：

    2、发行人的控股股东和主要股东之间的关联关系

    本公司控股股东为南京钢铁联合有限公司（以下简称“南钢联合公司”），持有本公司社会法人股35,760万股，占总股本的70.95%。其他股东的持股数量均小于本公司总股本的5%。控股股东与其他主要股东之间不存在关联关系。

    （三）发行人的主营业务情况

    1、主营业务

    公司主营业务为钢铁冶炼、钢铁轧制及焦化副产品的生产与销售。

    2、主要产品或服务

    本公司主要产品包括中板（普碳中板、船用板、锅炉板、压力容器板、桥梁板等）、棒材（普通小型材及优质钢型材等）、钢带（普带及优带）及钢坯、生铁等。

    3、所需主要原材料

    本公司生产经营所需的主要原材料和能源是：铁矿石、球团矿、废钢、精煤、焦炭、石灰、电、水、蒸汽、氧气、氮气和氩气等。

    4、行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位

    本公司目前产品销售区域主要在华东地区内。该地区钢材需求旺盛，但市场竞争激烈。本公司产品质量好，市场信誉高，生产技术、工艺水平先进，在市场上占据了一定的份额。2003年本公司中板产品在华东六省一市的市场占有率为7.10%；其中船板产品占全国船板总销售量的13.43%，列全国第四位。

    （四）发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

    1、固定资产

    本公司固定资产主要包括房屋及建筑物、专用设备、通用设备等。公司近三年一期的固定资产情况如下：

    单位：元

    2、无形资产

    本公司目前使用的土地共计938,772.70平方米的土地使用权，均由公司向南钢联合公司租赁使用；公司现拥有房产的建筑面积共192,342.56平方米，该等房产的房屋所有权不存在潜在纠纷。

    （五）同业竞争和关联交易

    1、同业竞争情况

    本公司控股股东及其控股子公司目前从事的经营业务与本公司不存在同业竞争的情况。南钢联合公司已就不与南钢股份发生同业竞争作出承诺。

    发行人律师的意见：发行人与关联方之间不存在同业竞争。关联方分别作出的不同业竞争的承诺对避免可能出现的同业竞争是可行的、有效的。

    保荐机构（主承销商）的意见：南钢股份与控股股东及控股股东的子公司的钢材产品在规格和用途上有较大差异，不构成同业竞争。

    2、关联交易情况

    （1）最近三年一期的本公司关联交易具体内容：

    （2）公司独立董事与相关中介机构关于关联交易发表的意见

    公司独立董事意见为：公司遵循“公平、公开、公允”和“有偿服务”的原则，已与有关关联方签订了较为完备的关联交易协议/合同。上述关联交易协议/合同已经公司董事会和股东大会审议批准，按照《公司章程》的规定履行了法定批准程序，不存在损害公司或其他股东利益的情况。

    会计师意见为：“经审核，我们认为贵公司报告期内重大关联交易的会计处理符合财政部《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》之规定。”

    律师意见为：发行人的关联交易合同合法有效合同，且已经董事会和股东大会批准并进行了充分的信息披露，关联股东回避了对关联交易的表决，表决程序合法有效，不存在损害发行人或其他股东利益的情况。

    保荐机构（主承销商）西南证券认为：南钢股份与控股股东及其下属企业在原料、能源、产品销售、劳务及综合服务等方面的关联交易不影响南钢股份生产经营的独立性。

    （3）降低关联交易的措施

    自2004年起，公司采取了减少关联方、向供电局直接购电、委托加工球团矿等措施，有效降低了关联交易。

    （六）董事、监事、高级管理人员

    上表中新酬情况为2003年实际发生额。

    （七）发行人的控股股东及其实际控制人的基本情况

    本公司控股股东为南钢联合公司，持有本公司社会法人股35,760万股，占总股本的70.95%。南钢联合公司注册资本27.50亿元，注册地为江苏省南京市六合区卸甲甸，经营范围：钢铁冶炼；钢材轧制、销售；焦炭及副产品、耐火材料、建筑材料销售；气瓶检测、充装；搬运、装卸；开展技术合作；来料加工。

    由于郭广昌先生间接控制了南钢联合公司60%的股权，从而成为本公司的实际控制人。郭广昌先生现年36岁，复旦大学工商管理硕士，民盟盟员，高级工程师，全国人大代表。

    （八）发行人简要财务会计信息

    1、最近三年一期的简要合并财务报表

    比较资产负债表

    单位：元

    比较利润表

    单位：元

    比较现金流量表

    单位：元

    2、本公司最近三年的主要财务指标

    3、管理层对公司近三年财务状况和经营成果的讨论与分析

    （1）公司近三年的主要经营成果分析

    受钢材市场需求不断扩大的拉动，本公司钢材销售呈价涨量增的局面，公司近三年业绩持续增长，2002年和2003年，公司主营业务收入增长率分别达到16.60%和46.34%，利润总额分别较上一年度增长了61.76%和88.57%。

    （2）公司利润构成及影响情况分析

    近三年来国内钢材需求十分旺盛，公司利润率水平持续上升；同时，公司有效控制成本和费用，较好地克服了近两年来原燃料价格不断上涨的不利影响。2002年和2003年，公司利润总额分别同比增长了61.76%和88.57%

    本公司主营业务收入构成中以中板、棒材、钢带为主，其中中板产品利润率较高；棒材产品和钢带产品竞争激烈，目前利润率较低。

    （3）费用情况分析

    本公司2001年和2002年的管理费用保持相对稳定，而2003年管理费用随销售量大幅增长而相应增加；财务费用由于建设宽中厚板（卷）项目增加大量借款而上升；营业费用近三年则保持稳定。

    （4）公司短期财务状况分析

    本公司最近三年销售净利率、净资产收益率、总资产报酬率均保持稳定上升。

    公司过去三年流动比率、速动比率较为稳定，2003年因建设宽中厚板（卷）项目大量增加借款及应付帐款而致使流动比率和速动比率有所下降；公司资产负债结构合理，显示出公司近三年财务状况健康，具有较强的偿债能力。

    （5）公司存货及应收帐款情况分析

    公司近三年营销控制得力，资金回笼情况良好；同时，公司近三年应收帐款周转率和存货周转率水平都逐年上升，生产经营效率不断提高。本公司应收账款周转率、存货周转率与国内重点大中型钢铁企业的平均水平相比处于较高水平。

    （6）公司资产质量、资产结构分析

    本公司销售及货款回收措施得力，应收账款净额和存货净额占总资产的比重逐年下降；2002年以来，本公司固定资产比重上升主要是由于建设宽中厚板（卷）项目导致在建工程和工程物资大幅增加。

    本公司的资产负债结构合理，当前负债增加主要由于公司投资建设宽中厚板（卷）项目增加长期借款所致。

    （7）公司现金流量及销售收入收现情况分析

    本公司近三年每年经营活动产生的现金流入均与同期主营业务收入相匹配，说明公司经营状况健康；公司对外投资很少，投资活动产生的现金流也较少；2002年公司筹资活动产生的现金流入有较大增加，除流动资金贷款规模扩大外，主要由于公司投资宽中厚（板）卷项目的需要增加了长期贷款所致。

    4、股利分配政策和历年分配情况以及发行后股利分配政策、发行前滚存利润的分配政策

    （1）股利分配的一般政策：

    公司每一会计年度实现的利润，在依法缴纳所得税后按下列顺序进行分配：弥补以前年度亏损；提取法定公积金10%，当法定公积金累计额达注册资本的50%以上时，可不再提取；提取法定公益金5%；提取任意公积金，是否提取及提取比例由股东大会决定；支付股东股利。

    （2）公司最近三年的股利分配情况如下：

    （3）发行前滚存利润的分配政策

    为兼顾新老股东的利益，公司拟将本次增发实施时的尚未分配利润和滚存利润由本次增发完成后的新老股东共同享有。

    （4）公司增发当年股利分配计划

    公司拟在2004年度结算后分配利润一次，公司董事会将根据公司的股利分配政策和经营的实际情况，制定股利分配计划。

    第四节  募集资金运用

    （一）本次募集资金运用情况

    本次增发募集资金将全部用于宽中厚板（卷）工程项目建设。该项目已经国家发展计划委员会以计产业[2001]2486号文《印发国家计委关于审批南京钢铁股份有限公司宽中厚板（卷）工程项目可行性研究报告的请示的通知》批准。本工程建设项目总投资为338,155万元（含外汇12,132万美元）。其中：固定资产投资329,380万元（含建设期贷款利息10,830万元），铺底流动资金8,775万元。该项目建设期为两年，2004年6月底已成功实现炼钢部分热负荷试车，9月份底轧钢系统热负荷试车成功，标志着该项目已全线贯通进入试生产阶段。

    （二）投资项目的发展前景

    宽中厚板（卷）项目采用国际近年新兴的“中等厚度宽板坯连铸卷轧”生产中厚度板（卷）工艺技术，炼钢-连铸-轧钢各道工序紧凑布置，具有高生产效率、高产品质量、高成材率和低能源消耗、低成本的优势。项目达产后，年产100万吨宽中厚板，其中专用板比例可达90%。该项目的建设既可弥补我国近期中厚板（卷）、特别是专用板生产能力的不足，又可满足国内用户对中厚板（卷）特别是专用板产品质量和品种规格不断提高的需求，市场前景良好。

    （三）前次募集资金投向情况

    第五节  风险因素和其它重要事项

    （一）风险因素

    1、市场风险

    （1）产品价格波动的风险

    本公司面临钢铁产品价格竞争的压力。钢材产品价格波动不仅直接影响公司销售收入，而且钢铁产品价格的波动还会引起上游和下游产品价格的波动，直接影响公司生产成本。

    （2）受密切相关行业制约的风险

    本公司所处行业是基础原材料行业，产品广泛应用于建筑、船舶、桥梁、机械制造、石油化工、金属加工等多个行业。这些行业受国家宏观经济政策和工业企业景气状况的影响较大，因此这些相关行业的发展周期、景气状况和生产成本的变化可能对本公司的产品销售与利润增长带来一定影响。

    （3）市场竞争加剧的风险

    近年来，由于国内钢铁产品需求旺盛，钢铁企业开始了新一轮大规模投资。产能的快速增长可能导致未来国内钢材市场供给激增，引发甚至激化钢材市场的供需矛盾，这将会给本公司未来的生产经营带来不利的影响。

    （4）钢铁行业周期性引致的风险

    钢铁产品的消费总量和价格水平受国际国内经济发展周期和市场供求关系变化的影响很大，对本公司经济效益有较大影响。

    2、经营风险

    （1）主要原材料的供应风险

    本公司的原材料供应情况及供应价格可能随市场供求、国内外经济环境的变化而变化，从而对本公司生产经营产生影响。

    （2）能源及主要生产辅料的供应风险

    2001年以来煤炭价格持续上涨，精煤和焦炭采购成本不断上升，明显提高了公司生产成本。如果能源价格继续上涨，将对公司的生产成本带来一定的影响。

    3、财务风险

    2002～2005年，本公司以建设宽中厚板（卷）项目为重点，开始一系列的现代化技术改造，累计共需投入资金约40亿元左右，其中需要大量的银行贷款。如果国家实行从紧的货币政策，将可能导致资金短缺，影响公司的生产经营和结构调整。

    4、管理风险

    目前本公司与控股股东及其下属企业在多方面存在关联交易。如果关联方不能按照关联交易协议或合同的要求及时提供产品和服务，或未按照公允的价格进行交易，将可能影响本公司生产经营，损害本公司的利益。

    5、技术风险

    本公司总体技术装备水平尚有待提高。工艺设备的小型化会影响先进技术的采用和高档次产品的开发，并在一定程度上将影响企业的竞争能力和后续发展。

    6、募集资金投向风险

    本次募集资金全部投入宽中厚板（卷）项目。该项目投资巨大，而且达产期较长，短期内可能造成公司净资产收益率下降的风险。

    7、政策性风险

    （1）行业政策风险

    当前国家鼓励进行产品品种结构调整，钢铁企业进行系统改造，打造一批专业化中（厚）板生产线，淘汰一批落后的中板轧机，形成集约化、规模化、专业化生产。国家的产业政策及其变化可能会对本公司未来的生产经营产生影响。

    （2）宏观经济政策变化带来的风险

    近期，国家实行了一系列宏观调控政策，并严格管理钢铁企业投资。这些相关政策将抑制当前钢铁行业投资过热的局面，并影响国内钢铁产品的供求关系和价格，进而影响本公司未来的经营状况和盈利能力。

    （3）环保政策风险

    钢铁企业生产过程中产生的环境污染物相对较多。本公司污染物的排放均已达标，但仍需要结合技术改造实施进一步治理。

    8、其他风险

    （1）加入WTO的风险

    中国加入WTO后，许多钢铁产品的关税水平将降低，同时部分钢铁产品目前实施的进口许可证、进口配额以及出口退税等政策将逐步减少，并在2005年前取消钢铁产品的核定经营。这将给国内钢铁市场带来较大的冲击。

    （2）外汇风险

    本公司所需的铁矿石、球团、废钢等原辅材料和生产设备及备件需要进口。此外，本次募投项目“宽中厚板（卷）项目”的主要设备需要从国外进口。如果我国人民币汇率政策或汇率水平发生变化，公司进口原辅材料的外汇支出有可能增加，从而使生产成本和投资成本增加。

    （二）其他重要事项

    1、重要合同

    （1）借款合同

    截止2004年9月30日，本公司短期借款合同26份，涉及金额129,500万元，长期借款合同36份，涉及金额人民币140,000万元、美元5,535万元。

    短期借款合同：

    长期借款合同：

    （2）重大采购、销售及劳务合同

    （3）关联交易合同/协议

    2、重大诉讼和仲裁事项

    截止本招股意向书签署之日，本公司、本公司控股股东及本公司董事、监事、高级管理人员未涉及任何对财务状况、生产经营、经营成果、声誉、业务活动、未来前景有重大影响的诉讼及仲裁事项，且董事会认为公司未面临任何有重大影响的诉讼事项。

    第六节  本次发行各方当事人和发行时间安排

    （一）本次发行各方当事人情况

    （二）本次发行上市的重要日期

    第七节  附录和备查文件

    本次招股意向书全文、备查文件和附件的查阅方式如下：

    查阅时间：2005年1月15日至2005年1月26日的工作时间

    查阅地点：

    1、南京钢铁股份有限公司

    办公地址：江苏省南京市六合区卸甲甸

    电话：025-57056780、57072158

    传真：025-57052184、57797742

    联系人：徐林

    2、西南证券有限责任公司

    办公地址：上海市浦东南路500号国家开发银行大厦22楼

    电话：021-58765380

    传真：021-58765439

    联系人：李彤、史金鹏、张昱