上市公司名称：海南海德实业股份有限公司

    股票上市地点：深圳证券交易所

    股票简称：ST琼海德

    股票代码：000567

    收购人：以汪曦光为实际控制人组建的“耀江集团内部职工受让整体国有产权联合体”

    住所：杭州市环城北路305号耀江发展中心

    通讯地址：杭州市环城北路305号耀江发展中心

    联系人：叶志清

    联系电话：0571-85786822

    传真：0571-85786830

    签署日期：2004年12月29日

    收购人声明

    （一）根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号---上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规的有关规定，本收购人编写本报告书。

    （二）依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告已全面披露了收购人所持有、控制的海南海德实业股份有限公司股份；

    （三）截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，本收购人没有通过任何其他方式持有、控制海南海德实业股份有限公司的股份；

    （四）本报告的签署已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

    （五）本次收购行为尚须上报中国证监会审核；本次收购因涉及国有产权转让，已获得浙江省人民政府的批准。

    （六）本次收购是根据本报告载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的中介机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

    释义

    除非另有说明，下列简称在本报告中的含义如下：

    耀江开发：浙江省耀江实业开发总公司（改制后更名为浙江省耀江实业开发有限公司）

    耀江集团公司：浙江省耀江实业集团有限公司

    耀江集团：浙江省耀江实业集团有限公司和浙江省耀江实业开发总公司的统称

    耀江集团整体国有产权的持有人、出让方：浙江省财务开发公司及其他耀江集团国有产权持有人

    收购人、改制参与人、受让方：以汪曦光为实际控制人组建的“耀江集团内部职工受让整体国有产权联合体”

    耀江集团内部职工受让整体国有产权联合体、耀江联合体：由汪曦光等39名自然人和和浙江绿城控股集团有限公司、南都集团控股有限公司二家法人组成

    琼海德：海南海德实业股份有限公司

    浙江省国资委：浙江省人民政府国有资产监督管理委员会

    中国证监会：中国证券监督管理委员会

    本次改制：耀江集团国有产权整体转让

    本报告：海南海德实业股份有限公司收购报告书

    浙江省耀江实业集团有限公司

    整体改制情况概述

    根据浙江省委财经领导小组[2004]4号会议纪要和《浙江省人民政府关于浙江省耀江实业集团有限公司整体改制方案的批复》（浙政函[2004]132号）的精神，浙江省国资委委托浙江产权交易所有限公司对耀江集团整体国有产权采取公开挂牌、进场交易的方式，依法定程序整体出让。

    浙江产权交易所有限公司根据耀江集团整体产权转让招标投标评标委员会的评审结果和转让方最后确认意见，最终确定由以汪曦光为实际控制人组建的“耀江集团内部职工受让整体国有产权联合体”中标受让；并出具了《产权交易鉴证书》对产权交易过程进行鉴证，认为该转让标的物转让程序符合《企业国有产权转让管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会财政部令第3号）的有关规定。

    根据浙江产权交易所有限公司于2004年11月11日出具的“中标通知书”，耀江联合体与国有产权持有人于2004年11月18日签订《浙江省耀江实业开发总公司出资转让协议书》、《浙江省耀江实业集团有限公司出资转让协议书》，受让耀江集团剔除待处理不良资产后的整体国有产权。

    第一章  收购人介绍

    一、耀江开发

    （一）基本情况介绍

    耀江开发系在浙江省工商行政管理局注册的公司，原为浙江耀江贸易公司，1993年4月26日经浙江省财政厅批准，更名为“浙江耀江实业开发总公司”。工商注册号：3300001002791。注册资本：叁仟万元。注册地址为杭州市环城北路305号耀江发展中心。企业性质：国有。法定代表人为汪曦光。经营范围：机电设备，汽车（含小轿车），摩托车，金属材料，建筑材料，化工原料（不含危险品），煤炭，电子产品，轻纺原料及产品，汽车装潢，房地产开发经营；利用外资引进先进技术；经济信息咨询服务；书刊电子零售（有效期至2002年12月31日）。税务登记证号码：330000142917623。

    改制后，浙江省耀江实业开发总公司更名为浙江省耀江实业开发有限公司，注册资金变更为一亿零六百万元，经营范围未变化。

    （二）改制前股东情况

    本次改制前，浙江耀江实业开发总公司的独家出资人为浙江省财务开发公司。浙江省财务开发公司系浙江省财政厅所属的全民所有制事业单位，具有法人资格。

    （三）改制后的股东情况

    改制完成后，汪曦光为耀江开发第一大股东，持股31.498%。琼海德最终控制人由浙江省财政厅变更为汪曦光。

    改制后的前五名股东持股情况：

    股东名称                 出资额（元）  占总股本比例（%） 

    汪曦光                   33,387,780.00 31.498            

    浙江绿城控股集团有限公司 13,250,000.00 12.5              

    南都集团控股有限公司     13,250,000.00 12.5              

    周全新                   10,600,000.00 10                

    张翼飞                   10,600,000.00 10                

    重要关联关系特别提示：

    琼海德董事长、总经理纪道林出资94.87万元，占耀江开发总股本0.895%；琼海德副董事长万爱萍出资94.87万元，占耀江开发总股本0.895%；琼海德房产开发部经理徐建民出资47.17万元，占耀江开发总股本的0.445%；琼海德监事马政玲出资45.967万元，占耀江开发总股本的0.434%；琼海德监事王小鸣出资66.25万元，占耀江开发总股本的0.625%。

    二、耀江集团公司

    （一）基本情况

    耀江集团公司系在浙江省工商行政管理局注册的公司，工商注册号：3300001000603。企业性质：国有。注册地：杭州市环城北路305号耀江发展中心。主要办公地点：杭州市环城北路305号耀江发展中心。法定代表人：汪曦光。注册资本：8500万元。经营范围：实业投资开发、金属材料、机电设备、建筑材料、化工原料（不含危险品）、电子产品、轻纺原料、五金交电、水产品、干鲜蔬菜、粮食及制品、蛋及制品的销售、设备租赁、经营进出口业务。税务登记证号码：330000142938563。

    改制完成后，耀江集团公司注册资本及经营范围未发生变化。

    （二）改制前股东情况介绍

    整体改制前，耀江集团公司由耀江开发持股4900万元（占注册资本总额的57.6%），由浙江省财务开发公司持股1500万元（占注册资本总额的17.6%），由浙江省华浙裕财经投资公司持股600万元（占注册资本总额的7%），由浙江省华浙商业投资公司持股500万元（占注册资本总额的5.9%），由浙江省华浙农业投资公司持股500万元（占注册资本总额的5.9%），由浙江省华浙工业投资公司持股300万元（占注册资本总额的3.5%），由浙江财政证券公司持股200万元（占注册资本总额的2.5%）。浙江省华浙裕财经投资公司、浙江省华浙商业投资公司、浙江省华浙农业投资公司、浙江省华浙工业投资公司均为浙江省财务开发公司的子公司。

    （三）改制后的前五名股东持股情况

    股东名称                   出资额（元）  占总股本比例（%） 

    浙江省耀江实业开发有限公司 49,000,000.00 57.647            

    汪曦光                     11,339,250.00 13.339            

    浙江绿城控股集团有限公司   4,500,000.00  5.294             

    南都集团控股有限公司       4,500,000.00  5.294             

    周全新                     3600000.00    4.235             

    重要关联关系特别提示：

    琼海德董事长、总经理纪道林出资32.221万元，占总股本0.379%；琼海德副董事长万爱萍出资32.221万元，占总股本0.379%；琼海德房产开发部经理徐建民出资16.02万元，占总股本的0.188%；琼海德监事马政玲出资15.612万元，占总股本的0.184%；琼海德监事王小鸣出资22.5万元，占总股本的0.265%。

    三、控制关系示意图

    （一）改制前的控制关系图

    （二）改制后的控制关系图

    三、收购人情况介绍

    （一）自然人

    39名自然人均为中国国籍，未取得其他国家或地区居留权。

    上述人员与琼海德的重要关联关系为：纪道林为琼海德董事长、总经理；万爱萍为琼海德副董事长；徐建民为琼海德房产开发部经理；马政玲、王小鸣为琼海德监事。

    除纪道林任琼海德董事长兼总经理、徐建民任琼海德房产开发部经理、叶志清曾任琼海德董事副总经理外，其余人士在最近五年之内均任职于耀江集团公司。

    （二）企业法人

    1、浙江绿城控股集团有限公司系在浙江省工商行政管理局注册的公司，注册地址：杭州市杭大路黄龙世纪广场B9楼。注册资本：贰亿元。法定代表人：宋卫平。企业法人营业执照注册号：3300001008312。企业类型：有限责任公司。经营范围：实业投资开发；物业管理；国际经济、科技、环保信息咨询。税务登记证号码：330000733821885。

    2、南都集团控股有限公司系在浙江省工商行政管理局注册的公司，注册地址：杭州市环城西路48号。注册资本：壹亿陆仟万元。法定代表人：周庆治。企业法人营业执照注册号：3300001000441。企业类型：有限责任公司。经营范围：实业投资开发，高科技产品开发，金属材料，建筑材料，机电设备，百货，五金交电，化工产品及原料（不含危险品），针纺织品，电子计算机及配件，办公自动化设备的销售，咨询服务。税务登记证号码：330102142934554。

    耀江联合体的自然人在最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    耀江联合体的企业法人自成立至今均没有受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    四、耀江开发实际控制人汪曦光先生

    汪曦光出生于1946年，于1993年创办耀江开发，1996年创办耀江集团公司，一直担负企业领导工作，1996年至今任耀江集团公司董事长、总裁。

    五、收购人持有、控制其他上市公司股份情况

    耀江集团内部职工受让整体国有产权联合体的自然人及企业法人未持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。

    第二章  收购人持股情况

    一、收购人间接持有、控制上市公司的名称、数量、比例

    本次收购前，耀江联合体中，知悉改制进程的为自然人汪曦光、周全新、张翼飞、张经业、郭丽华、郦鹏程、曹晶，该等自然人及其关联方未持有琼海德的股份。

    本次收购完成后，耀江联合体中，将由汪曦光先生最终实际控制琼海德40,71.96万股（境内法人股，占琼海德已发行股份的26.93%），改制参与人不能对琼海德其他股份表决权的行使产生影响。

    二、出资转让协议内容

    根据浙江产权交易所有限公司于2004年11月11日出具的“中标通知书”，耀江联合体与国有产权持有人于2004年11月18日签订《浙江省耀江实业开发总公司出资转让协议书》、《浙江省耀江实业集团有限公司出资转让协议书》。

    （一）浙江省耀江实业开发总公司出资转让协议内容

    1、协议当事人：出让方为浙江省财务开发公司；受让方为由汪曦光先生为控制人组建的耀江联合体成员（39名自然人、两名法人）。

    2、转让股份的数量及比例:3000万元（占耀江开发股份比例100%）和耀江集团公司改制一并直接转让的3600万元股份（占耀江集团公司股份比例42.353%）。

    3、股份性质及性质变动情况：国有企业变更为有限责任公司。

    4、转让价款：23,060万元（整体作价，含耀江集团公司42.353%股份）。

    5、付款方式：现金。

    6、协议签订时间：2004年11月18日。

    7、协议生效时间及条件：签字、盖章后即生效。

    8、附加特殊条件和其他安排：无。

    （二）浙江省耀江实业集团有限公司出资转让协议内容

    1、协议当事人：出让方为浙江省财务开发公司、浙江省华浙裕财经投资公司、浙江省华浙商业投资公司、浙江省华浙农业投资公司、浙江省华浙工业投资公司、浙江财政证券公司；受让方为由汪曦光先生为控制人组建的耀江联合体成员（39名自然人、两名法人）。

    2、转让股份的数量及比例：3600万元（占耀江集团公司股份比例42.353%）和耀江开发3000万元股份（占耀江开发股份比例100%）。

    3、股份性质及性质变动情况：国有控股变更为有限责任公司。

    4、转让价款：23,060万元（整体作价，含耀江开发100%股份）。

    5、付款方式：现金。

    6、协议签订时间：2004年11月18日。

    7、协议生效时间及条件：签字、盖章后即生效。

    8、附加特殊条件和其他安排：无

    （三）本次股份转让涉及的行政批准

    耀江开发、耀江集团公司国有产权转让已获得浙江省人民政府的批准。

    （四）本次股份转让涉及股份的权利限制

    根据《浙江省耀江实业开发总公司出资转让协议书》、《浙江省耀江实业集团有限公司出资转让协议书》中的条款，收购人本次收购的国有产权不存在被质押、冻结等任何权利限制。

    收购人认为，本报告已经按有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露，无其他为避免对本报告内容产生误解应披露而未披露的信息。

    本人以及本人所代表的38名自然人及二名法人承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    改制参与人授权代表：汪曦光

    浙江省耀江实业集团有限公司（盖章）

    签署日期：2004年12月29日

    改制参与人律师声明：本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对本报告的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

    浙江天册律师事务所

    经办律师：孔振钢  张兴中

    签署日期：2004年12月29日