鲁正信审字（2005）第1003号

    山东华泰纸业股份有限公司董事会：

    我们接受委托，根据中国证券监督管理委员会《上市公司新股发行管理办法》，对山东华泰纸业股份有限公司（以下简称“贵公司”）前次募集资金截至2004年12月31日止的投入使用情况进行专项审核。贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据。本专项报告所发表的意见是在我们结合贵公司实际情况进行了审慎调查，实施了我们认为必要的审核程序的基础上，根据审核过程中所取得资料做出的职业判断，并不构成我们对贵公司募集资金的投资项目前景及其效益实现的任何保证。

    本专项报告仅供贵公司为本次发行可转换公司债券之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本专项报告作为贵公司本次发行可转换公司债券所必备的文件，随其他材料一起上报，并且对本专项报告的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

    经审核，贵公司前次募集资金投入使用的有关情况如下：

    一、前次募集资金的数额和资金到位时间

    经中国证券监督管理委员会2000年9月4日证监发行字[2000]125号文批准，贵公司于2000年9月6日向社会公众发行人民币普通股90,000,000股，共计人民币1,078,200,000元，扣除发行费用后实收股票发行净收入计人民币1,060,576,299.97元。上述资金于2000年9月18日到位，并由本所（2000）鲁正会验字第029号验资报告验证。

    二、前次募集资金的实际使用情况

    （一）截止2003年12月31日，前次募集资金实际投资的情况（单位：人民币万元）如下：

    实际投资项目                      投资金额      投入时间     完工进度

    1、热电联产扩建项目               13,510.04     1998-2000     100%

    2、130t/d连续蒸煮及洗选漂项目      7,120.04     1999-2000     100%

    3、100t/d碱回收项目                5,612.77     1998-2000     100%

    4、2.5万吨/年电脑打印原纸项目      7,531.22     1998-2000     100%

    5、2万吨/年打浆改造项目            3,500.29     1996-1998     100%

    6、2万吨/年高级书写纸项目          3,042.60     1999-2000     100%

    7、200t/d废纸脱墨集中制浆项目      6,493.00     2002-2003     100%

    8、15万吨/年轻量涂布纸项目        59,247.67     2001-2003     100%

    合      计                       106,057.63

    说明：

    1、热电联产扩建项目计划投资15,715万元，实际使用募集资金13,510.04万元。其中：1998年投入18万元，1999年投入4,736.89万元，2000年投入8,755.15万元，于2000年底建成投产。

    2、130t/d连续蒸煮及洗选漂项目计划投资8,230万元，实际使用募集资金7,120.04万元。其中：1999年投入4,618.81万元，2000年投入2,501.23万元，于2000年2月份投产。

    3、100t/d碱回收项目计划投资6,727万元，实际使用募集资金5,612.77万元。其中：1998年投入17.96万元，1999年投入1,659.15万元，2000年投入3,935.66万元，于2000年2月份投产。

    4、2.5万吨/年电脑打印原纸项目计划投资6,492万元，实际使用募集资金7,531.22万元。其中：1998年投入433.63万元，1999年投入4,006.89万元，2000年投入3,090.70万元，于2000年2月投产。

    5、2万吨/年打浆改造项目计划投资2,972.39万元，实际使用募集资金3,500.29万元。其中：1996年投入40万元，1997年投入692.51万元，1998年投入2,767.78万元，于1998年9月建成投产。

    6、2万吨/年高级书写纸项目计划投资2,800万元，实际使用募集资金3,042.60万元。其中：1999年投入830.78万元，2000年实际使用募集资金2,211.82万元。于2000年7月建成投产。

    7、200t/d废纸脱墨集中制浆项目计划投资6,493万元，实际投资7,853.09万元，公司已使用募集资金6,493万元，为2002年投资。于2003年7月建成投产。

    8、15万吨/年轻量涂布纸项目计划总投资92,165万元，变更后计划使用募集资金59,247.67万元，实际投资额为94,907.75万元，实际使用募集资金59,247.67万元。其中：2001年投入为64.98万元，2002年投入为59,182.69万元。于2003年7月建成投产。

    （二）项目变更情况

    1、变更项目

    原投资项目                          项目投资额        变更后项目          项目投资额

    1、6.8万吨/年轻量涂布纸项目            19,994   15万吨/年轻量涂布纸项目   94,907.75

    2、5万吨/年高级涂布白板纸项目           6,406

    3、5万吨/年B级牛皮挂面箱板纸项目        3,560

    4、3万吨/年静电复印纸项目               6,540

    5、1.7万吨/年中高档卫生纸及餐面巾项目   6,373

    6、1万吨/年铜版原纸项目                 2,950

    7、70万亩芦苇基地开发项目              19,349

    投资总额                               65,172        投资总额             94,907.75

    说明：15万吨/年轻量涂布纸项目变更后总投资额为94,907.75万元，使用募集资金59,247.67万元，其余部分使用自筹资金解决。

    2、项目批准情况

    项   目                                   批准单位

    15万吨/年轻量涂布纸项目                   国家经济贸易委员会

    3、变更情况及披露情况

    公司分别于2001年3月29日、2002年4月25日召开三届六次董事会和第三届董事会第十四次会议，审议通过了公司《变更募集资金投资项目的报告》，并分别于2001年3月31日、2002年4月27日将董事会决议及公告在《中国证券报》和《上海证券报》上进行了披露；

    公司2001年5月10日召开2000年年度股东大会，审议通过了变更募集资金使用项目的董事会决议，于2001年5月11日在《中国证券报》和《上海证券报》上进行了披露；2002年5月28日召开2001年年度股东大会，审议通过了变更募集资金使用项目的董事会决议，于2002年5月29日在《中国证券报》和《上海证券报》上进行了披露。

    三、前次募集资金实际使用情况与招股说明书承诺对照（单位：人民币万元）

    （一）投资项目的投资金额

    承诺投资项目                            承诺投资款         实际投资款

    1、热电联产扩建项目                           15,715            13,510.04

    2、130t/d连续蒸煮及洗选漂项目                 8,230             7,120.04

    3、100t/d碱回收项目                           6,727             5,612.77

    4、2.5万吨/年电脑打印原纸项目                 6,492             7,531.22

    5、2万吨/年打浆改造项目                       2,972             3,500.29

    6、2万吨/年高级书写纸项目                     2,800             3,042.60

    7、200t/d废纸脱墨集中制浆项目                 6,493             6,493.00

    8、70万亩芦苇基地开发项目                    19,349

    9、6.8万吨/年轻量涂布纸项目                  19,994

    10、5万吨/年高级涂布白板纸项目                6,406

    11、5万吨/年B级牛皮挂面箱板纸项目            3,560

    12、3万吨/年静电复印纸项目                    6,540

    13、1.7万吨/年中高档卫生纸及餐面巾项目        6,373

    14、1万吨/年铜版原纸项目                      2,950

    15、15万吨/年轻量涂布纸项目                                     59,247.67

    合     计                                   114,601            106,057.63

    （二）投资项目的经济效益情况

    项目名称            指标    投产年份                  实 际 金 额                 承诺金额

    2000年 2001年  2002年     2003年   2004年

    1、热电联产扩建项目 利润总额 2000年底     0   2,764.00 5,567.00 5,216.00 3,573.33 5,710.70

    2、130t/d连续蒸煮   利润总额 2000年        -          -         -          -        未承诺

    及洗选漂项目

    3、100t/d碱回收项目 利润额   2000年        -          -         -          -        未承诺

    4、2.5万吨/年电脑   利润额   2000年   1,344.36 1,843.34 2,872.63 2,009.80 1,245.34 2,272.00

    打印原纸项目

    5、2万吨/年打浆     利润额   1998年         -       -          -         -         未承诺

    改造项目

    6、2万吨/年高级     利润额   2000年   797.53   1,094.33 1,622.00 1,582.04  133.46  1,645.00

    书写纸项目

    7、200t/d废纸脱墨   利润额   2003年     -        -          -        -       -    未承诺

    集中制浆项目

    8、15万吨/年轻量    利润额   2003年      -       -          -    4,673.06 20,055.25 16,000.00

    涂布纸项目

    造成差异的原因：

    项目1、系根据产量情况，按当时市场价计算。实际该项目为生产配套项目，并不直接产生利润。2004年效益下降主要原因系原材料价格上涨。

    项目2、项目3、项目5、项目7：为公司生产的配套项目，并不直接产生利润。

    项目4、项目6：2000年、2001年为尚未到达正常生产能力，两项目2004年效益下降较大的主要原因系产品价格下降；原材料价格上涨且运输费用上升。

    项目8：2003年差异原因系该项目7月份投产，2004年该项目全面达产，产量超过设计生产能力。

    四、与年度报告中有关募集资金的披露内容核对说明

    经与公司2000、2001、2002、2003、2004年度报告中有关募集资金的披露内容逐项对照，2000、2001、2002年报中相关披露内容与审核结果存在差异。

    差异原因为公司在披露2000、2001年年报时对200t/d废纸脱墨集中制浆项目、15万吨/年轻量涂布纸项目统计的数据为按工程形象进度披露，与财务数据存在差异；在披露2002年年报时，披露的为投资完成额，其中包括自筹资金投资部分。

    以上项目实际使用募集资金106,057.63万元，占所募资金的100%。

    五、根据上述情况，我们认为，贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》与实际使用情况基本相符。

    山东正源和信有限责任会计师事务所          中国注册会计师

    中国·济南                                 2005年1月13日