证券代码：600108   证券简称：亚盛集团   编号：临2005-001

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司第三届董事会十四次会议于2005年1月10日上午9时在基隆大厦21楼会议室召开，会议由周长生董事长主持。本次董事会会议通知已于2005年1月4日分别以专人送达、传真、电话等方式送达全体董事、监事。会议应到董事13人，实到董事12人，董事周长福先生因病未能参加，监事会成员和部分高管人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规定。

    一、会议以12票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于更换部分董事的议案》，公司董事朱新华先生、何永成先生因工作变动，不再担任董事职务。另外，甘肃亚盛盐化工业集团有限责任公司提名王宁先生为公司董事候选人。董事会提名戴朝曦先生为独立董事候选人。

    根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司股东大会规范意见》和《公司章程》等有关规定，作为甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司独立董事，我们对公司第三届董事会第十四次会议关于更换部分董事发表以下意见：

    我们同意朱新华、何永成先生辞去董事职务。同意更换王宁先生为公司董事、戴朝曦先生为公司独立董事。

    经审阅王宁先生、戴朝曦先生履历等相关资料，未发现其有《公司法》第57条、第58条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除之现象，其任职资格符合《公司法》、《公司章程》中关于董事、独立董事任职资格的规定。

    二、会议以12票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于召开2005年第一次临时股东大会的通知》。

    具体事宜如下：

    （一）会议时间：2005年2月19日（星期六）上午9时

    （二）会议地点：兰州市基隆大厦23楼会议室

    （三）审议事项：

    《关于更换部分董事的议案》

    （四）股东大会召集人及会议方式：

    本次股东大会召集人为本公司董事会，会议以现场方式召开。

    （五）出席会议对象：

    凡是2005年1月28日下午3时在上海证券交易所收市时持有本公司股份的股东，均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不一定是公司的股东。

    公司董事、监事及高级管理人员。

    （六）登记方法

    1、登记方式：

    个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证、股票账户（委托代理人持本人身份证、委托人证券账户、授权委托书）、股票对账单并加盖所在营业部公章；法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明及持股凭证（受委托行使表决权人出席会议的，应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书及持股凭证），在指定地点进行登记，也可用信函或传真方式在登记时间内登记。

    2、登记地点：甘肃省兰州市秦安路81号公司证券部。

    3、登记时间：2005年1月31日。

    4、出席本次会议的所有股东和受委托行使表决权人凭会议登记时出示的所有证件参加会议。

    （七）其他事项

    1.会议费用情况：出席会议股东食宿及交通费自理，会期半天。

    2.会议联系方式：

    联系人：周文萍  孙小琴

    联系电话：0931-8856389

    传真电话：0931-8729599

    特此公告。

    甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司

    董事会

    二〇〇五年一月十日

    附王宁先生简历：

    王宁：男，汉族，1952年9月出生，大学学历，曾任兰州炼油厂技术员；甘肃省进出口公司业务员；甘肃省化工进出口公司总经理；甘肃省五金矿产进出口公司经理；现任甘肃亚盛盐化工业集团有限责任公司董事。

    戴朝曦先生简历：

    戴朝曦：男，汉族，1934年3月出生，大学学历，教授，曾在甘肃农业大学任教师、教研室主任、校科研处处长，后任甘肃农业大学农业生物工程研究所所长，甘肃省遗传学会副理事长，中国农学会高级会员等。

    附件：授权委托书（复印有效）：

    兹委托   先生/女士代表本人（本单位）出席甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司2005年度第一次临时股东大会。具体事宜委托如下：

    1.代理人是（否）具有表决权。

    2.代理人代表本人（本单位）

    对股东大会议程中所列的        项议案投赞成票；

    对股东大会议程中所列的        项议案投反对票；

    对股东大会议程中所列的        项议案投弃权票；

    3.代理人对临时提案是（否）具有表决权；如有表决权，则具体指示是        。

    （注：如委托人对1—11项不作具体指示，则代理人是（否）可按自己的意思表决）。

    委托人：             身份证号码：

    委托人持股数：       委托人证券账号：

    代理人：             身份证号码：

    委托日期：           有效期限：

    （注：委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章）

    证券代码：600108   证券简称：亚盛集团   编号：2005-001附件1

    甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司

    独立董事提名人声明

    提名人甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司董事会，现就提名戴朝曦为甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司第三届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司

    董事会

    2005年1月10日于兰州

    证券代码：600108   证券简称：亚盛集团   编号：2005-001附件2

    甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司

    独立董事候选人声明

    声明人戴朝曦作为甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：戴朝曦

    2005年1月10日于兰州