本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司（以下简称“ST天润 ”或“公司”）于2022年2月16日收到深圳证券交易所下发的《关于对湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2022〕第144号），收到关注函后，公司及时组织相关人员对关注函提出的问题进行了认真的核查及落实，现回复如下：

　　2022年2月16日，你公司披露《关于聘任2021年度审计机构的公告》，你公司拟聘任湖南容信会计师事务所（普通合伙）（以下简称“湖南容信”）为2021年度审计机构。我部对相关事项高度关注，请你公司对以下事项进行核查并做出书面说明：

　　1、根据公告，湖南容信成立于2020年6月，2021年度末注册会计师人数为3人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数为2人，2021年证券业务收入为0元，职业风险基金上年度年末数为0元。请说明湖南容信截至目前已承接及拟承接上市公司审计项目情况，结合专业人员配备及项目安排等，说明是否具备承接并完成你公司审计业务的能力，并结合职业风险基金、执业保险等说明湖南容信能否覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任，是否具备投资者保护能力。

　　【回复】：

　　（一）截止目前，湖南容信已经承接的上市公司审计项目只有天润数娱，没有其他已经承接和拟承接的上市公司审计项目。

　　（二）湖南容信项目组的人员及项目安排如下：

　　1、人员安排：

　　项目组包括注册会计师2人、审计成员4人，另有质控人员1人。具体如下：

　　主管合伙人：周红宇，注册会计师，2001 年开始从事上市公司审计业务，近三年签署了山河智能的年度审计报告。

　　签字会计师：葛雅捷，注册会计师，2006开始从事审计工作，2009年成为执业注册会计师。

　　审计成员共4人，其中有2人具有上市公司的审计经验。

　　质控负责人：王卫华，注册会计师，1992年开始从事上市公司审计工作，近三年签署了友阿股份、三德科技等上市公司的审计报告。

　　2、时间安排：

　　预审：2021年12月6日至19日

　　外勤审计：2022年1月12日开始，预计3月下旬完成现场审计工作

　　报告初稿：预计4月上旬完成

　　正式报告：预计在公司董事会审议通过后出具。

　　3、湖南容信安排的项目组成员中有3人参与过我公司上年度的年报审计工作，熟悉公司情况，上述人员和时间安排能够确保在我公司2021年度报告披露时间之前完成审计工作。湖南容信具备承接并完成我公司审计业务的能力。

　　（三）截止2021年12月31日，湖南容信计提职业风险基金20.4万元，购买的职业保险累计赔偿限额为500万元，符合相关规定，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任，具备投资者保护能力。

　　2、中审华会计师事务所（特殊普通合伙）自2014年起连续7年为你公司提供年报报告审计服务。且根据公告，你公司变更会计师事务所的原因主要为前任会计师事务所审计团队加入拟变更的会计师事务所。请湖南容信说明拟定审计团队各个成员为你公司提供审计服务的具体年限，是否存在因长期业务关系对其独立性造成不利影响的情形，以及湖南容信为消除不利影响拟采取的防范措施。

　　【回复】：

　　湖南容信安排的项目组成员为我公司提供审计服务的具体年限如下表：

　　■

　　2、湖南容信的质控负责人和项目组部分审计人员曾经在前任会计师事务所中审华工作，并为我公司提供了审计服务。但他们的连续服务年限没有违反《中国注册会计师职业道德守则第 4 号—审计和审阅业务对独立性的要求》（2020年12月17日修订）对于任职期的规定，不存在因长期业务关系对其独立性造成不利影响的情形。

　　3、湖南容信拟采取的防范措施：（1）对主管合伙人、签字会计师和质控负责人连续为天润数娱执行审计业务的年限实施跟踪和监控。（2）按照职业道德准则对公众利益实体审计的任职期和冷却期的要求，吸收新的注册会计师和合伙人加入，对关键合伙人、签字注册会计师和质控负责人进行定期轮换。

　　3、结合问题1、2的相关内容，说明你公司在选择湖南容信的过程中，董事会、审计委员会、独立董事、监事会对评价湖南容信的专业胜任能力、独立性、诚信情况以及风险承担能力等所采取的评估程序和结果，并说明相关程序是否充分、结论是否客观。

　　【回复】：

　　（一）我公司在选择湖南容信的过程中，董事会、审计委员会、独立董事、监事会对评价湖南容信的专业胜任能力、独立性、诚信情况以及风险承担能力等所采取的评估程序包括：

　　1、通过中国注册会计师协会、中国证券监督管理委员会、中国执行信息公开网等网站查阅湖南容信基本信息和诚信信息（含惩戒和处罚信息等）、证券服务业务备案信息以及会计师的诚信信息等；

　　2、通过巨潮资讯网等网站搜索了解湖南容信从事上市公司审计相关业务情况；

　　3、查阅湖南容信提供的会计师事务所营业证照、执业许可证、拟签字注册会计师执业证书等；审阅湖南容信提供的基本情况说明；

　　4、与湖南容信合伙人、拟签字注册会计师等就事务所的基本情况、从业经验、独立性、诚信情况、前后任事务所沟通情况等进行沟通。

　　（二）履行上述评估程序后，结果如下：

　　1、湖南容信已完成证券服务业务备案，项目组的主要成员具有较长的证券服务业务经验，曾经为公司提供过审计服务，熟悉公司情况，项目组制定了详细的审计计划，配备了足够的专业人员，安排了充足的审计时间；

　　2、未发现湖南容信及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形；

　　3、未发现湖南容信及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对诚信原则要求的情形；未发现湖南容信及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人最近三年存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施、自律监管措施和纪律处分的情况；

　　4、湖南容信已按财政部相关规定投保了职业责任保险。

　　（三）公司董事会、审计委员会、独立董事、监事会评估结果如下：

　　1、董事会审计委员会对湖南容信进行了审查，在查阅了湖南容信有关资格证照、相关信息和诚信记录后，认为其具备为公司提供专业审计服务的能力和资质，并本着勤勉尽责的原则对湖南容信执业情况进行了充分的了解，对其业务经验、独立性和诚信状态等方面均表示满意。公司董事会审计委员会认为湖南容信能够满足公司2021年度审计要求，同意向董事会提议聘任湖南容信为公司2021年度审计机构，聘期一年，自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　2、独立董事的事前认可情况及独立意见：

　　（1）事前认可情况：

　　经核查，湖南容信已经完成从事证券服务业务的备案工作，由于原负责公司审计业务的团队已加入湖南容信，原审计团队对公司情况比较了解，具备为上市公司提供服务的经验、能力及足够的独立性及投资者保护能力，符合公司聘用会计师事务所的条件和要求。为保证公司审计工作的顺利进行，保护公司及股东利益，我公司同意聘任湖南容信为公司 2021 年度审计机构；同意将本议案提交至公司第十二届董事会第十二次临时会议审议。

　　（2）独立意见：

　　湖南容信已经完成从事证券服务业务的备案工作，由于原负责公司审计业务的团队已加入湖南容信，原审计团队对公司情况比较了解，具备为上市公司提供服务的经验、能力，能够满足公司所需的财务审计工作要求，本次会计师事务所变更能更好适应公司未来业务发展的需要，不会影响公司审计工作的独立性和会计报表审计质量，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　本次聘任程序合法合规，符合《公司章程》、《审计委员会工作细则》的规定。我公司一致同意聘请湖南容信为公司2021年度审计机构，聘期一年，自公司股东大会审议通过之日起生效；并同意在董事会审议通过后将议案提请公司股东大会审议。

　　3、董事会审议结果

　　公司于2022年2月14日召开第十二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于聘任2021年度审计机构的议案》，同意聘任湖南容信为公司2021年度年审会计师事务所，尚需提交2022年第一次临时股东大会审议。

　　4、监事会审议结果

　　公司于2022年2月14日召开第十届监事会第九次会议，审议通过了《关于聘任2021年度审计机构的议案》，同意聘任湖南容信为公司2021年度年审会计师事务所。

　　（四）综上，我公司董事会、审计委员会、独立董事、监事会对湖南容信的专业胜任能力、独立性、诚信情况以及风险承担能力等履行了必要的评估程序，同意聘任湖南容信为公司2021年度年审会计师事务所，相关程序充分、结论客观。

　　特此公告！

　　湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司

　　董事会

　　二〇二二年二月十八日