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声明
本部分所述词语或简称与本预案摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要的内容真实、准确、完整，对本预案摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。
截至本预案摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关经审计的财务数据和评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。标的资产经审计的财务数据、评估最终结果可能与预案摘要披露情况存在较大差异。
本预案摘要所述事项并不代表中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等主管部门对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得股东大会审议通过及有关审批机关的批准或核准。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供资料的真实、准确、完整情况出具以下承诺：
1、本公司/本企业/本人已根据中介机构的要求提供了有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或访谈记录等），本公司/本企业/本人承诺：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致；所提供的文件资料的签字与印章都是真实的，且该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；所提供信息和文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本公司/本企业/本人对所提供的有关本次重组的相关信息和文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、在参与本次重组期间，本公司/本企业/本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如违反上述承诺，本公司/本企业/本人愿意承担相应的法律责任。
释义
在本预案摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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本预案摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本预案摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
重大事项提示
截至本预案摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产经审计的财务数据、评估结果及最终交易定价等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。
上市公司提醒投资者认真阅读本预案摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易中，上市公司拟向New Sources、李婉玲等53名标的公司股东发行股份、可转换公司债券及支付现金购买其持有的标的公司100%股份。同时，上市公司拟向不超过35名特定投资者发行可转换公司债券募集配套资金，募集配套资金金额不超过本次交易中上市公司以发行股份、可转换公司债券购买资产的交易金额的100%，并且募集配套资金发行可转债初始转股数量不超过本次购买资产完成后上市公司总股本的30%。发行数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。本次购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否以及最终的发行数量和募集配套资金金额不影响本次购买资产的实施。
标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司与交易对方将签署《购买资产协议》的补充协议，对最终交易价格进行确认。
截至本预案摘要签署日，本次发行股份、可转换公司债券及支付现金的总体金额和数量以及交易对方中各方获得股份、可转换公司债券以及现金对价的金额和数量尚未确定，并将在本次交易的《购买资产协议》的补充协议及重组报告书中最终确定。
二、本次交易预估作价情况
截至本预案摘要签署日，标的资产的审计和评估工作正在进行中。本次交易标的资产的交易作价将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告确定的评估值为基础，由交易各方协商确定。
截至本预案摘要签署日，交易双方预计，本次交易标的资产即标的公司100%股份在交易基准日的预估值为180,000万元至210,000万元；经过商业谈判，标的资产的交易价格暂定不高于180,000万元。本次交易标的资产的最终交易价格将依据资产评估机构签署的资产评估报告中的评估值为基础，由交易各方协商确定，并另行签署补充协议。
三、本次交易不构成重大资产重组
以本次交易拟购买标的资产未经审计的财务数据初步测算，本次交易成交金额占上市公司2020年度经审计的净资产额的比重超过50%，构成重大资产重组。但是，本次交易的交易基准日为2021年12月31日，本次交易相关指标预计占上市公司2021年度的资产总额、营业收入、净资产额的比重均不超过50%，未触及《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。待标的公司审计、评估工作完成后，上市公司将根据自身2021年度经审计财务数据、标的公司经审计财务数据以及本次交易的最终定价情况，做出进一步判断。
根据《重组管理办法》第四十七条规定，本次交易涉及上市公司发行普通股及可转换公司债券购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
四、本次交易不构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，预计交易对方中各方及其一致行动人持有上市公司股份比例均不超过5%，不构成上市公司的潜在关联方。因此，本次交易预计不构成关联交易。
五、本次交易不构成重组上市
预计本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。本次交易前后，上市公司的实际控制人均为张建国、蔡丽红夫妇。
本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
六、本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况
本次交易后，上市公司的股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。预计本次交易前后，公司控股股东、实际控制人不会发生变化，本次交易不会导致公司控制权变更。
截至本预案摘要签署日，由于标的公司相关审计、评估工作正在推进中，公司将在本次交易的交易价格确定后，对交易完成后上市公司的股权结构进行测算，具体结果将在重组报告书中予以披露。
截至本预案摘要签署日，上市公司股本总额为44,296.9866万元。本次交易完成后，预计其中社会公众股占上市公司总股本的比例不少于10%，不会触发《上市规则》中“社会公众股东持有的股份连续20个交易日低于公司总股本的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，低于公司总股本的10%”关于股权分布不具备上市条件的规定，上市公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
七、本次交易决策过程和批准情况
（一）已履行的决策程序
截至本预案摘要签署日，本次交易已经履行的决策程序包括：
1、本次交易已经上市公司第二届董事会第十六次会议审议通过；
2、本次交易已经上市公司第二届监事会第十一次会议审议通过；
3、本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过，交易对方已同意本次交易相关事项；
4、本次交易已获得上市公司实际控制人张建国、蔡丽红夫妇原则性同意。
（二）尚需履行的决策程序
截至本预案摘要签署日，本次交易尚需履行的决策程序包括：
1、本次交易相关审计、评估报告出具后，上市公司再次召开董事会、监事会审议通过本次交易事项；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易事项；
3、国家市场监督管理总局反垄断局通过对本次交易涉及的经营者集中事项的审查；
4、中国证监会核准或同意本次交易事项；
5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的内外部批准或核准。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
八、本次交易相关方所作出的重要承诺或声明
（一）上市公司及相关方承诺或说明
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（二）交易标的、交易对方及相关方承诺或说明
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九、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
根据上市公司控股股东九丰控股，实际控制人张建国、蔡丽红夫妇，实际控制人一致行动人盈发投资、蔡丽萍和蔡建斌出具的说明，本次交易的方案公平合理、切实可行，定价方式合理，符合上市公司和全体股东的整体利益；本次交易有利于提高上市公司资产质量、促进上市公司未来的业务发展，有效提升上市公司的盈利能力和持续发展能力。上市公司控股股东、实际控制人已原则性同意本次交易。
根据上市公司控股股东九丰控股，实际控制人张建国、蔡丽红夫妇，实际控制人一致行动人盈发投资、蔡丽萍和蔡建斌出具的承诺：“本人/本企业无自交易预案披露日起至本次重组实施完毕期间内减持上市公司股份的计划，本人/本企业承诺自交易预案披露日起至本次重组实施完毕的期间内不会减持直接或间接持有的上市公司股份。如违反上述承诺，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。”
根据上市公司董事、监事、高级管理人员出具的承诺：“自本承诺函签署之日至本次重组实施完毕期间，若本人拟减持上市公司股份的（如有），届时将严格按照相关法律法规操作。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”
十、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司将聘请会计师事务所、资产评估机构对拟购买资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。为本次交易提供审计的会计师事务所和提供评估的资产评估机构均需具有证券期货相关业务资格。同时，上市公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。上市公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
（三）网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。上市公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）业绩补偿安排
鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩承诺与补偿协议。待标的资产的审计、评估工作完成后，上市公司将与补偿义务人另行签订《业绩承诺补偿协议》进行约定，届时将对补偿期间、承诺净利润、实际净利润的确定、补偿方式及计算公式、补偿的实施、标的资产减值测试补偿、违约责任等具体内容作出约定。
（五）锁定期/限售期安排
如至本次交易发行的股份和可转债在登记结算公司完成登记手续时，交易对方用以认购本次发行的股份和可转债的森泰能源股份的持续持有时间不足12个月的，其在本次交易中对应取得的上市公司股份和可转债，自新增股份上市或可转债发行之日起36个月内不转让；至本次交易发行的股份和可转债在登记结算公司完成登记手续时，交易对方用以认购本次发行的股份和可转债的森泰能源股份的持续持有时间超过12个月（包含12个月）的，其在本次交易中对应取得的上市公司股份/可转债，自新增股份上市或可转债发行之日起12个月内不转让。
满足前述法定锁定期要求的同时，在标的公司完成业绩承诺的情况下，其在本次交易中取得的上市公司股份/可转债，自新增股份上市/可转债发行之日起分期解锁。具体解锁事宜待《资产评估报告》出具后由交易双方另行签订补充协议进行约定。
（六）其他保护投资者权益的措施
本次重组交易各方保证所提供的信息和文件真实、准确和完整；保证所提供的信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
十一、待补充披露的信息提示
截至本预案摘要签署日，标的资产的审计、评估等工作尚未完成，因此本预案摘要中涉及的财务数据、预估作价仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构签署的审计报告、评估机构签署的评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中披露。标的公司经审计的财务数据、评估最终结果可能与预案摘要披露情况存在较大差异。
重大风险提示
本公司提请广大投资者注意，在评价本公司本次交易或做出投资决策时，除本预案摘要的其他内容和与本预案摘要同时披露的相关文件外，特别提醒关注下列风险事项：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
截至本预案摘要签署日，本次交易已经履行的决策程序包括：
1、本次交易已经上市公司第二届董事会第十六次会议审议通过；
2、本次交易已经上市公司第二届监事会第十一次会议审议通过；
3、本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过，交易对方已同意本次交易相关事项；
4、本次交易已获得上市公司实际控制人张建国、蔡丽红夫妇原则性同意。
截至本预案摘要签署日，本次交易尚需履行的决策程序包括：
1、本次交易相关审计、评估报告出具后，上市公司再次召开董事会、监事会审议通过本次交易事项；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易事项；
3、国家市场监督管理总局反垄断局通过对本次交易涉及的经营者集中事项的审查；
4、中国证监会核准或同意本次交易事项；
5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的内外部批准或核准。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；
2、本次交易存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案摘要中披露的重组方案发生重大变化。
（三）本次交易方案调整的风险
截至本预案摘要签署日，本次交易中标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案摘要披露的交易方案仅为本次重组的初步方案，最终发行股份、可转债及支付现金购买资产方案以及募集配套资金方案将在重组报告书中予以披露，因此本次重组方案存在需要调整的风险。
（四）商誉减值风险
本次交易属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》规定，本次交易支付的成本与取得可辨认净资产公允价值份额之间的差额将计入交易完成后上市公司合并报表的商誉。由此，本次交易完成后上市公司可能将确认较大金额的商誉。本次交易所形成的商誉不作摊销处理，需在未来每年年度终了进行减值测试。若标的公司未来不能实现预期收益，则商誉将存在减值风险，若未来出现大额计提商誉减值，将对上市公司的经营业绩产生较大不利影响。
（五）收购整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司将在保持标的公司独立运营的基础上，与标的公司实现优势互补，在业务、技术、人员、文化等方面进行整合，强化本次交易的协同效应。但是上市公司与标的公司之间能否顺利实现整合预期仍具有一定不确定性，存在整合进度、协同效果未能达到预期的风险。
（六）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
为促进本次交易的顺利实现，增强交易完成后上市公司财务安全性及可持续发展能力并支持标的公司项目建设，上市公司计划在本次交易的同时募集配套资金用于标的公司项目建设、上市公司和标的公司补充流动资金、支付并购交易税费等。本次募集配套资金能否获得中国证监会的核准以及是否能够足额募集存在不确定性。若发生募集资金失败或募集资金额低于预期的情形，则会对标的公司项目建设、资金安排及上市公司的资金计划、财务状况产生一定影响。
（七）可转债本息兑付风险
如可转债持有人在债券存续期间内选择持有至到期，则上市公司仍需对未转股的可转债支付利息及到期时兑付本金。若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，不能获得足够的偿债资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付能力。
（八）可转债转股期未能转股的风险
对于可转债持有人而言，上市公司股票价格在未来呈现不可预期的波动，存在转股期内由于各方面因素的影响导致股票价格低于转股价格的可能性，在这种情况下，将会出现可转债转股期末未能转股，进而影响投资者的投资收益，以及上市公司将被动偿付可转债本息的风险。
二、标的公司经营风险
（一）气源稳定性风险
标的公司液化工厂的原料气基本采购自中石油。虽然标的公司与中石油各分支机构建立了长期稳定的良好供应合作关系，但由于我国天然气总体供求矛盾仍比较突出，且标的公司目前气源较为单一，如果未来中石油在天然气调配平衡中因政策或其他因素不能满足标的公司的全部用气需求，将对标的公司的生产经营产生不利影响。
（二）LNG销售价格波动风险
我国天然气价格市场化改革已明确了上下游价格联动机制。目前我国LNG的上游价格是在政府指导价基础上，与上游供气方综合协商确定，但下游LNG价格由市场供求关系决定。LNG业务在目前市场供需不平衡及市场价格较高的情况下，拥有相对较高的盈利空间。未来，如果LNG的销售价格下降或者LNG的销售价格上涨幅度小于上游采购价格的上涨幅度，则将压缩标的公司盈利空间，进而对标的公司经营业绩产生不利影响。
（三）市场竞争风险
标的公司主营业务收入主要为液化工厂LNG销售收入和加气站LNG销售收入。LNG工厂主要分布在四川、内蒙古地区。标的公司位于四川的液化工厂具有一定区位优势，市场竞争优势明显；同时，由于内蒙古及其周边地区LNG工厂较多，面临的竞争较为激烈。如果标的公司不能采取恰当的竞争策略，并维持较高水准的管理与服务，可能在相关地区竞争中失去竞争优势，从而影响经营业绩。此外，随着各地LNG加气站布局建设，标的公司LNG加气站业务将受到周边不同程度的竞争，影响未来业绩增长潜力。
（四）原料气采购合同中“照付不议”条款的风险
“照付不议”是天然气贸易的惯例规则，通常指在合同中约定供气的数量要求；依照合同约定，在约定的期限内，买方提货量未达到合同约定数量时，卖方可要求买方作相应赔偿；或者卖方供货量未达到合同约定数量时，买方可要求卖方作相应补偿。照付不议的安排主要由于天然气能源的挖掘及开采等上游环节的投资大、风险高，上下游企业均需通过较稳固的合同关系以降低上游企业的销售风险，同时提高下游企业的能源供应稳定性，从而实现上下游风险共担、收益共享。
标的公司的液化工厂与中石油签署的部分天然气购销合同中存在“照付不议”条款，虽然报告期内标的公司向中石油提取的天然气量未触发“照付不议”，但如果未来公司在实际经营中向中石油提取的天然气未能达到合同约定气量或者年照付不议量，且在有权提取的年度内仍未补提取，则根据“照付不议”条款，标的公司可能需要向中石油支付相应价款，进而影响经营业绩、增加资金压力。
（五）持续盈利风险
标的公司未来经营业绩的实际增长情况受到宏观经济环境、产业政策、人才培养、资金投入、市场竞争等诸多因素的影响，若外部环境发生重大不利变化，同时标的公司不能在经营管理、市场拓展、以及与上市公司的协同性等方面持续完善和提升，则有可能影响公司的经营发展质量，导致经营业绩不达预期，进而削弱标的公司的持续盈利能力。
（六）安全生产风险
标的公司日常生产中使用的原材料及产成品LNG为危险化学品，其生产、储存以及运输等环节均应严格按照安全生产规定进行。为防范安全生产风险，标的公司及其下属子公司制定了《安全生产责任制度》、《安全检查和隐患排查治理制度》、《重大危险源评估和安全管理制度》、《特种作业管理制度》、《安全生产会议制度》等一系列安全生产管理制度，并对安全生产进行日常监督、重点管理及防控。但如果标的公司员工违反安全操作规程或者未按照规定维护和检修设备，则存在泄漏、火灾、爆炸等安全事故隐患，从而造成人员伤亡和财产损失。如果安全生产管理部门要求液化工厂停产整顿，则会对标的公司的经营业绩产生不利影响。
