证券代码：600644          股票简称：乐山电力           编号：临2019-004

　　乐山电力股份有限公司

　　第八届董事会第三十六次临时会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　公司于2019年1月17日以传真或电子邮件方式向各位董事发出召开第八届董事会第三十六次临时会议的通知，公司第八届董事会第三十六次临时会议于2019年1月22日在乐山市金海棠大酒店会议中心302会议室以现场与视频会议系统相结合方式召开，会议应到董事11名，实际出席会议董事9名，董事曾毅、郭利锋因个人原因未出席会议，出席现场会议董事6名，通过视频会议系统出席会议董事2名（董事张太金、徐斌通过视频会议系统出席会议），委托出席会议董事1名（副董事长李琦委托董事张太金出席会议），公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议，会议的召开符合有关法律、法规、规章和公司《章程》的规定。会议由公司董事长廖政权先生主持，形成决议如下：

　　一、以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公开挂牌转让参股公司四川永丰纸业股份有限公司4.16%股权的议案》；

　　董事会同意公司以不低于净资产评估值为基础，在乐山产权交易中心有限公司公开挂牌转让所持参股公司四川永丰纸业股份有限公司4.16%股权。转让完成后，公司不再持有四川永丰纸业股份有限公司股权。

　　授权公司经营层办理股权公开挂牌转让相关事宜，包括但不限于：1.以不低于净资产评估值为基础公开挂牌转让所持四川永丰纸业股份有限公司股权，直至股权转让成功；2.修改、补充、签署、执行与本次股权转让有关的一切协议和文件；3.其他与本次股权转让、过户等有关的相关事宜。

　　二、以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修订〈乐山电力股份有限公司全面预算管理办法〉的议案》；

　　本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

　　三、以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于制订（修订）公司部分内部控制制度的议案》；

　　本次制订（修订）的内部控制制度为：《乐山电力股份有限公司财务会计报告管理办法》；《乐山电力股份有限公司项目前期工作管理办法（试行）》；《乐山电力股份有限公司非招标采购管理办法（试行）》。

　　四、以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于调整公司第八届董事会部分董事的议案》；

　　根据股东乐山国有资产投资运营（集团）有限公司《关于推荐董事人选的函》，同意调整康军为公司第八届董事会董事候选人。郭利锋不再担任公司董事职务。

　　因本议案与公司第八届董事会第三十三次临时会议审议的《关于调整公司第八届董事会部分董事的议案》为同一事项，董事会同意将两个议案合并为一个议案提交公司股东大会审议，并对董事候选人许拉弟、康军进行逐项表决。

　　公司独立董事对公司股东提出调整第八届董事会成员事项发表了同意的独立意见。

　　康军简历附后。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

　　五、以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于召开公司2019年第一次临时股东大会的议案》。

　　公司2019年第一次临时股东大会召开时间另行通知。

　　特此公告。

　　乐山电力股份有限公司

　　董 事 会

　　2019年1月23日

　　康军简历：

　　康军，男，汉族，1967年4月生，四川宣汉人，中共党员，1988年12月参加工作，本科学历，会计师。

　　主要工作经历：

　　1988年7月-1993年6月 在中国建设银行乐山沙湾支行、乐山分行营业部工作，先后担任出纳、会计、储蓄所所长、事后监督等职务；

　　1993年6月-2002年4月 在乐山市信托投资公司工作，先后担任出纳、会计、财务经理（1996年起）等职务；

　　2002年4月-2015年6月 在中国民族证券乐山大桥西街（一级）证券营业部工作，先后担任财务经理，合规专员，总经理助理兼财务经理；

　　2015年6月至今 任乐山国有资产投资运营（集团）有限公司副总经理，其中2017年1月起兼任乐山国融股权基金投资有限公司董事、董事长。

　　证券代码：600644            股票简称：乐山电力          编号：临2019-005

　　乐山电力股份有限公司

　　第八届监事会第三十二次临时会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　乐山电力股份有限公司第八届监事会第三十二次临时会议于2019年1月21日以通讯方式召开，公司5名监事出席了会议。会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的相关规定。会议审议并形成决议如下：

　　一、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公开挂牌转让参股公司四川永丰纸业股份有限公司4.16%股权的议案》；

　　二、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订〈乐山电力股份有限公司全面预算管理办法〉的议案》；

　　三、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于制订（修订）公司部分内部控制制度的议案》。

　　特此公告。

　　乐山电力股份有限公司

　　监 事 会

　　2019年1月23日

　　证券代码：600644          股票简称：乐山电力         编号：临2019-006

　　乐山电力股份有限公司

　　关于公开挂牌转让参股公司四川永丰纸业股份有限公司4.16%股权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要提示：

　　●交易简要内容：乐山电力股份有限公司（以下简称：公司）公开挂牌转让参股公司四川永丰纸业股份有限公司（以下称：永丰纸业）4.16%股权。

　　●本次交易为公开挂牌转让股权，目前尚不能确定是否构成关联交易

　　●本次交易未构成重大资产重组

　　●本次交易不存在重大法律障碍

　　●本次交易在公司董事会审批权限范围内

　　一、交易概述

　　为进一步优化公司产业结构，集中精力发展主业，公司拟以公开挂牌方式转让参股公司永丰纸业4.16%股权，转让完成后，公司不再持有永丰纸业股权。根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）（具有证券业务资格）出具北方亚事评报字[2018]第01-587号报告，截至2018年6月30日，永丰纸业总股本54,048,100股，净资产评估价值为38,061.00万元，增值额为28,157.25万元，增值率为284.31%。

　　2019年1月22日，公司召开第八届董事会第三十六次临时会议，以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公开挂牌转让参股公司四川永丰纸业股份有限公司4.16%股权的议案》，同意公司以不低于净资产评估值为基础，在乐山产权交易中心有限公司公开挂牌转让所持参股公司四川永丰纸业股份有限公司4.16%股权。转让完成后，公司不再持有永丰纸业股权。

　　本次交易为公开挂牌转让股权，目前尚不能确定是否构成关联交易。本次交易未构成重大资产重组。

　　根据公司《章程》规定，本次交易在公司董事会的审批权限范围内。

　　二、交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　公司持有永丰纸业股份225万股，持股比例为4.16%，账面价值584.075万元,经北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）（具有证券业务资格）出具的评估报告，截止评估基准日，永丰纸业每股净资产7.0421元，按公司持有股份计算价值为1584.47万元，较账面价值增加1000.40万元。

　　该项股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（二）标的公司情况

　　1. 基本情况

　　公司名称：四川永丰纸业股份有限公司

　　注册地址：沐川县永福镇街道

　　法定代表人：韩晓春

　　注册资本：5404.81万元人民币

　　经济性质：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)

　　统一社会信用代码：9151112920765006X4

　　经营范围：制造、销售印刷用纸、书写用纸、技术配套用纸、生活用纸（有效期至2019年5月7日）、纸浆；原材料林营造；木材、竹片原料收购；废纸收购及利用；电力生产；出口本公司自产的纸及纸制品；进口本公司生产、科研所需要的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件（以上经营项目涉及前置许可和审批的，凭有效的前置许可和审批文件经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　永丰纸业是四川规模最大的林浆纸产业集团，形成了乐山市沐川县和泸州市叙永县2个生产基地，年制浆造纸能力约60万吨。

　　永丰纸业股东名称、出资额和出资比例如下：

　　■

　　2. 标的公司经审计的最近一年及最近一期的主要财务指标如下：

　　■

　　注：2017年财务数据经中准会计师事务所（特殊普通合伙）四川分所（具有证券业务资格）审计出具中准川审字[2018]第1-006号审计报告；2018年6月财务数据经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）（具有证券业务资格）审计出具的中天运（川）[2018]审字第00177号审计报告。

　　3.未决事项、法律纠纷等事项：无

　　4.其他需要说明的事项：无

　　（三）交易标的评估情况

　　北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）对永丰纸业的股权市场价值进行了评估，本次评估分别了采用收益法和资产基础法两种评估方法，具体如下:

　　（1）资产基础法评估结果

　　截止评估基准日2018年6月30日，在持续经营前提下，经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的数据为基础，资产总额评估价值114,475.51万元；负债总额评估价值81,817.00万元；净资产评估价值32,658.51万元。

　　（2）收益法评估结果

　　即于评估基准日2018年6月30日的归属于母公司所有者权益公允价值为38,061.00万元。

　　（3）收益法与资产基础法评估结果的比较及差值原因分析

　　本次评估中，收益法评估结果较资产基础法评估结果差异5,402.49万元，差异率16.54%。原因主要是：

　　本次评估目的是为企业股权转让的经济行为提供价值参考依据，该经济行为不仅仅体现的是实物资产的价值，同时与之相关的技术、人员、客户渠道也将一并涵盖，收益法是把整个企业作为一个有机整体，是立足于判断资产获利能力的角度，将企业核心竞争力、客户关系等协同产生的价值体现出来，并将被评估资产预期收益资本化或折现，以计算评估对象的价值，体现了各项资产协同作用下收益预测的思路。相对于收益法而言，资产基础法评价资产价值的角度和途径是间接的，在进行整体价值评估时容易忽略各项资产汇集后的综合获利能力和综合价值效应。相比较而言，收益法的评估结论具有更好的可靠性和说服力，其不仅体现了单项资产的整体加和，也无形中体现出各种不可确指资产的联合效应。

　　综上，对两种评估方法得出的初步结论进行比较、分析，综合考虑不同评估方法和初步价值结论的合理性及使用数据的质量和数量，本次评估最终采用了收益法的评估结果，即于评估基准日2018年6月30日的归属于母公司所有者权益公允价值为38,061.00万元，较评估基准日归属于母公司所有者权益账面值9,903.75万元增值28,157.25万元，增值率284.31%。

　　三、本次交易的目的和对公司的影响

　　公司转让所持有永丰纸业股权符合公司发展战略，有利于优化产业结构，有利于公司集中发展壮大电气水业务。

　　四、董事会授权

　　董事会同意授权公司经营层办理股权公开挂牌转让相关事宜，包括但不限于：1. 以不低于净资产评估值为基础公开挂牌转让所持永丰纸业股权，直至股权转让成功；2.修改、补充、签署、执行与本次股权转让有关的一切协议和文件；3.其他与本次股权转让、过户等有关的相关事宜。

　　五、备查文件

　　1.乐山电力第八届董事会第三十六次临时会议决议；

　　2.北方亚事评报字[2018]第01-587号评估报告；

　　3.中天运（川）[2018]审字第00177号审计报告。

　　特此公告。

　　乐山电力股份有限公司

　　董事会

　　2019年1月23日