八、发行人内部管理制度的建立及运行情况
（一）内部管理制度的建立
公司自成立以来逐步建立完善各项业务管理制度，明确各部门和岗位在内部管理和风险控制方面的职责和权限，以控制经营管理风险和保障资产的安全完整。公司已经形成包括财务管理、资金管理、投融资管理及对外担保等在内的较为健全的管理体系，基本能够覆盖公司各项经营活动的全过程。
（二）内部管理制度的运行情况
1、财务管理制度
为规范公司的财务管理行为，加强财务管理，确保资金安全，高效运行，根据区政府、区国资办对公司管理的有关要求，结合公司的具体情况，制定本制度。财务管理制度适用于公司各部门、人员及下属子公司（含公司拥有51%及以上股权的企业）。独立核算的子公司应当按照建立现代企业制度的要求，明晰产权、理顺和规范管理，根据本制度的规定制订本单位相适应的具体实施细则，报公司备案。公司以出资额为限对子公司承担责任。
（1）资金来源管理制度
为了强化公司资金来源管理，公司制定了《重庆公路物流基地建设有限公司大额资金管理办法》等规章制度，规范和明确了资金管理中的账户结算、收付款、存贷款等业务的操作流程和具体要求，制订了岗位工作标准，为公司集中使用和调度资金制定了统一的管理要求。公司财务部是公司资金管理的主管部门，负责公司所有资金往来业务的管理，统一合理安排资金计划，集中管理收付款业务及账户存款，制定各项资金业务的管理制度，对管理制度的执行情况进行检查和考核。资金来源实行计划管理，纳入相关部门、子公司年度考核目标任务内容。公司各部门根据职能职责，负责各项资金来源计划的执行。政府性投资项目需向金融机构贷款的，应按区国资办批准的年度融资计划实施，确保融资计划的完成；融资的管理，严格按区政府相关规定执行。经营性项目需向金融机构贷款的，应根据区国资办批准的年度收支预算执行；对每个项目或每一次的具体贷款，必须进行重新论证，制定贷款方案，涉及金额在5,000万元以上的融资（包括银行融资、债券融资、股票融资、信托产品融资等融资行为），报区国资办审批，以有效的控制财务风险，减少损失。公司所有资金来源由财务部负责管理。各子公司按照职责范围及批准的年度计划组织相关资金来源计划的实施。管理由子公司财务部门负责。
（2）货币资金管理制度
为了强化公司货币资金管理，公司制定了《重庆公路物流基地建设有限公司现金管理制度》。根据该制度，货币资金由出纳员负责管理。公司员工确因业务需要临时借用现金的，须填制《借款单》，经董事长批准后方能借款；董事长不在时，由财务部部长电话请示董事长同意后方能借款，事后借款人应完善相关审批手续。借款人业务事项完成后，应及时报销相关费用，冲抵借款。凡有未核销借款的，原则上不予增加新借款，财务部有权将未核销借款从借款人工资中扣回。财务部在每一年度年终前，应对员工借款进行清理，收回所有借款，原则上年末应无员工借款余额。银行存款管理应严格执行国家对银行存款管理的相关规定。银行账户印鉴原则上预留2枚，一枚为公司财务专用章，一枚为公司法定代表人私章，使用实行印鉴分管并用制。即财务专用章由财务部保管，法定代表人私章由本人或行政部保管。印鉴保管人出差时，由其委托他人代管，但不能全部印章由一人保管。不准签发空头支付凭证、空白支票和远期支票。金额在1,000万元以下（含1,000万元）的资金划拨事项由公司董事长审批，金额在1,000万元以上的资金划拨事项由公司全部执行董事会签后报分管领导审批。货币资金的支付必须有按相关审批程序和规定经批准的报销依据。财务人员在审核资金支付依据时，如发现不符合国家财经法规和财务制度规定的事项或票据，有权拒绝办理，并向经办人进行解释。网上银行的支付，由银行出纳员根据经批准的支付依据埴制网上银行支付凭证，授权财务部部长审批。公司内部银行账户间的资金调度，财务部填写银行转款审批表后，由财务总监审核，董事长审批。公司借入资金，由经办部门提出申请，经公司财务总监审核，董事长批准后，方可借入，借入资金原则上应签订借款协议。公司借出资金，由经办部门提出申请，按规定权限审批，经批准完善相关借款协议后，方可借出。
（3）管理费用管理制度
为加强行政管理部门费用管理，公司建立了管理费用管理制度。管理费用指指公司行政管理部门为开展投资业务及经营管理活动所发生的各项费用。主要包括公司经费、工会经费、职工教育费、劳动保险费、待业保险费、董事会会费、咨询费、诉讼费、税金、土地使用费、技术转让费、开办费摊销、技术开发费、无形资产摊销、外事费等（包括项目建设管理费、融资管理费）。各部门各项管理费用应按照经批准的年度支出预算的序时进度，本着合理、节约的原则安排使用，及时据实结账报销。管理费用报销时，由经办人凭合法原始票据（禁止使用白条报账），准确、完整地填制费用报销单，经常务副总经理、财务总监、分管副常务副总经理、部门负责人审核，由董事长审批后，交财务部出纳员复核、付款。具体审批报销办法另行制订。
（4）项目费用管理制度
为规范公司项目费用的管理，公司制订了项目费用管理相关制度。制度规定凡是纳入公司核算管理的项目（包括政府性投资项目、政府投资代建项目和自营项目）的所有支出款项（不含项目建设管理费），均纳入项目费用管理。项目费用实行计划管理，纳入相关部门年度考核目标任务内容。相关部门应根据批准的项目投资计划、进度计划组织项目的实施。政府性投资项目、政府投资代建项目费用的支付，除要有年度、季度、月底的支出计划外，还应根据区政府审批同意的资金拨付方案或相关文件依据、会议纪要等文件，填报相关审批表，按公司规定程序进行审批。政府性投资项目、政府投资代建项目超概算、超计划的，必须依照《重庆市巴南区政府投资项目管理办法》规定，按程序报批后，按区政府批准追加的项目投资计划，调整项目建设计划和年度投资计划。自营项目费用的支付，除要有年度、季度、月度的支出计划外，还应填报相关审批表，按公司规定程序进行审批。自营项目超概算、超计划，按规定程序报经批准后，调整项目建设计划和年度投资计划。
（5）资产管理制度
为加强资产管理，公司建立了《重庆公路物流基地建设有限公司资产管理办法》。该制度规定，公司购建固定资产（不含土地、房屋、车辆、重要生产设备和批量办公设备的购建），由综合部先写出书面申请，说明购建固定资产的原因、数量、规格、质量等，经公司常务副总经理、分管副常务副总经理审核后、由公司董事长审批；购买和更换工作用公务车辆，由公司综合部、各子公司提出购车计划，经董事会研究同意后，报区国资办按规定报批，经批准后方能购置。公司购置土地、房屋、重要生产设备和批量办公设备，由经办部门提出购置方案，经董事会研究同意，报区国资办审批。购建固定资产，属于政府采购目录的项目，应按区政府采购规定和程序购建。单项固定资产价值在5,000元以上的，原则上应签订购建合同。固定资产购建后，应由相关部门组织对所购固定资产的品种、规格、数量、质量、技术要求及其他内容进行验收，出具验收单或验收报告，验收合格后方可投入使用。固定资产购建后，由责任部门负责实物管理。财务部应定期会同责任部门对固定资产进行盘点，确保账实相符。若出现账实不符，必须查明原因，分清责任，提出处理意见，按规定程序审批。盘亏、变更、报废固定资产须报送区国资办审批。
（6）对外投资和对外担保管理制度
为规范公司投资行为，降低投资成本，减少投资风险，同时为规范公司对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保证公司资产安全，公司制定了《对外投资和对外担保的管理制度》。制度规定，公司所有对外投资（包括股权投资、项目投资，债券投资等），应由经办部门组织论证、提出投资方案，经董事会研究同意形成决议，报区国资办审批。子公司所有对外投资（包括股权投资、项目投资，债券投资等），应组织论证、提出投资方案，经公司董事会议讨论决定后，报公司董事会同意形成决议，报区国资办审批。公司对外提供担保，经办部门应对被担保人的经营情况、信用情况、财务情况等进行充分调查、论证，形成担保方案，经公司董事会研究同意形成决议，报区国资办审批。子公司对外提供担保，应对被担保人的经营情况、信用情况、财务情况等进行充分调查、论证，形成担保方案，经子公司董事会会议讨论决定后，报公司董事会同意形成决议，报区国资办审批。子公司之间互相提供担保，互相控股或参股，由公司董事会审批。
（7）关联交易制度
为规范自身关联交易行为，发行人根据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规以及《公司章程》，制定了关联交易管理制度，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、披露程序等作了详尽的规定，确保了关联交易在公平、公正、公开、等价有偿及不偏离市场独立第三方的价格或收费标准的条件下进行，保证公司与各关联方所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性。
（8）预算管理制度
发行人制定了预算管理相关制度，明确了公司预算由业务预算、资本预算、融资预算与财务预算四个部分构成；明确了编制财务预算，应按照“上下结合、分级编制、逐级汇总”的程序进行；明确了资金预算的要求，在实施过程中要掌握和检查预算的进度，在预算期结束通报资金预算的执行情况；规范了资金预算流程，对当期资金预算进行统筹安排保持横向资金平衡，并对上期预算执行结果进行分析，保证预算的准确性。
2、生产经营管理制度
发行人制定了一系列有关生产经营的制度以及管理办法，包括安全生产管理制度、建筑施工管理制度和信息披露制度等，有效促进了各项工作的开展。
（1）安全生产制度
为贯彻落实《安全生产法》和《建设工程安全生产管理条例》，公司制定了安全生产管理制度。制度适用于公司承接工程的业主、监理、施工等相关单位和人员。业主、监理、施工方以项目部为单位成立安全生产领导小组，由项目经理任组长。项目经理全面负责安全生产工作。业主、监理、施工方应明确各级负责人、各职能部门及其工作人员和施工现场管理人员及各岗位生产工人在生产过程中应负的安全责任。施工方必须与其项目部、相关劳务分包企业和专业分包企业签订安全生产责任书。项目部、劳务分包企业和专业分包企业必须与各自管理人员、特种作业人员和各自所有班组签订安全生产责任书。各班组必须与班组所有成员（一线作业人员）签订安全生产责任书，并落实安全考核制度。业主方通过逐级签订“目标责任书”落实安全生产责任。施工方通过与业主方签订安全责任书落实安全生产责任。目标责任书是业主方对其团队实施安全考核的依据。业主、监理、施工方应严格执行合同，对违反规定者按照《建筑施工安全检查评分标准》和《安全管理方案》处理。JGJ59-2011《建筑施工安全检查评分标准》中“建筑施工两类管理人员安全检查表”是对施工方实施考核的依据。
（2）建筑施工制度
为了加强建筑施工管理，发行人根据国家行业标准要求，建立了一套建筑施工制度。制度规定，加大施工管理力度，项目部成员各负其责，工程、安监、机运、经管、物业、供应等有关人员，必须经常深入现场，按施工验收规范检查、监督施工质量及进度，及时进行分部分项工程质量检查验收，做好完整的检查验收记录。上道工序不合格，必须返工处理，经检查验收合格后，方可进行下道工序的施工。对施工中存在的问题，处理意见和结果要详细记录在案备查。对未按要求整改处理的，通知停止施工，并及时向项目部领导反映。凡未尽职责的施工人员和项目部成员，给基地建设造成损失的，按工程造价的一定比例给予处罚。隐蔽工程的验收签证及人员组成，由项目部组织质检等相关人员验收。工程完工后，施工单位提出书面竣工验收申请，由工程、经管、监理、安监、使用单位等项目部成员共同进行竣工验收，经恒源公司质监站质量认证，竣工资料交项目部后，凭项目部出具的移交资料书，方可进行工程结算。工程竣工验收后，施工单位应在十五日内编制好竣工结算，经项目部初审，报工程管理部审核，然后送交审计部门进行审计，审计完毕，交财务作为工程决算汇款的依据。
3、信息披露制度
发行人已制定并实施信息披露管理制度，规定了公司信息披露的管理原则、信息披露的内容和披露标准、信息披露责任人与工作职责、子公司信息披露管理和报告制度、信息披露程序、信息披露文件的存档与管理、信息披露责任的追究与处罚、保密措施、财务管理与会计核算的内部控制及监督机制、与投资者、中介机构、媒体的信息沟通制度。公司对外信息披露由企业董事会负责，并授权融资部为企业信息披露的日常管理部门。公司总部各职能部门和子公司负责人为其信息披露管理和报告的第一责任人，同时各部门、各子公司应指定专人负责信息披露工作，积极配合并及时向融资部报告与其部门、子公司相关的信息。
4、突发事件应急预案
为提高公司应对各类突发事件的能力，确保发行人在遇到突发事件时，实现对危机的主动管理和有备应对，高效、有序的开展救援工作，最大限度地减轻各类公共突发事件造成的生命和财产损失，公司制订了《重庆公路物流基地建设有限公司突发事件应急处理整体预案》。主要内容如下所述。适用范围：凡在正常工作状态下，突发的火灾、水灾、地震、食物中毒、化学品泄漏、意外伤害、高空坠落等未经预料的突发事件。组织保障：实行公司领导负责制和分级负责制，设立重庆公路物流基地建设有限公司突发事件应急工作委员会，应急工作委员会下辖安全生产和综合治理两个专项安全工作小组。各级机构主要职责：（1）应急委员会负责部署、指导、监督、组织应急救援工作中的重大问题，并确保人员到位、物资到位、资金到位；（2）专项安全工作小组负责各类突发事故/时间应急处置的总牵头，负责救援工作的现场处置；（3）公司各相关职能部门和子公司，作为应急管理工作机构，承担相关类别的应急管理工作。另外，发行人建立了预警系统，加强日常管理，定期开展安全教育，开展应急处置突发事件的业务培训和咨询等。应急处置措施：（1）先期应急处置；（2）信息报告和通报；（3）现场应急处置。善后处理：（1）安抚受影响人员、稳定情绪、尽快恢复正常生活和工作秩序；（2）积极配合相关部门对应急事件进行调查；（3）对突发事件起因及处理结果进行认真分析总结；（4）奖励和处罚；（5）妥善保存处理结果等材料。
九、发行人的信息披露事务与投资者关系管理
为加强公司信息披露事务管理，促进公司依法规范运作，维护本期债券投资者的合法权益，公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是公司信息披露的第一责任人，融资部为负责协调和组织公司信息披露工作和投资者关系管理的日常管理部门，负责处理投资者关系、准备证监会及交易所要求的信息披露文件（其中包括重大事项临时公告及定期年度报告、半年度报告等），并通过证监会及交易所认可的网站或其他指定渠道公布相关信息。
第四节 财务会计信息
本节的财务会计数据及有关分析说明反映了发行人最近三年及一期的财务状况、经营成果和现金流量。发行人2015年至2017年财务报告按《企业会计准则》的规定编制，均经具有证券业务资格的中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（中兴财光华审会字（2018）第203006号）。发行人2018年1-9月的财务报表未经审计。
非经特别说明，本募集说明书摘要中引用的财务会计数据均摘自发行人财务报告，其中关于发行人2015年度、2016年度和2017年度的财务数据均摘自经审计的财务报告，2018年度1-9月的财务数据摘自未经审计的财务报表。投资者如需了解发行人的详细财务会计信息，请参阅发行人最近三年经审计的财务报告及最近一期未经审计的财务报表相关内容。
一、发行人最近三年及一期财务会计资料
（一）合并财务报表
1、最近三年及一期的合并资产负债表:
单位：元
■
2、最近三年及一期的合并利润表：
单位：元
■
3、最近三年及一期的合并现金流量表：
单位：元
■
注：发行人最新一期财务报表未经审计，合并现金流量表中“期初现金及现金等价物余额”科目数据为2017年审计报告资产负债表“货币资金”科目数据，未考虑受限货币资金情况。
（二）母公司财务报表
1、最近三年及一期的母公司资产负债表
单位：元
■
■
2、最近三年及一期的母公司利润表
单位：元
■
3、最近三年及一期的母公司现金流量表
单位：元
■
■
二、发行人最近三年及一期的财务报表范围变化情况
合并财务报表是按照《企业会计准则第33号—合并财务报表》执行。所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如有不一致的，将一律按照本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。
最近三年及一期发行人报告范围变化情况如下：
（一）2018年1-9月合并报表范围的变化
1、2018年1-9月无新纳入合并范围的主体。
2、2018年1-9月，发行人纳入合并报表范围的子公司减少一家，该子公司为重庆市巴南区海棠污水处理有限公司，发行人于2018年7月份将其注销。
（二）2017年度合并报表范围的变化
1、本年无新纳入合并范围的主体。
2、本年无不再纳入合并范围的主体。
（三）2016年度合并报表范围的变化
1、本年新纳入合并范围的主体如下表：
单位：万元
■
重庆南彭贸易物流基地开发有限公司于2015年10月26日注册，2016年成立，拥有重庆市工商行政管理局巴南区分局核发的注册号为91500113MA5U39E03X的企业法人营业执照，注册资本5,000.00万元，由公路物流全额出资，持股比例100%。
2、本年无不再纳入合并范围的主体。
（四）2015年度合并报表范围的变化
1、本年无新纳入合并范围的主体。
2、本年无不再纳入合并范围的主体。
三、发行人最近三年及一期的主要财务指标及分析
（一）主要财务指标
1、合并报表口径主要财务指标
发行人最近三年及一期合并报表口径主要财务指标如下：
■
上述财务指标的计算方法如下：（1）流动比率＝流动资产/流动负债；（2）速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债；（3）资产负债率＝负债总额/资产总额；（4）全部债务=长期借款+应付债券+短期借款+交易性金融负债+应付票据+应付短期债券+一年内到期的非流动负债；（5）债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）；（6）应收账款周转率＝营业收入/[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2]；（7）存货周转率＝营业成本/[（期初存货余额+期末存货余额）/2]；（8）总资产周转率=营业收入/平均资产总额；（9）总资产报酬率=（利润总额+利息支出）/平均资产总额；（10）EBITDA =利润总额+计入财务费用利息支出+固定资产折旧+摊销；（11）EBITDA利息倍数=（利润总额+计入财务费用利息支出+固定资产折旧+摊销）/（计入财务费用利息支出+资本化利息）。
第五节 募集资金运用
一、本次发行公司债券募集资金数额
2018年1月12日，公司董事会决议同意公司发行总额不超过18亿元、期限不超过5年（含5年）的公司债券，并请示公司重庆市巴南区财政局审议。
2018年3月9日，上述议案经公司股东重庆市巴南区财政局审批通过，并出具了《重庆市巴南区财政局关于重庆公路物流基地建设有限公司申报公开发行总额不超过18亿元公司债券的股东批复》（巴财局发[2018]37号），同意发行人公开发行总额不超过18亿元（含18亿元）的公司债券。
二、本次发行公司债券募集资金的使用计划
本期债券募集资金扣除发行费用后，拟将募集资金中的10亿元用于偿还公司债务，2亿元用于补充流动资金；其中，基础发行规模的5亿元全部用于偿还公司债务，超额配售的7亿元中5亿元用于偿还公司债务，2亿元用于补充流动资金。若超额配售部分未满7亿元，则该部分资金优先用于补充流动资金，用于补充流动资金的募集资金规模不超过2亿元（含2亿元）。
依据发行人出具的《重庆公路物流基地建设有限公司关于公开发行2019年公司债券不增加地方政府债务及募集资金用途的承诺函》，发行人明确承诺，发行人本次发行公司债券所募集资金不用于地方政府融资平台、偿还地方政府债务或用于公益性项目，本次发行公司债券的募集资金将不会直接或间接用于房地产业务。
（一）偿还公司债务
根据自身经营状况及财务状况，公司拟将基础发行规模中的50,000.00万元及超额配售规模中的50,000.00万元募集资金（合计100,000.00万元募集资金）用于偿还公司借款，拟偿还的债务具体情况如下表：
单位：万元
■
考虑到募集资金最终到位时间无法确定，公司将本着有利于优化公司债务结构，尽可能节省公司利息费用的原则，灵活安排偿还公司债务。
（二）补充流动资金
发行人拟将超额配售规模中不超过20,000.00万元（含20,000.00万元）的募集资金用于补充流动资金。发行人的日常经营业务对资金需求量较大，需要储备资金用于主营业务的发展。近年来发行人业务持续扩张，营业收入保持增长态势，2015年度、2016年度、2017年度和2018年1-9月，发行人分别实现营业收入183,302.52万元、189,791.30万元、169,880.90万元和87,261.48万元，购买商品、接受劳务支付的现金分别为274,029.57万元、404,283.77万元、251,825.38万元和58,083.94万元，支付其他与经营活动有关的现金分别为50,543.11万元、714,480.75万元、372,363.11万元和109,333.87万元，业务规模的持续增长需要一定的流动资金予以支撑。
公司将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部对资金使用情况将进行严格检查，切实做到专款用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面的顺畅运作，并确保本期债券募集资金根据董事会的决定并按照募集说明书披露的用途使用。
三、募集资金运用对发行人财务状况的影响
（一）对发行人资产负债结构的影响
以发行人2018年9月30日财务数据为基准，假设本期债券全部发行完成且募集资金100,000.00万元用于偿还公司债务、20,000.00万元用于补充流动资金。在不考虑融资过程中所产生相关费用的情况下，公司2018年9月30日的资产负债率水平将由发行前的60.60%增加至发行后的61.16%。财务报表的非流动负债占负债总额的比例将由发行前的83.53%增加至89.11%。由于公司总体资产、负债规模较大，本次发行12亿元债券对公司负债结构影响较小。
（二）对于发行人短期偿债能力的影响
本期债券发行完成且根据上述安排运用募集资金后，本公司的流动比率将由2018年9月30日的7.72增加至11.63，速动比率由1.85增加至2.94。流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，本公司短期偿债能力得以增强，短期偿债压力减轻。
第六节 备查文件
一、备查文件内容
本募集说明书摘要的备查文件如下：
（一）发行人最近三年的审计报告，最近一期财务报表；
（二）主承销商出具的核查意见；
（三）法律意见书；
（四）债券持有人会议规则；
（五）债券受托管理协议；
（六）资信评级公司出具的资信评级报告；
（七）中国证监会核准本次债券发行的文件。
二、备查文件查阅地点
在本期债券发行期内，投资者可以至本公司及主承销商处查阅本募集说明书摘要全文及上述备查文件，或访问上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查阅本募集说明书摘要。
