证券代码：002709 证券简称：天赐材料 公告编号：2019-006
广州天赐高新材料股份有限公司
第四届董事会第三十二次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2019年1月22日，广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十二次会议在广州市黄埔区云埔工业区东诚片康达路公司办公楼1楼大会议室以现场与通讯相结合的方式召开。会议通知已以电子邮件的形式送达各位董事。应参加本次会议表决的董事8人，实际参加本次会议表决的董事8人。会议由董事长徐金富先生主持，公司全体监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开程序均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
本次董事会审议并通过了相关议案，形成决议如下：
一、审议通过了《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，拟定了公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及摘要。
董事顾斌、禤达燕、徐三善为本次股票期权与限制性股票激励计划的激励对象，回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议，有关召开公司股东大会审议本议案的事宜，公司董事会将按照有关程序另行通知。
公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及摘要、独立董事对本议案发表的独立意见详见公司同日披露于指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
二、审议通过了《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
为保证公司2019年股票期权与限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据关法律、法规和规范性文件以及公司章程、公司限制性股票及股票期权激励计划的相关规定，并结合公司的实际情况，制订了《2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
董事顾斌、禤达燕、徐三善为本次股票期权与限制性股票激励计划的激励对象，回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议，有关召开公司股东大会审议本议案的事宜，公司董事会将按照有关程序另行通知。
公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》详见公司同日披露于指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
三、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》
为了具体实施公司2019年股票期权与限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理2019年股票期权与限制性股票激励计划的有关事项：
（一）提请股东大会授权董事会具体负责实施2019年股票期权与限制性股票激励计划的以下事项：
1、授权董事会确定2019年股票期权与限制性股票激励计划的授予日；
2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照2019年股票期权与限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照2019年股票期权与限制性股票激励计划规定的方法对授予价格进行相应的调整；
4、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予2019年股票期权与限制性股票并办理授予2019年股票期权与限制性股票所必需的全部事宜；
5、授权董事会对2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象的解锁资格、解锁条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予公司董事会薪酬与考核委员会行使；
6、授权董事会决定激励对象是否可以解锁；
7、授权董事会办理激励对象解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
8、授权董事会办理尚未解锁的限制性股票及股票期权的锁定事宜；
9、授权董事会办理2019年股票期权与限制性股票激励计划的变更与终止等程序性手续，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解锁的限制性股票的继承事宜，终止公司2019年股票期权与限制性股票激励计划；但如果法律、法规或相关监管机构要求该等变更与终止需得到股东大会或相关监管机构的批准，则董事会的该等决议必须得到相应的批准；
10、授权董事会对公司2019年股票期权与限制性股票激励计划进行管理或调整，在与本次激励计划条款一致的前提下，不定期制定或修改计划的管理和实施规定；但如果法律、法规或相关监管机构要求该等变更与终止需得到股东大会或相关监管机构的批准，则董事会的该等决议必须得到相应的批准；
11、授权董事会在出现股票期权与限制性股票激励计划中所列明的需要回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票时，办理该部分股票回购注销所必须的全部事宜；
12、授权董事会实施股票期权与限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
（二）提请公司股东大会授权董事会，就公司2019年股票期权与限制性股票激励计划向有关政府部门、监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府部门、监管机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及办理与本次股权激励计划有关的其他事项。
（三）提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
（四）提请股东大会同意，向董事会授权的期限与2019年股票期权与限制性股票激励计划有效期一致。
董事顾斌、禤达燕、徐三善为本次股票期权与限制性股票激励计划的激励对象，回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议，有关召开公司股东大会审议本议案的事宜，公司董事会将按照有关程序另行通知。
备查文件：
1、《广州天赐高新材料股份有限公司第四届董事会第三十二次会议决议》；
2、《独立董事关于公司第四届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
广州天赐高新材料股份有限公司董事会
2019年1月23日
证券代码：002709 证券简称：天赐材料 公告编号：2019-007
广州天赐高新材料股份有限公司
第四届监事会第二十六次会议决议的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2019年1月22日，广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十六次会议在广州市黄埔区云埔工业区东诚片康达路公司办办公楼1楼大会议室以现场与通讯相结合的方式召开。会议通知已以电子邮件方式送达各位监事，应参加本次会议表决的监事3人，实际参加本次会议表决的监事3人，会议由监事会主席郭守彬先生主持。本次会议的召集、召开程序均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
本次监事会审议并通过了相关议案，并形成决议如下：
一、审议通过了《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》
经核查，监事会认为：公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法规和规范性文件的规定，本次股权激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及摘要详见公司同日披露于指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
二、审议通过了《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
经审议，公司监事会认为：董事会制订的《2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的实施，有利于公司健全激励对象绩效评价体系，促进激励对象诚信、勤勉地开展工作，保证公司限制性股票激励计划的顺利实施。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》详见公司同日披露于指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
三、审议通过了《关于核实公司2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》
经对公司2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单进行初步核查后，公司监事会认为：本次激励计划的首次授予激励对象均为公司在职人员，激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露备忘录第4号：股权激励》、《公司章程》等相关规定，其作为本次激励计划的激励对象主体资格合法、有效。
公司将在召开股东大会前，通过公司内部网站或其他方式途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励对象审核意见及其公示情况的说明。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》详见公司同日披露于指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
备查文件：
《广州天赐高新材料股份有限公司第四届监事会第二十六次会议决议》
特此公告。
广州天赐高新材料股份有限公司监事会
2019年1月23日
证券代码：002709 证券简称：天赐材料 公告编号：2019-008
广州天赐高新材料股份有限公司
关于部分董事、监事和高级管理人员
股份减持计划实施进展的公告
顾斌先生、禤达燕女士、徐三善先生、李兴华先生以及周顺武先生保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。
广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年11月20日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）披露了《关于部分董事、监事和高级管理人员股份减持计划实施结果暨未来减持计划预披露的公告》（公告编号：2018-169），公司董事、副总经理及财务负责人顾斌先生，董事、董事会秘书禤达燕女士，董事、副总经理徐三善先生，监事李兴华先生及高级管理人员周顺武先生计划自减持计划披露之日（即2018年11月20日）起至2018年12月31日合计减持不超过2,070,765股（占公司目前总股本339,469,681股的0.6100%），于2019年1月1日至2019年5月19日合计减持不超过2,096,969股（占公司目前总股本339,469,681股的0.6177%）。
根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关规定，现将上述减持计划实施情况公告如下：
一、减持计划的实施情况
1、股东减持股份情况
截至本公告日，顾斌先生、徐三善先生、李兴华先生及周顺武先生在预披露的减持计划期间未减持公司股份，禤达燕女士的股份减持情况具体如下：
■
2、股东本次减持计划前后持股情况
■
二、其他相关说明
1、本次股份减持计划已按照相关规定进行了预披露。截至本公告日，本次减持计划尚未实施完毕，顾斌先生、禤达燕女士、徐三善先生、李兴华先生及周顺武先生将根据市场情况、公司股价情况等决定是否继续实施本次股份减持计划。
2、本次股份减持未违反《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规章、业务规则的规定。
3、本次股份减持未违反相关人员在公司《首次公开发行股票招股说明书》和《首次公开发行股票上市公告书》中所做出的相关承诺。
4、顾斌先生、禤达燕女士、徐三善先生、李兴华先生及周顺武先生不属于公司控股股东和实际控制人，本次股份减持计划的实施不会导致公司控制权发生变化，不会对公司治理结构及持续经营产生影响。
5、顾斌先生、禤达燕女士、徐三善先生、李兴华先生及周顺武先生本次股份减持计划系根据其个人股票质押融资借款归还计划，及其他的自身资金需求所作出的决定，本次减持计划的实施与公司于2019年1月23日披露的股权激励事项无关联性。
特此公告。
广州天赐高新材料股份有限公司董事会
2019年1月23日
证券代码：002709 证券简称：天赐材料 公告编号：2019-010
广州天赐高新材料股份有限公司
关于公司董事辞职的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年1月21日收到了董事陈汛武先生的书面辞呈。陈汛武先生因个人原因请求辞去公司第四届董事会董事、战略委员会委员及提名委员会委员职务。陈汛武先生辞职之后将不在公司任职。
公司第四届董事会原有董事9人，其中独立董事4人。根据《公司章程》及有关法律法规规定，陈汛武先生的辞职未导致公司董事会成员低于法定最低人数，不会影响公司董事会的正常运作，其辞呈自送达董事会时生效。
公司董事会对陈汛武先生在任职期间为公司所做出的贡献表示衷心的感谢。
特此公告。
广州天赐高新材料股份有限公司董事会
2019年1月23日
证券代码：002709 证券简称：天赐材料 公告编号：2019-011
广州天赐高新材料股份有限公司
关于控股股东股票质押式回购交易
部分股份提前购回的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）接到公司控股股东徐金富先生通知，徐金富先生于近日将其持有的公司部分股份3,736,700股（占公司总股本的1.1007%）办理了质押式回购交易提前购回手续，具体情况如下：
一、股东股份解除质押的基本情况
■
二、股东股份累计质押情况
截至本公告日，徐金富先生共持有公司股份135,612,363股，占公司总股本的39.9483%，其中质押的股份合计为57,557,100股，占其持有公司股份总额的42.4424%，占公司总股本的16.9550%。
特此公告。
广州天赐高新材料股份有限公司董事会
2019年1月23日
证券简称：天赐材料 证券代码：002709 公告编号：2019-009
广州天赐高新材料股份有限公司
2019年股票期权与限制性股票激励
计划（草案）摘要
广州天赐高新材料股份有限公司
二零一九年一月
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《广州天赐高新材料股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。股票来源为公司向激励对象定向发行广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）A股普通股。
三、本激励计划拟向激励对象授予权益总计921.97万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额33,946.9681万股的2.72%。其中，首次授予权益737.60万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额33,946.9681万股的2.17%，占本激励计划授出权益总量的80.00%；预留权益184.37万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额33,946.9681万股的0.54%，占本激励计划授出权益总量的20.00%。具体如下：
1、股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予的股票期权数量为413.87万份，其中首次授予331.10万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额33,946.9681万股的0.98%，占本次授予股票期权总量的80.00%；预留82.77万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额33,946.9681万股的0.24%，占本次授予股票期权总量的20.00%。每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
2、限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予的限制性股票数量为508.10万股，其中首次授予406.50万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额33,946.9681万股的1.20%，占本次授予限制性股票总量的80.00%；预留101.60万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额33,946.9681万股的0.30%，占本次授予限制性股票总量的20.00%。
公司分别于 2015 年 9 月和 2016 年 4 月披露了《关于限制性股票首次授予登记完成的公告》和《关于预留限制性股票授予登记完成的公告》，截止目前，首期限制性股票激励计划首次授予部分及预留授予部分限制性股票均已解除限售并上市流通。
全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。
四、在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权和限制性股票的授予数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
五、本激励计划首次授予的激励对象总人数为463人，包括公司公告本激励计划时在公司任职的董事、高级管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）人员。
预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，自本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准。
六、本激励计划有效期自股票期权和限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的所有股票期权全部行权或注销和限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事。单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权或限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对首次授予部分激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的股票期权或限制性股票失效（根据管理办法规定上市公司不得授予股票期权与限制性股票的期间不计算在60日内）。
十三、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
■
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
第二章本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
第三章本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授予董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授予范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
第四章激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）人员（不包括独立董事、监事）。
二、激励对象的范围
本激励计划首次授予涉及的激励对象共计463人，包括：
1、公司董事、高级管理人员；
2、公司中层管理人员；
3、公司核心技术（业务）人员。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上所有激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司（含分公司及控股子公司，下同）具有聘用、雇佣或劳务关系。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
三、激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前3至5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
第五章本激励计划的具体内容
本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。
一、股票期权激励计划
（一）股票期权激励计划的股票来源
股票期权激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
（二）股票期权激励计划标的股票的数量
公司拟向激励对象授予的股票期权数量为413.87万份，其中首次授予331.10万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额33,946.9681万股的0.98%，占本次授予股票期权总量的80.00%；预留82.77万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额33,946.9681万股的0.24%，占本次授予股票期权总量的20.00%。每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
（三）股票期权激励计划的分配情况
本激励计划首次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
■
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%。
2、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
（四）股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期
1、股票期权激励计划的有效期
本激励计划股票期权的有效期自股票期权首次授予登记完成之日起至激励对象获授的所有股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。
2、股票期权激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内对激励对象进行首次授予并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权作废失效。预留部分的股票期权需在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内授出。
3、等待期
等待期为股票期权授予完成之日至可行权日之间的时间，本激励计划首次授予股票期权的等待期分别为自授予登记完成之日起 12个月、24个月、36个月。预留授予股票期权的等待期分别为自授予登记完成之日起 12个月、24个月。
4、可行权日
在本激励计划通过后，授予的股票期权自授予登记完成之日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象可根据下述行权安排行权。
首次授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
■
预留部分股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
■
在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
5、禁售期
本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；任期届满离职的，在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过 50%。
董监高在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：
① 每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；
② 离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；
③《公司法》对董监高股份转让的其他规定。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
（五）股票期权的行权价格及行权价格的确定方法
1、首次授予的股票期权的行权价格
首次授予的股票期权的行权价格为22.40元/股，即满足行权条件后，激励对象可以每股22.40元的价格购买公司向激励对象增发的公司股票。
2、首次授予的股票期权的行权价格的确定方法
首次授予的股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股22.40元；
（2）本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量），为每股22.39元。
3、预留部分股票期权行权价格的确定方法
预留部分股票期权在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留部分股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）预留部分股票期权授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价；
（2）预留部分股票期权授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
（六）激励对象获授与行权的条件
1、股票期权的获授条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、股票期权的行权条件
行权期内，必须同时满足下列条件时，激励对象已获授的股票期权方可行权：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。任一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划的行权考核年度为2019-2021年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
■
注：以上净利润指标以不做激励成本的净利润的减项计算后的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应的当年计划行权的均不得行权，由公司注销。
（4）部门层面业绩考核要求
①考核年度内公司层面业绩考核指标达成的情况下，各事业部按照考核年度年初制订的部门业绩考核方案，确定部门当年总体股票期权行权数额。
即：事业部当年实际可行权的总数量 = 部门当年计划可行权的股票期权总数量×部门标准系数
各事业部的部门层面绩效考核结果对应的部门当年股票期权可行权对应的部门标准系数根据下表确定：
■
②公司及各子公司职能部门不单独设置部门层面业绩考核要求，即，考核年度内公司层面业绩考核指标达成的情况下，部门当年实际可行权的总数量为部门当年计划可行权的股票期权总数量。
（5）个人层面绩效考核要求
各部门制订适用于本部门所有激励对象的个人当年绩效考核方案，并报公司批准。
绩效考核周期结束后，根据部门实际绩效达成情况和激励对象实际工作业绩，对激励对象进行评级。同时，结合部门当年业绩考核结果确定的股票期权行权比例与激励对象个人年度业绩评级，确定个人综合考核结果以及对应的个人标准系数。
即：激励对象当年实际可行权的数量 = 激励对象当年计划可行权的股票期权数量×个人标准系数
其中，个人年度业绩综合考核结果对应的个人标准系数如下：
■
激励对象当年实际可行权的股票期权数量应符合以下原则：
①激励对象个人当年实际可行权的股票期权数量不得超过其当年计划可行权的数量；
②部门内所有激励对象当年实际行权的股票期权数量总和不得超过部门当年实际可行权的股票期权总数量。
因个人业绩考核原因导致激励对象当期不能行权的股票期权，由公司注销。
3、考核指标的科学性和合理性说明
天赐材料本次股权激励计划考核指标分为三个层面，分别为公司层面业绩考核、部门层面业绩考核、个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标为净利润，反映公司经营情况及企业成长性。在综合考虑了宏观经济环境、历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，公司为本次股票期权激励计划首次授予部分设定了2019-2021年净利润分别不低于2.5亿元、5.1亿元、6.5亿元的业绩考核目标；预留授予部分设定了2020-2021年净利润分别不低于5.1亿元、6.5亿元的业绩考核目标。
部门层面于每个考核年度设置年度业绩指标，在达到一定业绩目标的前提下，激励对象所属部门方可按设定的整体获授股票期权数量行权。该考核指标能够带动公司各部门对业绩的敏感度，积极应对公司提出的业绩条件。
除公司层面及部门层面的业绩考核外，天赐材料对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
（七）股票期权激励计划的调整方法和程序
1、股票期权数量的调整方法
若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
2、股票期权行权价格的调整方法
若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的行权价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
3、股票期权激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
（八）股票期权的会计处理方法
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
1、会计处理方法
（1）授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。
（2）等待期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在等待期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
（3）可行权日
在可行权日，如果达到行权条件，可以行权；如果全部或部分股票未行权而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
（4）股票期权的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型计算股票期权的公允价值。公司对首次授予的股票期权的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），测算得出每股股票期权的公允价值约为2.697元。具体参数选取如下：
①标的股价：22.14元/股（假设授予日公司收盘价为22.14元/股）
②有效期分别为：1年、2年、3年（授予日至每期首个可行权日的期限）
③历史波动率：23.05%、18.82%、21.25%（分别采用中小板综指最近一年、两年和三年的波动率）
④无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）
⑤股息率：0.4707%、0.4736%、0.3589%（采用公司最近3年的股息率均值）
2、预计股票期权实施对各期经营业绩的影响
公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：
■
注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
二、限制性股票激励计划
（一）限制性股票激励计划的股票来源
限制性股票激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
（二）限制性股票激励计划标的股票的数量
公司拟向激励对象授予的限制性股票数量为508.10万股，其中首次授予406.50万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额33,946.9681万股的1.20%，占本次授予限制性股票总量的80.00%；预留101.60万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额33,946.9681万股的0.30%，占本次授予限制性股票总量的20.00%。
（三）限制性股票激励计划的分配情况
本激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
■
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%。
2、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
（四）限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
1、限制性股票激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
2、限制性股票激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司需在股东大会审议通过后60日内对激励对象进行授予并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
3、限售期和解除限售安排
本激励计划首次授予限制性股票的限售期分别为自授予登记完成之日起 12个月、24个月、36个月。预留授予限制性股票的限售期分别为自授予登记完成之日起 12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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本激励计划预留的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的除限售期与限制性股票解除限售期相同。
4、本激励计划禁售期
本次激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；任期届满离职的，在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过 50%。
董监高在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：
①每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；
②离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；
③《公司法》对董监高股份转让的其他规定。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
（五）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
1、首次授予部分限制性股票的授予价格
首次授予的限制性股票的授予价格为11.20元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每股11.20元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
2、首次授予部分限制性股票的授予价格的确定方法
首次授予的限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股22.40元的50%，为每股11.20元；
（2）本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股22.39元的50%，为每股11.20元。
3、预留部分限制性股票授予价格的确定方法
预留部分限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的公告。预留部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。
（六）限制性股票的授予与解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为2019-2021年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
■
注：以上净利润指标以不做激励成本的净利润的减项计算后的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应的当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购并注销。
（4）部门层面业绩考核要求
①考核年度内公司层面业绩考核指标达成的情况下，各事业部按照考核年度年初制订的部门业绩考核方案，确定部门当年总体限制性股票可解除限售数额。
即：事业部当年实际可解除限售的总数量 = 部门当年计划可解除限售的限制性股票总数量×部门标准系数
各事业部的部门层面绩效考核结果对应的部门当年限制性股票可解除限售对应的部门标准系数根据下表确定：
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②公司及各子公司职能部门不单独设置部门层面业绩考核要求，即，考核年度内公司层面业绩考核指标达成的情况下，部门当年实际可解除限售的限制性股票总数量为部门当年计划可解除限售的限制性股票总数量。
（5）个人层面绩效考核要求
各部门制订适用于本部门所有激励对象的个人当年绩效考核方案，并报公司批准。
绩效考核周期结束后，根据部门实际绩效达成情况和激励对象实际工作业绩，对激励对象进行评级。同时，结合部门当年业绩考核结果确定的限制性股票解除限售比例与激励对象个人年度业绩评级，确定个人综合考核结果以及对应的个人标准系数。
即：激励对象当年实际可解除限售的数量 = 激励对象当年计划可解除限售的限制性股票数量×个人标准系数
其中，个人年度业绩综合考核结果对应的个人标准系数如下：
■
激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量应符合以下原则：
①激励对象个人当年实际可解除限售的限制性股票数量不得超过其当年计划可解除限售的数量；
②部门内所有股票激励对象当年实际解除限售的限制性股票数量总和不得超过部门当年实际可解除限售的限制性股票总数量。
因个人业绩考核原因导致激励对象当期不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
（七）考核指标的科学性和合理性说明
天赐材料本次限制性股票激励计划考核指标分为三个层面，分别为公司层面业绩考核、部门层面业绩考核、个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标为净利润，反映公司经营情况及企业成长性。在综合考虑了宏观经济环境、历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，公司为本次限制性股票激励计划首次授予部分设定了2019-2021年净利润分别不低于2.5亿元、5.1亿元、6.5亿元的业绩考核目标；预留授予部分设定了2020-2021年净利润分别不低于5.1亿元、6.5亿元的业绩考核目标。
部门层面于每个考核年度设置年度业绩指标，在达到一定业绩目标的前提下，激励对象所属部门方可按设定的整体获授限制性股票数量解除限售。该考核指标能够带动公司各部门对业绩的敏感度，积极应对公司提出的业绩条件。
除公司层面及部门层面的业绩考核外，天赐材料对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
（八）限制性股票激励计划的调整方法和程序
1、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
2、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
3、限制性股票激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
（八）限制性股票的会计处理方法
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
1、 会计处理方法
（1）授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。
（2）限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
（3）解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
（4）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，扣除激励对象在未来解除限售期取得理性预期收益所需要支付的锁定成本后作为限制性股票的公允价值。公司对首次授予的限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），测算得出每股限制性股票的公允价值约为4.734元。具体参数选取如下：
①标的股价：22.14元/股（假设授予日公司收盘价为22.14元/股）
②有效期分别为：1年、2年、3年（授予日至每期首个解除限售日的期限）
③历史波动率：23.05%、18.82%、21.25%（分别采用中小板综指最近一年、两年和三年的波动率）
④无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）
⑤股息率：0.4707%、0.4736%、0.3589%（采用公司最近3年的股息率均值）
2、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
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注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
第六章公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权作废；激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立的情形。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合股票期权/限制性股票授予条件或行权/解除限售安排的，未行权的股票期权由公司统一注销，未解除限售的限制性股票由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销处理。
激励对象获授期权已行权的、获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更
1、激励对象发生职务异动（含同级调动、晋升，不含本条第（一）、3点所述情形），但仍在公司或公司下属子公司任职的，其获授的股票期权/限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行，自情况发生之日，尚未行权/解除限售的股票期权/限制性股票与调动后所在部门考核结果挂钩，且计入情形发生后所在部门行权/解除限售总额度。
2、本激励计划有效期内，激励对象担任监事、独立董事或其他不能持有公司股票期权/限制性股票的职务，自情况发生之日，对激励对象已行权/解除限售的股票不做处理，对其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销，对其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。自情况发生之日，上述激励对象未行权/未解除限售的剩余股份数不再计入情形发生前所在部门行权/解除限售总额度。
3、激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更（含同级异动及降级），自情况发生之日，董事会可以决定对激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。自情况发生之日，若注销/回购注销处理，上述激励对象注销股份数不再计入情形发生前所在部门行权/解除限售总额度。
（二）激励对象离职
1、激励对象主动辞职的，自情况发生之日，对激励对象已行权/解除限售的股票不做处理，对其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。自情况发生之日，上述激励对象未行权/未解除限售的剩余股份数不再计入情形发生前所在部门行权/解除限售总额度。离职前需缴纳完毕股票期权/限制性股票已行权/解除限售部分的个人所得税。
2、激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在不能胜任岗位工作、违反公司规章制度、过失、违法违纪等行为，自情况发生之日，对激励对象已行权/解除限售的股票不做处理，对其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销，对其已获授但尚未行权的股票期权由公司注销，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。自情况发生之日，上述激励对象未行权/未解除限售的剩余股份数不再计入情形发生前所在部门行权/解除限售总额度。离职前需缴纳完毕股票期权/限制性股票已行权/解除限售部分的个人所得税。
3、激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致公司解除与激励对象劳动关系的，自情况发生之日，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销，自情况发生之日，上述激励对象未行权/未解除限售的剩余股份数不再计入情形发生前所在部门行权/解除限售总额度。离职前需缴纳完毕股票期权/限制性股票已行权/解除限售部分的个人所得税。公司董事会有权视情节严重程度追回其已行权/解除限售部分获得的全部或部分收益。
（三）激励对象退休
1、激励对象因退休离职，公司不再留任，自情况发生之日，对激励对象已行权/解除限售的股票不做处理，对其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销，自情况发生之日，上述激励对象未行权/未解除限售的剩余股份数不再计入情形发生前所在部门行权/解除限售总额度。离职前需缴纳完毕股票期权/限制性股票已行权/解除限售部分的个人所得税。
2、激励对象因退休公司返聘，其已获授但尚未行权/解除限售的股票期权/限制性股票将按照返聘后所在部门考核结果及本激励计划规定的程序进行。自情况发生之日，上述激励对象未行权/未解除限售的剩余股份数计入返聘所在部门行权/解除限售总额度。
（四）激励对象丧失劳动力离职
1、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的股票期权/限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入行权/解除限售条件。自情况发生之日，上述激励对象未行权/未解除限售的剩余股份数计入情形发生前所在部门行权/解除限售总额度。
2、激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，自情况发生之日，对激励对象已行权/解除限售的股票不做处理，对其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销，自情况发生之日，上述激励对象未行权/未解除限售的剩余股份数不再计入情形发生前所在部门行权/解除限售总额度。激励对象离职前需缴纳完毕股票期权/限制性股票已行权/解除限售部分的个人所得税。
（五）激励对象身故
1、激励对象因执行职务身故的，其获授的股票期权/限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未行权/解除限售的股票期权/限制性股票按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入行权/解除限售条件。自情况发生之日，上述激励对象未行权/未解除限售的剩余股份数计入情形发生前所在部门行权/解除限售总额度。
2、激励对象非因执行职务身故的，自情况发生之日，对激励对象已行权/解除限售的股票不做处理，对其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销，自情况发生之日，上述激励对象未行权/未解除限售的剩余股份数不再计入情形发生前所在部门行权/解除限售总额度。继承人在继承之前需缴纳完毕股票期权/限制性股票已行权/解除限售部分的个人所得税。
（六）激励对象所在子公司发生控制权变更
激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去了对该子公司的控制权，且该激励对象仍在该公司任职的，自情况发生之日，对激励对象已行权/解除限售的股票不做处理，对其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。自情况发生之日，上述激励对象未行权/未解除限售的剩余股份数不再计入情形发生前所在部门行权/解除限售总额度。回购前激励对象需缴纳完毕股票期权/限制性股票已行权/解除限售部分的个人所得税。
（七）激励对象资格发生变化
激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，自情况发生之日，对激励对象已行权/解除限售的股票不做处理，对其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。自情况发生之日，上述激励对象未行权/未解除限售的剩余股份数不再计入情形发生前所在部门行权/解除限售总额度。
1、最近十二个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近十二个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近十二个月内因重大违法违规被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（八）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股权激励协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
第七章限制性股票回购注销原则
一、限制性股票回购注销的原则
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购。根据本计划需对回购的数量、回购价格进行调整的，按照以下方法做出相应的调整。
（一）回购数量的调整方法
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
（二）回购价格的调整方法
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]
其中：P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
（三）回购数量与价格的调整程序
1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量与回购价格。董事会根据上述规定调整回购数量与回购价格后，应及时公告。
2、因其他原因需要调整限制性股票回购数量与回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
（四）回购注销的程序
1、公司及时召开董事会审议回购股份方案，并将回购方案提交股东大会批准，并及时公告；
2、公司按照本激励计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进行处理。
3、公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请解除限售该等限制性股票，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
第八章附则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
广州天赐高新材料股份有限公司
董事会
二〇一九年一月二十三日
