特别提示
一、新增股份数量及价格
本次非公开发行募集配套资金部分发行股份6,878,900股，发行价格为6.90元/股，募集资金总额为47,464,410元，扣除发行费用（不含税）1,286,391.56元后，募集资金净额为46,178,018.44元。
华源控股本次发行前股份数量为306,459,735股，本次非公开发行募集配套资金新增股份数量为6,878,900股，本次发行后股份共计313,338,635股。
二、新增股份登记情况
华源控股本次募集配套资金新增股份6,878,900股，根据《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司非公开发行新股登记业务指南》的有关规定，华源控股递交新增股份登记申请，并于2019年1月16日取得了中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。
三、新增股份上市安排
募集配套资金部分发行的股票上市已经获得深圳证券交易所批准，新增股份上市日为2019年1月24日。
根据深交所相关业务规则，公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。
四、新增股份限售安排
本次募集配套资金新增股份的性质为有限售条件流通股。
本次募集配套资金发行对象钟玮玮、沈根法、王亲强认购的股份自新增股份上市之日起12个月内不得转让。
本次非公开发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）等法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述锁定期安排。若监管机关对非公开发行股票发行对象的锁定期进行调整，则公司对本次非公开发行股票的锁定期也将作相应调整。
五、股权变动对公司的影响
本次发行完成后，社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例为25%以上，不会导致上市公司不符合《深圳证券交易所股票上市规则》有关股票上市交易条件的规定。
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
中国证监会、其他政府机关对本次资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况及股份变动情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《苏州华源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本次资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
特别提示：本次非公开发行募集配套资金股份发行价格为6.90元/股，不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的90%即6.90元/股，本次非公开发行股份锁定期12个月，自2020年1月24日起可上市交易（如遇非交易日则顺延）。
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
李炳兴 李志聪
张辛易 邵 娜
王卫红 曹生麟
章 军 周中胜
苏州华源控股股份有限公司
年 月 日
释 义
在本上市公告书及其摘要中，除非特别说明，下列词语具有如下含义：
■
注1：本报告书中若出现持股比例合计数与各股东持股数直接相加之和在尾数存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。
第一节 本次发行的基本情况
一、发行人基本情况
公司法定中文名称：苏州华源控股股份有限公司
英文名称：Suzhou Hycan Holdings Co., Ltd.
公司股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：华源控股
股票代码：002787
注册资本：306,459,735.00元
公司法定代表人：李炳兴
公司董事会秘书：邵娜
公司注册地址：江苏省苏州市吴江区桃源镇桃乌公路东侧
邮政编码：215236
互联网网址：www.huayuan-print.com
电子信箱：zqb@huayuan-print.com
联系电话：0512-63857748
联系传真：0512-63852178
经营范围：对外投资；包装装潢印刷品印刷、其他印刷品印刷；金属产品生产加工；金属原材料循环再生利用；销售自产金属包装产品；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
二、本次交易方案概述
经苏州华源控股股份有限公司2017年第二届董事会第三十次会议和2017年第四次临时股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2018]222号文核准，华源控股拟通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买王卫红、潘凯等142名自然人及上海联升创业投资有限公司、北京市天星北斗投资管理中心（有限合伙）2家企业股东合计持有的常州瑞杰新材料科技股份有限公司93.5609%股权，交易金额37,723.74万元，其中拟以发行股份的方式支付交易对价总计33,867.66万元，总计发行股数为2,032.8725万股，以现金方式支付交易对价总计3,856.08万元。通过非公开发行募集配套资金不超过4,756.08万元（以下简称“本次发行”或“本次交易”）。
2018年3月17日，华源控股召开第二届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》及《关于本次重组方案调整不构成重大调整的议案》。经公司和本次重组的交易对方王震先生协商一致，同意将王震先生及其持有的标的资产份额即瑞杰科技16,000股股票（占比0.0238%）剔除出本次重组方案。王震先生原持有瑞杰科技的股份收购对价为96,000元，支付方式为现金支付，不涉及股份对价，该次调整对以发行股份的方式支付交易对价及发行股数不产生影响。本次调整后，重组方案变更为华源控股拟通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买王卫红、潘凯等141名自然人及上海联升创业投资有限公司、北京市天星北斗投资管理中心（有限合伙）2家企业股东合计持有的常州瑞杰新材料科技股份有限公司93.5371%股权，交易金额由37,723.74万元变更为37,714.14万元，其中拟以发行股份的方式支付交易对价总计33,867.66万元，总计发行股数为2,032.8725万股未发生变化，以现金方式支付交易对价总计由3,856.08万元变更为3,846.48万元，非公开发行募集配套资金金额由不超过4,756.08万元变更为不超过4,746.48万元，该次调整已经华源控股2017年9月29日召开的2017年第四次临时股东大会授权，无需提交公司股东大会审议。
2018年6月6日，华源控股召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于实施2017年度权益分派方案后调整发行股份购买资产并募集配套资金发行价格和发行数量的议案》，本次重组发行股份购买资产部分的发行价格由16.66元/股调整为16.46元/股，股份发行数量由2,032.8725万股调整为2,057.5735万股。该调整发行价格和发行数量，已经华源控股2017年9月29日召开的2017年第四次临时股东大会授权，无需提交公司股东大会审议。
综上所述，经上述调整后华源控股拟向王卫红、潘凯等141名自然人及上海联升创业投资有限公司、北京市天星北斗投资管理中心（有限合伙）2家企业股东以发行股份及支付现金相结合的方式购买其合计持有的瑞杰科技93.5371%的股权，交易金额为37,714.14万元，其中以发行股份的方式支付交易对价总计33,867.66万元，总计发行股数为2,057.5735万股，本次发行股份购买资产部分新增股份上市已经获得深圳证券交易所批准并于2018年7月27日上市；以现金方式支付交易对价总计3,846.48万元，本次非公开发行募集配套资金不超过4,746.48万元。
（一）发行股份及支付现金购买资产
华源控股拟向王卫红、潘凯等141名自然人及上海联升创业投资有限公司、北京市天星北斗投资管理中心（有限合伙）2家企业股东以发行股份及支付现金相结合的方式购买其合计持有的瑞杰科技93.5371%的股权，其中以发行股份的方式支付交易对价总计33,867.66万元，总计发行股数为2,057.5735万股，本次发行股份购买资产部分新增股份上市已经获得深圳证券交易所批准并于2018年7月27日上市；以现金方式支付瑞杰科技交易对价总计3,846.48万元。
（二）募集配套资金
本次发行拟向不超过10名投资者非公开发行股份募集配套资金不超过4,746.48万元，用于支付本次重组现金对价及中介机构费用。本次交易募集配套资金占拟购买资产的交易价格比例不超过100%，且募集配套资金发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的20%。
三、本次发行具体方案
（一）发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式及发行对象
1、本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为瑞杰科技股东王卫红、潘凯等141名自然人及上海联升创业投资有限公司、北京市天星北斗投资管理中心（有限合伙）2家企业股东。
2、本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，最终获配发行对象为钟玮玮、沈根法、王亲强3名投资者。本次发行股份募集配套资金的所有发行对象均以现金认购。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
1、发行股份购买资产
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次定价基准日为第二届董事会第二十四次会议决议公告日。本次停牌起始日至第二届董事会第二十四次会议决议公告日期间，上市公司进行了分红派息，具体如下：
2017年5月22日，公司召开2016年年度股东大会，审议通过《2016年度利润分配预案》，公司以截至2016年12月31日公司总股本144,060,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5元（含税），共分配7,203.00万元。同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。本次分红的除权除息日为2017年6月12日。
据此调整，上市公司董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的股票交易均价对比如下：
■
注：上述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经各方友好协商确定，本次发行股份购买资产的股份发行价格为16.66元/股，不低于本次交易董事会决议（第二届董事会第二十四次会议）公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
2018年4月18日，公司第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议审议通过了《2017年度利润分配预案》。分配方案为以公司2017年12月31日的总股本288,120,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税）。不送红股，不以资本公积金转增股本。利润分配后，剩余未分配利润转入下一年度。2018年5月15日，公司召开的2017年年度股东大会通过上述分红议案。该次分红后，本次发行股份购买资产的股份发行价格由16.66元/股调整至16.46元/股。公司2017年度权益分派方案已于2018年6月6日实施完毕。
截至本报告书签署日，华源控股不存在利润分配方案或预案、资本公积转增股本方案或预案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的情况；本次发行也不存在已公告分红方案未实施完毕的情况，本次发行股份购买资产的股份发行价格为16.46元/股不作调整。
2、发行股份募集配套资金
根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，本次向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金的发行价格不低于发行期首日（2019年1月3日）前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于6.90元/股。本次募集配套资金的发行价格以全部有效申购的投资者的报价为依据，经过竞价程序最终确定为6.90元/股。
（四）发行数量
1、发行股份购买资产
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量为向各发行股份购买资产交易对方发行股份数量之和。本次交易中，华源控股拟向交易对方发行股份数量的计算公式为：股份支付对价/股份发行价格。发行股份的数量为整数，精确至个位。若依据上述公式确定的发行股票数量不为整数的，四舍五入调整为整数，超出本次发行上限股数的部分调整瑞杰科技实际控制人之一王卫红的股数。根据上述计算公式及16.46元/股的发行价格测算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为20,575,735股，本次发行股份购买资产部分新增股份上市已经获得深圳证券交易所批准并于2018年7月27日上市。
本次购买资产交易价格37,714.14万元，其中现金对价3,846.48万元，股票对价33,867.66万元，发行股份价格为16.46元/股。按每名交易对方将获得的股票对价及发行价格折算，本次购买资产交易合计发行股份20,575,735股，具体情况如下：
■
■
注：公司向标的公司原股东非公开发行新股数量按照如下方式计算：向该名对象非公开发行新股数量=股票对价/发行价格，剩余不足以认购一股新股的部分，四舍五入取整，超出本次发行上限股数的部分调整瑞杰科技实际控制人之一王卫红的股数。
2、发行股份募集配套资金
根据投资者认购情况，本次募集配套资金共发行人民币普通股6,878,900股，全部向特定投资者非公开发行，具体发行情况如下：
本次发行最终获配的发行对象及其获得配售的情况如下：
■
（五）上市地点
本次向特定对象发行的股票在深圳证券交易所上市。
（六）本次发行股份锁定期
1、发行股份购买资产
（1）业绩承诺主体王卫红、潘凯通过本次发行股份及支付现金购买资产合计取得华源控股的股份自上市之日起分三年以下述比例解禁：业绩承诺期内，业绩承诺方当年可申请解除限售股份=通过本次交易获得的目标股份的100%×标的公司截至当年年末累计承诺净利润数÷业绩承诺期内标的公司承诺净利润总额－截至当年年末累计应补偿的股份（若有）－累计已解除限售股份。各业绩承诺方每年按上述约定分别计算其可申请解除限售的股份，并以其各自在标的公司的相对持股比例分别计算其应补偿的股份（若有）。
于本次交易完成日后，业绩承诺方因华源控股送股、资本公积金转增股本等原因而取得的华源控股股份，亦应遵守前款约定，同时前款约定的解除限售股份数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。若有权监管机构的监管意见或规定要求的股份解除限售期长于上述约定，则业绩承诺方同意根据有权监管机构的监管意见和规定进行相应调整。
（2）根据《重大资产重组管理办法》规定，特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月不得转让：
①特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
②特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的控制权；
③特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。
本次发行49位以现金方式购买资产的交易对方不涉及股份锁定期，以股份方式购买资产各交易对方的股份锁定期具体如下：
■
锁定期满之后根据中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定执行。由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
2、发行股份募集配套资金
本次非公开发行募集配套资金的认购方在非公开发行股票上市之日起12个月内不得转让。锁定期自本次发行新增股份上市首日起开始计算。
锁定期满后应遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定执行。由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
（七）过渡期安排
自评估基准日至交割日期间，标的公司产生的收益由标的公司新老股东共同享有。
本次交易完成日后，华源控股截至完成日的滚存未分配利润将由华源控股新老股东按照本次发行后的股份比例共享。
四、发行对象的基本情况
（一）发行股份购买资产发行对象的基本情况
1、王卫红
■
2、潘凯
■
3、潘文庆
■
4、李军
■
5、张瑛
■
6、仲志强
■
7、周兵
■
8、张宏荣
■
9、顾雄伟
■
10、戴云龙
■
11、王金霞
■
12、苑红亮
■
13、唐儒明
■
14、任老二
■
15、沈丹
■
16、姚涵涛
■
17、冯晓明
■
18、顾逸琪
■
19、张亚娟
■
20、董幼兰
■
21、高强
■
22、谈宇平
■
23、吴文伟
■
24、华希黎
■
25、曹祝康
■
26、顾介胜
■
27、吴峻
■
28、董梅青
■
29、许雅娟
■
30、陈娜敏
■
31、陈权荣
■
32、徐乃祯
■
33、刘艳芬
■
34、沈维
■
35、丁晨
■
36、杨霓
■
37、何跃
■
38、涂斌昌
■
■
二〇一九年一月
证券代码：002787 证券简称：华源控股 公告编号：2019-011
苏州华源控股股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金相关方承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州华源控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年2月1日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准苏州华源控股股份有限公司向王卫红等发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018] 222号），具体内容详见公司2018年2月1日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上披露的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项获得中国证监会核准批复的公告》（公告编号：2018-010）。本次交易标的资产常州瑞杰新材料科技有限公司93.5371%股权过户及相关工商登记变更手续已办理完毕，具体内容详见公司2018年6月2日在巨潮资讯网等指定信息披露媒体上披露的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产过户完成的公告》（公告编号：2018-070）。
截至本公告披露日，公司已完成本次交易募集配套资金的相关实施工作。
在本次交易过程中，募集配套资金之非公开发行股份认购方钟玮玮、沈根法和王亲强均作出以下承诺：本人在本次非公开发行过程中认购的华源控股股份，自该股份上市之日起12个月内不予转让，在此后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
截至本公告披露日，上述各承诺方未出现违反相关承诺的情形，公司将继续督促各承诺方履行相关承诺。
特此公告。
苏州华源控股股份有限公司
董事会
2019年01月 日
证券代码：002787 证券简称：华源控股 公告编号：2019-013
债券代码：128049 债券简称：华源转债
苏州华源控股股份有限公司
关于“华源转债”转股价格调整的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次调整前“华源转债”的转股价格为：7.58元/股
2、本次调整后“华源转债”的转股价格为：7.57元/股
3、本次转股价格调整实施日期：2019年1月24日
苏州华源控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月27日向社会公开发行400万张可转换公司债券（债券代码：128049，债券简称：华源转债）。
公司因发行股份购买资产并募集配套资金事项向钟玮玮等3名投资者非公开发行的新增股份已经发行完成并将于2019年1月24日在深圳证券交易所上市。根据《苏州华源控股股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》发行条款以及中国证监会关于可转换公司债券发行的相关规定，需要调整转股价格。
一、转股价格调整依据
根据《苏州华源控股股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》发行条款以及中国证监会关于可转换公司债券发行的相关规定，华源转债在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价；P0 为调整前转股价；n 为派送红股或转增股本率；A 为增发新股价或配股价；k 为增发新股或配股率；D 为每股派送现金股利。
公司因发行股份购买资产并募集配套资金事项向钟玮玮等3名投资者非公开发行的新增股份已经发行完成并将于2019年1月24日在深圳证券交易所上市。本次非公开发行股份的价格为6.90元/股，非公开发行的股份数量为6,878,900股，本次发行完成后，公司总股本由306,459,735股增加至313,338,635股。
二、本次转股价格调整公式
转股价格调整公式：P1=（P0+A×k）÷（1+k）。
其中：P0为调整前转股价7.58元/股；A为增发新股价6.90元/股；k为增发新股率2.24%，即6,878,900股/306,459,735股。经计算，调整后的转股价格为：
P1=（7.58 +6.90 * 2.24%）/（1 + 2.24%）=7.57元/股。
本次华源转债转股价格调整实施日期为2019年1月24日。
特此公告。
苏州华源控股股份有限公司
董事会
2019年1月 日
（下转A18版）
