证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2019-001
南威软件股份有限公司
关于控股股东签署股份转让协议暨权益变动的
提示性公告
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重要内容提示：
●南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东吴志雄先生拟向上海云鑫创业投资有限公司（系浙江蚂蚁小微金融服务集团股份有限公司全资子公司，以下简称“上海云鑫”）协议转让其所持有的29,897,678股无限售流通股，占公司总股本的5.68%，本次转让不涉及要约收购。
●本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
●本次股份转让事项需上海证券交易所进行合规确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理转让过户手续。
一、本次股份转让变动的基本情况
2019年1月11日，公司控股股东、实际控制人吴志雄先生与上海云鑫签署《股份转让协议》，拟将其所持有的29,897,678股A股无限售流通股股票转让给上海云鑫，所转让股份占公司总股本的5.68%。根据《股份转让协议》的约定，本次股份转让涉及的首笔股份价款支付及办理股份过户，系以公司及公司的控股子公司福建南威软件有限公司（以下简称“福建南威”）与相关方签订业务合作协议为条件之一。
同日，浙江蚂蚁小微金融服务集团股份有限公司（以下简称“蚂蚁金服”）、北京蚂蚁云金融信息服务有限公司与公司及福建南威签署了《业务合作协议》，约定各方在数字政务平台的共同研发、创新行业标准与联合市场推广等方面展开深度合作。在协议各方执行《业务合作协议》过程中，如与蚂蚁金服及其控制的企业形成相应的关联交易，公司将严格按照公司章程的规定履行相应的决策程序。
本次转让前，上海云鑫未持有公司股份。本次转让完成后，上海云鑫将持有公司29,897,678股股份，吴志雄先生仍是公司控股股东、实际控制人。本次股份转让前后持股情况具体如下：
单位：股
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二、《股份转让协议》交易双方的基本情况
（一）股权转让方
姓名：吴志雄
身份证号码：35050019720305****
（二）股权受让方
名称：上海云鑫创业投资有限公司
统一社会信用代码：913101010878127993
法定代表人：井贤栋
注册资本：45,178.2336万人民币
住所：上海市黄浦区蒙自路207号13号楼419室
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立时间：2014年2月11日
经营范围：创业投资、实业投资、资产管理、投资咨询、企业管理咨询、财务咨询、商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
上海云鑫系蚂蚁金服的全资子公司，上海云鑫与吴志雄先生不存在关联关系，亦不存在一致行动人关系。
三、《股份转让协议》的主要内容
（一）签署主体
转让方：吴志雄
受让方：上海云鑫创业投资有限公司
（二）转让股份的种类、数量及比例
本次转让的股份为吴志雄先生持有的29,897,678股无限售条件流通股股票（以下简称“标的股份”），占公司总股本的5.68%。
本协议签署日至标的股份过户登记日期间，若公司以送红股的方式进行利润分配或进行资本公积转增股本，则转让方应将标的股份相应派送的股份作为标的股份的一部分一并过户予受让方，受让方无需就获得该等派送股份调整任何对价。
（三）转让价格
标的股份的每股转让价格为人民币10.24元，不低于本协议签署日前1个交易日公司股票收盘价的百分之九十（90%）。
受让方应支付的标的股份转让价款总额（以下简称“股份转让价款”）为每股转让价格与标的股份数量的乘积，即受让方应支付股权转让价款人民币叁亿零陆佰壹拾伍万贰仟贰佰贰拾贰元柒角贰分（RMB306,152,222.72）。
本协议签署日至标的股份过户登记日期间，若公司以现金形式进行利润分配，则本协议项下的股份转让价款应按下列公式相应调整：调整后的股份转让价款=股份转让价款—（标的股份数量×每股税前分红金额）。其中，每股税前分红金额的计算应考虑公司分配股票股利的情况（如有），并按复权调整为本协议签署日公司总股本对应计算的每股税前分红金额。
（四）股份转让价款的支付及股份过户
股份转让价款应分为两期支付：
（1）股份转让价款的百分之三十（30%）应在转让方的声明、保证和承诺均是真实、准确、完整的且不具有误导性，无政府部门限制或禁止本次转让，不存在针对转让方及/或南威软件的特定诉求，证券交易所已就本次转让出具确认意见书，转让方持有的标的股份不存在质押、冻结或其他任何影响标的股份转让的情形，相关方就业务合作签署相关协议等条件满足的前提下支付；
（2）股份转让价款的百分之七十（70%）应在前述上海云鑫支付30%股份转让价款的条件仍全部满足，且所有标的股份过户登记于上海云鑫A股证券账户、转让方已向受让方提供过户登记确认书后支付。
（五）生效条款
本协议经双方签署后生效。
四、《业务合作协议》的主要内容
（一）签署主体
甲方一：浙江蚂蚁小微金融服务集团股份有限公司
甲方二：北京蚂蚁云金融信息服务有限公司
乙方一：南威软件股份有限公司
乙方二：福建南威软件有限公司
（甲方一、甲方二合称“甲方”，乙方一、乙方二合称“乙方”，甲乙双方合称“双方”）
（二）合作内容
1、合作研发新一代的数字政务应用系统。基于政府电子政务服务的转型趋势，双方将共同投入产品及技术资源，开拓数字政务应用和平台技术等相关领域。
2、在数字政务相关项目的交付、国产化自主可控技术产品的合作与推广、政府数据的运营支撑平台、创新互联网+政务业务应用和政务领域相关标准上开展业务或技术合作。
（三）团队及人员
双方组建对接的技术服务专项团队。
（四）协议履行
本协议生效后，双方应采取所有必要行动尽快细化落实本协议项下的业务合作安排，并且签署，或促使其各自关联方签署，一份或多份的具体业务合作协议或补充协议，以便落实该等业务合作安排。为实现上述目的，双方各自的经营管理层应尽快就业务合作细节进行讨论协商。
（五）违约责任
1、任一方不履行本协议或履行本协议不符合约定的，应当承担违约责任。
2、任一方在履行各自职责的过程中，违反相关法律法规的规定或者本协议约定，给对方当事人或者第三人造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
（六）协议生效
本协议自双方签署之日起成立并生效。
五、承诺与履行情况
根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告〔2013〕42号）关于“提高公司大股东持股意向的透明度”等规定，控股股东吴志雄先生在公司首次公开发行股票并上市时承诺：“在锁定期满后的12个月内，在不影响控股地位的前提下，本人减持股份数量不超过本人持有公司股份总数的10%；在锁定期满后的24个月内，本人减持股份数量累计不超过本人持有公司股份总数20%。本人在减持所持有的公司股份前，应提前三个交易日予以公告，并于6个月内完成，并按照上海证券交易所的规则及时、准确、完整地履行信息披露义务”。
自公司上市以来，控股股东吴志雄先生未减持公司股份。本次拟减持的股份比例和数量等事项均符合上述承诺的内容，吴志雄先生已经并将继续根据上述承诺以及相关法律法规和规范性文件的规定及时、准确、完整地履行信息披露义务。鉴此，控制股东吴志雄不存在应履行而未履行的相关承诺或超期未履行完毕的其它承诺的情形。
六、其他相关说明
1、本次权益变动符合《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章、业务规则的规定。
2、根据《上市公司收购管理办法》（2014年修订）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则15号—权益变动报告书》等相关法律、法规的规定，本次股份转让涉及的信息披露义务人已编制《简式权益变动报告书》，详见同日于指定信息披露媒体上披露的《简式权益变动报告书》。
3、本次权益变动后，吴志雄先生持有公司股份为269,079,108股，占公司总股本的51.09%， 本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
4、本次签订的《业务合作协议》仅涉及框架性、基础性的条款，基于该协议所达成的协议项下的业务合作安排，均须由有关方就具体合作的条款和条件进行细化及落实，因此《业务合作协议》及具体业务合作的实际履行情况存在不确定性。公司将根据未来具体合作项目的标的及金额，按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关要求及时披露后续进展情况。
5、本次股份转让事项需上海证券交易所进行合规确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理转让过户手续。公司将根据进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
南威软件股份有限公司
董事会
2019年1月11日
南威软件股份有限公司
简式权益变动报告书
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签署日期：二〇一九年一月十一日
信息披露义务人声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》等相关法律、法规和规范性文件编制。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在南威软件中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在南威软件中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
第一节 释义
在本报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
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第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人的基本情况
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信息披露义务人系南威软件的董事长兼总经理。
二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，除了持有南威软件的股份外，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节 权益变动目的
一、本次权益变动目的
信息披露义务人为实现公司主营业务的长远发展，拟通过协议转让方式引入具有协同效应的战略投资者。
二、信息披露义务人在未来12个月内继续减少在上市公司中拥有权益的股份的安排
本次权益变动完成后，信息披露义务人未来12个月内无继续减少在上市公司中拥有权益的股份的安排。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照《证券法》、《公司法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定及信息披露义务人的相关承诺进行减持并履行信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、权益变动内容
信息披露义务人于2019年1月11日与上海云鑫签署了《股份转让协议》，拟将其所持有的29,897,678股A股无限售流通股股票转让给上海云鑫，占公司股份总数的5.68%。
本次股份转让前后信息披露义务人持股情况具体如下：
单位：股
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本次股份转让完成后，信息披露义务人仍是公司控股股东、实际控制人。
二、股份转让协议的主要内容
《股份转让协议》的主要内容如下：
（一）转让股份的数量和比例
上海云鑫受让信息披露义务人持有的南威软件29,897,678股无限售条件流通股，占《股份转让协议》签署日南威软件总股本的5.68%。
（二）转让价款
本次转让的价格为10.24元/股（“每股转让价格”），不低于《股份转让协议》签署日前1个交易日南威软件股票收盘价的百分之九十（90%）。
上海云鑫应向信息披露义务人支付的股份转让价款总额为每股转让价格与标的股份数量的乘积，即人民币306,152,222.72元。
于《股份转让协议》签署日至标的股份过户登记日期间，若上市公司以送红股的方式进行利润分配或进行资本公积转增股本，则转让方应将标的股份相应派送的股份作为标的股份的一部分一并过户予受让方，受让方无需就获得该等派送股份调整任何对价。
于《股份转让协议》签署日至标的股份过户登记日期间，若上市公司以现金形式进行利润分配，则股份转让价款应按下列公式相应调整：调整后的股份转让价款=股份转让价款 —（转让股份数量×每股税前分红金额）。其中，每股税前分红金额的计算应考虑南威软件分配股票股利的情况（如有），并按复权调整为《股份转让协议》签署日南威软件总股本对应计算的每股税前分红金额。
（三）付款安排
根据《股份转让协议》的约定，股份转让价款应分为两期支付：
（1）股份转让价款的百分之三十（30%）应在转让方的声明、保证和承诺均是真实、准确、完整的且不具有误导性，无政府部门限制或禁止本次转让，不存在针对转让方及/或南威软件的特定诉求，证券交易所已就本次转让出具确认意见书，转让方持有的标的股份不存在质押、冻结或其他任何影响标的股份转让的情形，相关方就业务合作签署相关协议等条件满足的前提下支付；
（2）股份转让价款的百分之七十（70%）应在前述受让方支付30%股份转让价款的条件仍全部满足，且所有标的股份过户登记于受让方A股证券账户、转让方已向受让方提供过户登记确认书后支付。
（四）协议签订时间及生效时间
《股份转让协议》于2019年1月11日签署并生效。
（五）其他事项的说明
本次转让不存在补充协议，转让方和受让方未就股份表决权的行使存在其他安排。
三、信息披露义务人拥有的南威软件股份权利限制情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人持有公司无限售条件流通股298,976,786股，占公司总股本的比例为56.77%，其中213,460,662股处于质押状态。信息披露义务人本次协议转让的29,897,678股股份不存在被限制转让的情况。
四、本次权益变动后上市公司控制权变动情况
本次权益变动后，信息披露义务人仍为上市公司控股股东、实际控制人，不存在失去对上市公司的控制权的情形。
五、信息披露义务人为上市公司董事、监事、高级管理人员及员工或者其所控制或委托的法人或者其他组织应当披露的基本情况
（一）信息披露义务人在上市公司中拥有权益的情况
信息披露义务人在上市公司中拥有权益的情况详见本节相关内容。
（二）在上市公司中拥有权益的股份变动达到法定比例的时间、方式及定价依据详见本节相关内容。
（三）支付方式及资金来源
信息披露义务人本次权益变动不涉及资金来源及支付方式。
（四）信息披露义务人是否存在《公司法》第一百四十九条规定的情形
信息披露义务人现为南威软件董事长兼总经理，其不存在《公司法》第一百四十九条规定的情形。
（五）信息披露义务人最近3年是否有证券市场不良诚信记录的情形
信息披露义务人最近3年未有证券市场不良诚信记录。
（六）信息披露义务人是否存在损害上市公司及其他股东权益的情形
信息披露义务人已经不存在损害上市公司及其他股东权益的情形。
第五节 前六个月内买卖公司股份情况
本报告书签署之前六个月内，信息披露义务人不存在买卖南威软件股份的情况。
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署日，除本报告书所载事项外，不存在信息披露义务人为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或证券交易所依法要求信息披露义务人提供而未提供的其他重大信息。
第七节 备查文件
一、备查文件
1、 信息披露义务人的身份证明文件；
2、 信息披露义务人与受让方签署的《股份转让协议》。
二、备查文件置备地点
本报告书和备查文件置于南威软件住所，供投资者查阅。
第八节 信息披露义务人声明
本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：
吴志雄
签署日期：2019年1月11日
附表
简式权益变动报告书
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信息披露义务人：
吴志雄
签署日期：2019年1月11日
南威软件股份有限公司
简式权益变动报告书
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签署日期：二〇一九年一月十一日
信息披露义务人声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》等相关法律、法规和规范性文件编制。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反其章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在南威软件中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在南威软件中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
第一节释义
在本报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
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第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人的基本情况
公司名称： 上海云鑫创业投资有限公司
注册地： 上海市黄浦区蒙自路207号13号楼419室
法定代表人： 井贤栋
注册资本： 45,178.2336万元
统一社会信用代码：913101010878127993
企业类型： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围： 创业投资、实业投资、资产管理、投资咨询、企业管理咨询、财务咨询、商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限： 2014年2月11日至2034年2月10日
股东及持股比例： 浙江蚂蚁小微金融服务集团股份有限公司持有上海云鑫100%股权
通讯地址： 中国浙江省杭州市西湖区西溪路556号蚂蚁Z空间
联系电话： 0571-26888888
二、信息披露义务人的董事及主要负责人的基本情况
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三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，上海云鑫持有永安行科技股份有限公司（SH:603776）约8.33%的股份、持有卫宁健康科技集团股份有限公司（SZ:300253）约5.04%的股份、持有江苏润和软件股份有限公司（SZ:300339）约5.05%的股份。
截至本报告书签署日，上海云鑫持有朗新科技股份有限公司（SZ:300682）约8.39%的股份。朗新科技股份有限公司拟以向上海云鑫发行股份的方式购买上海云鑫所持易视腾科技股份有限公司约20.35%的股权。前述交易完成后，上海云鑫将持有朗新科技股份有限公司约11.28%的股权。截至本报告书签署日，前述交易尚未完成。
2019年1月6日，上海云鑫与新开普电子股份有限公司（SZ:300248）九名自然人股东签订了《股份转让协议》，拟受让该《股份转让协议》签署日新开普电子股份有限公司约6.28%的股份。截至本报告书签署日，前述交易尚未完成过户登记。
第三节权益变动目的
一、本次权益变动目的
信息披露义务人本次受让南威软件股份系为了推动信息披露义务人及其关联企业与南威软件及其关联企业在“互联网+政务”服务领域开展深度合作。
二、信息披露义务人是否拟在未来12个月内继续增持南威软件股份
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有于未来12个月内增持南威软件股份的计划。
第四节权益变动方式
一、权益变动内容
本次转让之前，上海云鑫未持有南威软件股份。
吴志雄与上海云鑫于2019年1月11日共同签署了《股份转让协议》，约定吴志雄将其持有的南威软件29,897,678股股份转让给上海云鑫。
本次转让之后，上海云鑫将持有南威软件29,897,678股股份，占南威软件总股本的5.68%。
二、股份转让协议的主要内容
《股份转让协议》的主要内容如下：
（一）转让股份的数量和比例
上海云鑫受让吴志雄持有的南威软件29,897,678股无限售条件流通股，占《股份转让协议》签署日南威软件总股本的5.68%。
（二）转让价款
本次转让的价格为10.24元/股（“每股转让价格”），不低于《股份转让协议》签署日前1个交易日南威软件股票收盘价的百分之九十（90%）。
受让方应向吴志雄支付的股份转让价款总额为每股转让价格与标的股份数量的乘积，即人民币306,152,222.72 元。
于《股份转让协议》签署日至标的股份过户登记日期间，若上市公司以送红股的方式进行利润分配或进行资本公积转增股本，则转让方应将标的股份相应派送的股份作为标的股份的一部分一并过户予受让方，受让方无需就获得该等派送股份调整任何对价。
于《股份转让协议》签署日至标的股份过户登记日期间，若上市公司以现金形式进行利润分配，则股份转让价款应按下列公式相应调整：调整后的股份转让价款=股份转让价款—（转让股份数量×每股税前分红金额）。其中，每股税前分红金额的计算应考虑南威软件分配股票股利的情况（如有），并按复权调整为《股份转让协议》签署日南威软件总股本对应计算的每股税前分红金额。
（三）付款安排
根据《股份转让协议》的约定，股份转让价款应分为两期支付：
（1）股份转让价款的百分之三十（30%）应在转让方的声明、保证和承诺均是真实、准确、完整的且不具有误导性，无政府部门限制或禁止本次转让，不存在针对转让方及/或南威软件的特定诉求，证券交易所已就本次转让出具确认意见书，转让方持有的标的股份不存在质押、冻结或其他任何影响标的股份转让的情形，相关方就业务合作签署相关协议等条件满足的前提下支付；
（2）股份转让价款的百分之七十（70%）应在前述上海云鑫支付30%股份转让价款的条件仍全部满足，且所有标的股份过户登记于上海云鑫A股证券账户、转让方已向受让方提供过户登记确认书后支付。
（四）协议签订时间及生效时间
《股份转让协议》于2019年1月11日签署并生效。
（五）其他事项的说明
本次转让不存在补充协议，转让方和受让方未就股份表决权的行使存在其他安排。
三、信息披露义务人拥有的南威软件股份权利限制情况
自本次转让的过户登记日起，信息披露义务人在处置本次转让中取得的南威软件股份时将遵守法律、行政法规及证券交易所规则的相关规定。
第五节前六个月内买卖公司股份情况
本报告书签署之前六个月内，信息披露义务人不存在买卖南威软件股份的情况。
第六节其他重大事项
截至本报告书签署日，除本报告书所载事项外，不存在信息披露义务人为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或证券交易所依法要求信息披露义务人提供而未提供的其他重大信息。
第七节备查文件
一、备查文件
1. 信息披露义务人的营业执照副本复印件；
2. 信息披露义务人董事及主要负责人的名单及其身份证明文件；
3. 信息披露义务人与吴志雄签署的《股份转让协议》。
二、备查文件置备地点
本报告书和备查文件置于南威软件住所，供投资者查阅。
第八节信息披露义务人声明
本人（及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：上海云鑫创业投资有限公司
法定代表人（签名）：
签署日期：2019年1月11日
附表
简式权益变动报告书
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信息披露义务人：上海云鑫创业投资有限公司
法定代表人（签名）：
签署日期：2019年1月11日
