证券代码：001205 证券简称：盛航股份 公告编号：2025-050
　　债券代码：127099 债券简称：盛航转债
　　南京盛航海运股份有限公司
　　关于出售联营企业股权的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　一、交易概述
　　（一）本次交易的基本情况
　　南京盛航海运股份有限公司（以下简称“公司”或“盛航股份”）为进一步优化公司资产结构，持续聚焦主业，公司拟将所持联营企业江苏安德福能源科技有限公司（以下简称“安德福能源科技”）48.55%股权分别转让给江苏天晏能源科技有限公司（以下简称“江苏天晏”）、杭州玥加科技有限公司（以下简称“玥加科技”）及业阳供应链管理（南京）有限公司（以下简称“业阳供应链”）。其中，江苏天晏受让28.55%股权，玥加科技及业阳供应链各受让10%股权。
　　根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏安德福能源科技有限公司2024年12月31日财务报表审计报告》（天衡审字〔2025〕00897号），截至2024年12月31日，安德福能源科技合并口径经审计净资产为人民币43,519.19万元，安德福能源科技48.55%股权对应的净资产数额为21,128.56万元。根据江苏华信资产评估有限公司以2024年12月31日为评估基准日出具的《南京盛航海运股份有限公司拟转让江苏安德福能源科技有限公司48.55%股权涉及的股东部分权益价值资产评估报告》（苏华评报字〔2025〕第378号），安德福能源科技48.55%股东部分权益在评估基准日2024年12月31日的市场价值为21,061.99万元。
　　在上述审计及评估的基础上，并扣减安德福能源科技对公司的现金分红2,714.10万元后，经交易各方协商后确定，本次股权转让交易总对价为人民币18,414.47万元。其中，江苏天晏以人民币10,828.69万元受让28.55%股权，玥加科技以人民币3,792.89万元受让10.00%股权，业阳供应链以人民币3,792.89万元受让10.00%股权。安德福能源科技其他股东已放弃本次股权转让的优先受让权。本次股权转让完成后，公司将不再持有安德福能源科技及其下属子公司股权。
　　（二）本次交易的审议程序
　　公司于2025年7月21日召开第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于出售联营企业股权的议案》，公司独立董事已召开专门会议对该议案进行审议，全体独立董事对该议案发表了明确同意的审核意见。
　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次交易事项不属于关联交易，本次交易事项在公司董事会的审批权限内，无需提交股东会批准。本次交易事项未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。
　　二、交易对方基本情况
　　（一）江苏天晏能源科技有限公司
　　1、交易对方基本情况介绍
　　■
　　2、交易对方主要财务数据
　　截至2024年12月31日，江苏天晏资产总额为人民币14,005.35万元，净资产为人民币989.94万元；2024年1-12月份营业收入为人民币0万元，净利润为人民币-0.04万元。
　　江苏天晏为安德福能源科技现有股东，除此之外，上述交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，与公司无业务往来。通过公示信息查询，该交易对方不属于失信被执行人。
　　（二）杭州玥加科技有限公司
　　1、交易对方基本情况介绍
　　■
　　2、交易对方主要财务数据
　　交易对方于2025年设立，暂无财务数据。交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，与公司无业务往来。通过公示信息查询，该交易对方不属于失信被执行人。
　　（三）业阳供应链管理（南京）有限公司
　　1、交易对方基本情况介绍
　　■
　　2、交易对方主要财务数据
　　截至2024年12月31日，业阳供应链资产总额为人民币874.85万元，净资产为人民币874.85万元；2024年1-12月份营业收入为人民币15.41万元，净利润为人民币-3.71万元。
　　业阳供应链为安德福能源科技现有股东刘鑫控制的公司，除此之外上述交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，与公司无业务往来。通过公示信息查询，该交易对方不属于失信被执行人。
　　三、交易标的基本情况
　　（一）基本信息
　　■
　　（二）本次股权出售前后，注册资本及持股比例变化情况
　　■
　　（三）主要财务数据（合并口径）
　　单位：人民币万元
　　■
　　注：以上2024年度财务数据已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具天衡审字〔2025〕00897号无保留意见审计报告；2025年第一季度财务数据未经审计。
　　四、交易标的评估基本情况
　　（一）本次评估的基本情况
　　公司委托具有相关从业资质的江苏华信资产评估有限公司对公司拟转让安德福能源科技48.55%股权涉及的股东部分权益在2024年12月31日的市场价值进行了评估，并出具了《南京盛航海运股份有限公司拟转让江苏安德福能源科技有限公司48.55%股权涉及的股东部分权益价值资产评估报告》（苏华评报字〔2025〕第378号），经采用资产基础法，江苏安德福能源科技有限公司的48.55%股东部分权益在评估基准日2024年12月31日的市场价值为21,061.99万元，大写人民币贰亿壹仟零陆拾壹万玖仟玖佰元整。
　　（二）评估对象和范围
　　1、评估对象：江苏安德福能源科技有限公司的股东部分权益在评估基准日的市场价值。
　　2、评估范围：江苏安德福能源科技有限公司申报的评估基准日的全部资产及负债。包括流动资产、非流动资产，账面资产总额41,993.34万元，负债总额0.00万元，净资产41,993.34万元。具体见下表列示：
　　金额单位：人民币万元
　　■
　　委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致，且经过审计。
　　（三）评估方法
　　企业价值评估中的资产基础法，是从企业资产购建角度反映了企业的价值，本次评估具备采用资产基础法实施评估的操作条件，可以采用资产基础法。由于江苏安德福能源科技有限公司自身没有生产、销售等业务的开展，仅仅是作为一个投资公司存在，基准日账面也没有任何收入、成本的发生，企业未来的收益及风险存在较大的不确定性，较难合理的预测企业未来的收益及量化风险，故本次不采用收益法评估。
　　由于难以搜集到适量的、与被评估单位可比的上市公司，以及将其与评估对象对比分析所需要的相关资料，不具备采用市场法进行评估的操作条件。因此本次评估选择资产基础法评估。
　　（四）评估结论
　　经采用资产基础法评估，江苏安德福能源科技有限公司在评估基准日2024年12月31日的资产总额账面值41,993.34万元，评估值43,382.06万元，评估增值1,388.72万元，增值率3.31%；负债总额账面值0.00万元，评估值0.00万元，无评估增减值；净资产账面值41,993.34万元，评估值43,382.06万元，评估增值1,388.72万元，增值率3.31%。资产评估结论汇总表如下：
　　资产评估结果汇总表
　　评估基准日：2024年12月31日
　　金额单位：人民币万元
　　■
　　即：在未考虑少数股权缺少流动性折扣的前提下，江苏安德福能源科技有限公司的48.55%股东部分权益在评估基准日2024年12月31日的市场价值为21,061.99万元，大写人民币贰亿壹仟零陆拾壹万玖仟玖佰元整。
　　本次评估结论未考虑评估增减值对税金的影响，最终应由各级税务机关在汇算清缴时确定。
　　五、股权转让协议的主要内容
　　（一）协议主体
　　转让方：南京盛航海运股份有限公司（甲方）
　　受让方一：江苏天晏能源科技有限公司（乙方）
　　受让方二：杭州玥加科技有限公司（丙方）
　　受让方三：业阳供应链管理（南京）有限公司（丁方）
　　戊方：刘鑫
　　目标公司：江苏安德福能源科技有限公司（己方）
　　（二）标的股权
　　1、本协议所称标的股权指转让方拟转让的目标公司14,953.4万元出资额，占目标公司注册资本总额的比例为48.55%，包括标的股权一、标的股权二、标的股权三。
　　2、各方同意，甲方向乙方转让目标公司8,793.4万元出资额（实缴8,793.4万元），占注册资本总额的28.55%（“标的股权一”）；甲方向丙方转让目标公司3,080万元出资额（实缴3,080万元），占注册资本总额的10%（“标的股权二”）；甲方向丁方转让目标公司3,080万元出资额（实缴3,080万元），占注册资本总额的10%（“标的股权三”）。本次股权转让完成后，乙方持有目标公司75%股权，丙方持有目标公司10%股权，丁方持有目标公司10%股权，戊方持有目标公司5%股权。
　　（三）标的股权转让价款及税费
　　1、在对目标公司审计及评估的基础上，并扣减目标公司对甲方的现金分红27,140,967.70元后，经各方协商后确定，标的股权的转让对价为18,414.47万元。各受让方应向甲方支付的股权转让价款分别为：乙方人民币10,828.69万元、丙方人民币3,792.89万元、丁方人民币3,792.89万元。
　　2、本协议项下交易过程中所发生的各种税费（包括各自聘请的审计、评估、律师费用），由各方依照中国税法规定由各方自行承担。
　　3、各方同意，丙方和丁方应于2025年8月10日前将股权转让价款全部支付至甲方指定收款账户。乙方的股权转让价款支付方式为：2025年8月10日前支付3,242.92万元。剩余股权转让价款7,585.77万元应于2026年7月31日前全部付清，自2025年8月11日起至2026年7月31日，未支付的金额按照含税年化5%的利率向甲方支付利息。
　　计息公式：利息=未支付金额×5%×实际占用天数/365。
　　（四）交割日
　　本协议项下标的股权工商变更登记完成之日为交割日。
　　（五）标的股权转让的过户登记及损益归属
　　1、甲方及目标公司应确保于乙方支付首笔股权转让价款、丙方及丁方付清全部股权转让价款之日起10个工作日内向主管行政审批局提交标的股权过户登记的相关申请资料，各受让方应予以积极配合。
　　2、自评估基准日至交割日期间为过渡期，过渡期内产生的盈利和亏损由本次股权转让后的目标公司股东按照各自所持目标公司股权比例享有和承担。
　　（六）违约责任
　　1、如转让方未按照本协议约定期限提交办理股权过户登记手续，每迟延一天，则转让方应按照受让方在本协议项下转让价款的万分之五向受让方支付违约金。
　　2、如受让方未能按照本协议约定期限支付转让价款，应以其对应的本协议项下转让价款为基数，按照每日万分之五向甲方支付违约金。
　　3、任何一方如违反本协议中所作的陈述与保证或者约定的义务，则将被视为对本协议的实质性违约，给守约方造成损失的，违约方应赔偿守约方因此遭受的一切损失（包括但不限于守约方为此支出的律师费、诉讼费、交通费等）。
　　（七）其他
　　1、本协议自各方签署（对于自然人而言，指完成签字；对于注册于中国境内的法人或合伙企业而言，指加盖公章）之日起生效且对各方具有约束力，自本协议约定的相关事项均履行完毕终止。
　　2、基于本次股权转让后目标公司实际经营需求，甲方同意将其所持液氨船舶“盛航永乐”轮49%所有权份额转让给目标公司，具体尚需履行甲方上市公司内部决策程序并公告后实施。
　　3、截至本协议签订日，甲方为目标公司已提供人民币3,592.70万元的担保，自然人李桃元为目标公司已提供人民币2,200万元的担保。各受让方同意，对已经存在、尚未履行完毕的银行等金融机构贷款项下担保，由各受让方及戊方按照交割日后各自所持目标公司股权比例向甲方和自然人李桃元提供反担保，并配合出具相应的反担保函。
　　六、涉及本次交易的其他安排
　　1、公司本次出售持有的安德福能源科技全部股权，不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，不涉及上市公司股权转让。本次交易完成后，不会因此而产生新增关联交易。
　　公司向安德福能源科技下属子公司江苏安德福能源供应链科技有限公司、江苏安德福能源发展有限公司（以下简称“安德福能源发展”）出租房产的交易属于存续的关联交易事项。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定，无需董事会、股东会审议。安德福能源科技下属子公司安德福能源发展向公司期租船舶的交易属于存续的关联交易事项，公司已于2024年7月12日召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于安德福能源发展向公司期租船舶暨关联交易的议案》。具体内容详见公司2024年7月13日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于安德福能源发展向公司期租船舶暨关联交易的公告》（公告编号：2024-118）。
　　2、公司已分别于2024年4月25日、2024年5月17日召开第四届董事会第十四次会议、2023年年度股东大会，审议通过《关于2024年度为联营企业下属子公司提供担保额度预计暨关联交易的议案》。截至本公告披露日，公司为安德福能源科技下属子公司安德福能源发展提供的担保总余额为人民币3,592.70万元，各受让方及原自然人股东刘鑫将按照交割日后各自所持安德福能源科技股权比例向公司提供反担保，并配合出具相应的反担保函。
　　3、截至本公告披露日，除上述交易及担保事项外，公司不存在向安德福能源科技提供财务资助、委托安德福能源科技理财的情形，安德福能源科技不存在占用公司资金的情况，公司与安德福能源科技不存在其他经营性往来。
　　七、本次交易目的及对公司的影响
　　本次出售联营企业股权，有利于公司集中优势资源推进主营业务的发展，优化组织结构、提高运营效率，进一步增强公司竞争力，符合公司长远发展的需要。本次出售股权的交易所得款项公司将用于与日常经营相关的流动资金，对公司的财务状况将产生积极影响，本次出售股权不会对公司正常生产经营和未来财务状况及经营成果带来不利影响。
　　八、相关方意见
　　（一）独立董事专门会议审核意见
　　经审核，我们一致认为：
　　公司本次出售联营企业股权的交易事项，符合公司整体战略规划，有利于增强主营业务的发展，本次出售股权交易定价以标的公司审计、评估结果作为基础，定价公允合理，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司独立性，不存在影响公司持续经营能力、财务状况、经营成果等情形。上述交易事项的决策程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，程序合法有效。
　　因此，我们一致同意本次出售联营企业股权交易事项的实施，并将该议案提交公司第四届董事会第二十七次会议审议。
　　（二）监事会意见
　　经审核，监事会认为：
　　公司本次出售联营企业股权的交易事项，有利于公司持续聚焦主业，促进公司长远发展，本次交易对价以审计、评估结果为依据，交易价格公允、合理，本次交易事项不会对公司的独立性产生影响，亦不存在损害公司整体利益及中小股东的合法权益的情形。本次交易事项，履行了必要的法定程序，符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，程序合法有效。
　　因此，我们一致同意本次出售联营企业股权交易事项的实施。
　　九、备查文件
　　1、公司第四届董事会第二十七次会议决议；
　　2、公司第四届董事会独立董事第十八次专门会议审核意见；
　　3、公司第四届监事会第二十一次会议决议；
　　4、审计报告；
　　5、资产评估报告；
　　6、股权转让协议；
　　7、反担保函；
　　8、公司交易情况概述表。
　　特此公告。
　　南京盛航海运股份有限公司
　　董事会
　　2025年7月22日
　　证券代码：001205 证券简称：盛航股份 公告编号：2025-049
　　债券代码：127099 债券简称：盛航转债
　　南京盛航海运股份有限公司
　　第四届监事会第二十一次会议决议
　　公告
　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　一、监事会会议召开情况
　　南京盛航海运股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十一次会议通知已于2025年7月15日以电子邮件的方式送达全体监事。会议于2025年7月21日在公司会议室通过现场结合通讯会议的方式召开。
　　会议由公司监事会主席吴树民先生主持，本次监事会应出席会议的监事3人，实际出席监事3人（其中2名监事以通讯方式出席）。公司董事会秘书列席了本次会议，会议召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
　　二、监事会会议审议情况
　　经与会监事认真审议，形成决议如下：
　　（一）审议通过《关于出售联营企业股权的议案》。
　　为进一步优化公司资产结构，持续聚焦主业，公司拟将所持联营企业江苏安德福能源科技有限公司（以下简称“安德福能源科技”）48.55%股权分别转让给江苏天晏能源科技有限公司（以下简称“江苏天晏”）、杭州玥加科技有限公司（以下简称“玥加科技”）及业阳供应链管理（南京）有限公司（以下简称“业阳供应链”）。其中，江苏天晏受让28.55%股权，玥加科技及业阳供应链各受让10%股权。
　　根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏安德福能源科技有限公司2024年12月31日财务报表审计报告》（天衡审字〔2025〕00897号），截至2024年12月31日，安德福能源科技合并口径经审计净资产为人民币43,519.19万元，安德福能源科技48.55%股权对应的净资产数额为21,128.56万元。根据江苏华信资产评估有限公司以2024年12月31日为评估基准日出具的《南京盛航海运股份有限公司拟转让江苏安德福能源科技有限公司48.55%股权涉及的股东部分权益价值资产评估报告》（苏华评报字〔2025〕第378号），安德福能源科技48.55%股东部分权益在评估基准日2024年12月31日的市场价值为21,061.99万元。
　　在上述审计及评估的基础上，并扣减安德福能源科技对公司的现金分红2,714.10万元后，经交易各方协商后确定，本次股权转让交易总对价为人民币18,414.47万元。其中，江苏天晏以人民币10,828.69万元受让28.55%股权，玥加科技以人民币3,792.89万元受让10.00%股权，业阳供应链以人民币3,792.89万元受让10.00%股权。安德福能源科技其他股东已放弃本次股权转让的优先受让权。本次股权转让完成后，公司将不再持有安德福能源科技及其下属子公司股权。
　　本议案具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于出售联营企业股权的公告》（公告编号：2025-050）。
　　经审核，监事会认为：
　　公司本次出售联营企业股权的交易事项，有利于公司持续聚焦主业，促进公司长远发展，本次交易对价以审计、评估结果为依据，交易价格公允、合理，本次交易事项不会对公司的独立性产生影响，亦不存在损害公司整体利益及中小股东的合法权益的情形。本次交易事项，履行了必要的法定程序，符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，程序合法有效。
　　因此，我们一致同意本次出售联营企业股权交易事项的实施。
　　表决结果：同意票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。
　　三、备查文件
　　1、公司第四届监事会第二十一次会议决议。
　　特此公告。
　　南京盛航海运股份有限公司
　　监事会
　　2025年7月22日
　　证券代码：001205 证券简称：盛航股份 公告编号：2025-048
　　债券代码：127099 债券简称：盛航转债
　　南京盛航海运股份有限公司
　　第四届董事会第二十七次
　　会议决议公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　一、董事会会议召开情况
　　南京盛航海运股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十七次会议通知已于2025年7月15日以电子邮件的方式送达全体董事。会议于2025年7月21日在公司会议室通过现场结合通讯会议的方式召开。
　　公司董事长晏振永先生因工作原因无法现场出席主持会议，通过通讯方式参会，经公司半数以上董事共同推举，由董事兼总经理李广红先生主持本次会议。本次董事会应出席会议的董事8人，实际出席董事8人（其中6名董事以通讯方式出席）。公司董事会秘书、全体监事和高级管理人员列席了董事会会议。会议召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
　　二、董事会会议审议情况
　　经与会董事认真审议，会议审议并通过了以下议案：
　　（一）审议通过《关于出售联营企业股权的议案》。
　　为进一步优化公司资产结构，持续聚焦主业，公司拟将所持联营企业江苏安德福能源科技有限公司（以下简称“安德福能源科技”）48.55%股权分别转让给江苏天晏能源科技有限公司（以下简称“江苏天晏”）、杭州玥加科技有限公司（以下简称“玥加科技”）及业阳供应链管理（南京）有限公司（以下简称“业阳供应链”）。其中，江苏天晏受让28.55%股权，玥加科技及业阳供应链各受让10%股权。
　　根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏安德福能源科技有限公司2024年12月31日财务报表审计报告》（天衡审字〔2025〕00897号），截至2024年12月31日，安德福能源科技合并口径经审计净资产为人民币43,519.19万元，安德福能源科技48.55%股权对应的净资产数额为21,128.56万元。根据江苏华信资产评估有限公司以2024年12月31日为评估基准日出具的《南京盛航海运股份有限公司拟转让江苏安德福能源科技有限公司48.55%股权涉及的股东部分权益价值资产评估报告》（苏华评报字〔2025〕第378号），安德福能源科技48.55%股东部分权益在评估基准日2024年12月31日的市场价值为21,061.99万元。
　　在上述审计及评估的基础上，并扣减安德福能源科技对公司的现金分红2,714.10万元后，经交易各方协商后确定，本次股权转让交易总对价为人民币18,414.47万元。其中，江苏天晏以人民币10,828.69万元受让28.55%股权，玥加科技以人民币3,792.89万元受让10.00%股权，业阳供应链以人民币3,792.89万元受让10.00%股权。安德福能源科技其他股东已放弃本次股权转让的优先受让权。本次股权转让完成后，公司将不再持有安德福能源科技及其下属子公司股权。
　　本议案具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于出售联营企业股权的公告》（公告编号：2025-050）。
　　公司独立董事已召开专门会议对该议案进行审议，全体独立董事对该议案发表了明确同意的意见，具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司第四届董事会独立董事第十八次专门会议审核意见》。
　　表决结果：同意票为8票，反对票为0票，弃权票为0票。
　　三、备查文件
　　1、公司第四届董事会第二十七次会议决议；
　　2、公司第四届董事会独立董事第十八次专门会议审核意见。
　　特此公告。
　　南京盛航海运股份有限公司
　　董事会
　　2025年7月22日