证券代码: 600011 证券简称: 华能国际 公告编号: 2025-028
　　华能国际电力股份有限公司
　　第十一届董事会第十二次会议决议公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　华能国际电力股份有限公司（“公司”）董事会，于2025年5月27日在公司本部召开第十一届董事会第十二次会议（“会议”或“本次会议”），会议通知于2025年5月19日以书面形式发出。会议应出席董事13人，亲自出席和委托出席的董事13人。周奕董事因其他事务未能亲自出席会议，委托王葵董事长代为表决。曹欣、丁旭春董事因其他事务未能亲自出席会议，委托王剑锋董事代为表决。张守文独立董事因其他事务未能亲自出席会议，委托夏清独立董事代为表决。公司监事、高级管理人员和董事会秘书列席会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。王葵董事长主持了本次会议。会议审议并一致通过了以下决议：
　　一、关于华能煤电REIT所涉关联交易和分拆上市的议案
　　公司拟以下属华能青岛热电有限公司所持有的位于青岛西海岸新区泊里镇董家口港区的华能董家口2×35万千瓦热电联产项目（2台35万千瓦热电联产机组及其附属配套设施）及新上锅炉项目（2台75吨/小时循环流化床锅炉及相关附属设施）作为底层基础设施项目（“拟入池资产”，最终入池资产范围以监管审批为准），申请发行公开募集基础设施领域不动产投资信托基金（“华能煤电REIT”）。就华能煤电REIT涉及的关联交易和分拆上市事项：
　　1、同意华能煤电REIT所涉的关联交易，并签署相关的交易文件。
　　2、同意分拆上市建议及有关股份分配保证配额规定的豁免为公平合理，并符合公司及其股东的整体利益，并授权公司董事长代表董事会签署确认函。
　　3、同意与本次交易相关的《华能国际电力股份有限公司关于开展基础设施公募REITs申报工作暨关联交易公告》，并授权公司董事长根据实际情况，以维护公司的最大利益为原则，对该公告进行非实质性修改，并进行适当的信息披露。
　　4、同意授权公司董事长在其认为合适的情况下，采取任何或所有必要的、可取的或附带的行动，以实现上述决议的目的和意图，并对上述决议中提及的任何文件进行修订或补充或批准他认为合适的修订或补充（任何修订及补充须经其签署生效）。
　　详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华能国际电力股份有限公司关于开展基础设施公募REITs申报工作暨关联交易公告》。
　　二、关于面向专业投资者公开发行公司债券的议案
　　同意公司面向专业投资者公开发行公司债券。具体内容如下：
　　（一）关于公司符合面向专业投资者公开发行公司债券条件的说明
　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，经核查公司相关情况，公司符合面向专业投资者公开发行公司债券的有关规定，具备面向专业投资者公开发行公司债券的条件和资格。
　　（二）公司债券发行方案的主要内容
　　1、发行规模
　　本次公司债券的发行总规模为不超过400亿元人民币（含400亿元）。
　　2、发行对象和发行方式
　　本次公司债券面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的专业投资者公开发行；在中国证券监督管理委员会注册通知书的有效期限内可根据资金使用节奏一次发行或分期发行。
　　3、发行及上市交易场所
　　上海证券交易所。公司将向上海证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。经监管部门批准，本次公司债券亦可在适用法律允许的其他交易所上市交易，具体交易场所由董事会授权的董事根据相关法律法规、监管部门的批准和市场情况予以确定。
　　4、债券品种和期限
　　本次公司债券包括但不限于一般公司债券、可续期公司债券和其他专项品种公司债券等，期限不超过20年（或不超过后续股东大会批准的更长期限。可续期公司债券不受此限），可以为单一品种或数个不同的品种。本次公司债券的具体品种、各品种的期限和发行规模将由董事会授权的董事根据相关规定及市场情况确定。
　　5、募集资金用途
　　本次公司债券的募集资金将用于满足公司生产经营需要，调整债务结构，补充流动资金和/或项目投资等用途。
　　6、债券利率
　　本次公司债券采用固定利率形式，债券票面利率由公司董事会授权的董事和主承销商通过发行时市场询价协商确定。
　　7、担保情况
　　本次公司债券无担保。
　　8、偿债保障措施
　　为进一步保障债券持有人的利益，在本次公司债券的存续期内，如公司预计不能按时偿付本期债券资金或利息，公司将制订并采取多种偿债保障措施，切实保障债券持有人利益。
　　9、决议的有效期
　　公司关于本次公司债券发行的决议有效期为自公司第十一届董事会第十二次会议审议通过之日至本次公司债券注册通知书有效期结束时止。
　　（三）本次债券发行的授权事项
　　董事会授权公司董事长根据公司需要以及市场条件并结合监管要求决定本次债券发行的具体条款和条件以及相关事宜，包括但不限于：
　　1、决定本次债券发行的具体事宜，包括但不限于发行主体、是否分期发行、各期发行的币种、金额及期限的安排、还本付息的期限及方式、配售方式、具体条款、发行利率或其确定方式以及担保事项；
　　2、代表公司进行所有与本次债券发行相关的谈判，签署所有相关协议及其他必要文件，并进行适当的信息披露；
　　3、办理向相关监管部门申请本次债券发行的审批事宜并依据监管部门的意见（如有）对具体发行方案做适当调整；
　　4、采取所有必要的行动，决定/办理其他与本次债券发行相关的具体事宜。
　　上述第一项议案已经公司独立董事专门会议审议通过。根据公司股份上市地相关规则的规定，公司董事王葵、黄历新、杜大明、周奕、李来龙作为关联董事在董事会上回避了上述第一项议案的表决。
　　以上决议于2025年5月27日在北京审议通过。
　　特此公告。
　　华能国际电力股份有限公司董事会
　　2025年5月29日
　　
　　证券代码: 600011 证券简称: 华能国际 公告编号: 2025-029
　　华能国际电力股份有限公司
　　关于开展基础设施公募 REITs 申报工作
　　暨关联交易公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 交易内容：华能国际拟以下属公司青岛热电所持有的华能青岛项目作为底层资产申请发行基础设施公募REITs。为发行基础设施公募REITs，青岛热电拟向长城证券资管设立的专项计划等特殊目的载体转让项目公司全部股权；长城基金拟担任基金管理人，长城证券资管拟担任专项计划管理人；青岛热电或其同一控制下的关联方拟参与基础设施公募REITs的战略配售；长城基金拟聘请青岛热电担任基础设施公募REITs的运营管理机构，为基础设施项目提供运营管理服务。
　　● 本次交易中的部分交易构成本公司关联交易。
　　● 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
　　● 本次交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：本项目尚待青岛市发展和改革委员会、国家发展和改革委员会、上海证券交易所审核通过、中国证券监督管理委员会出具注册批文。项目公司股权转让尚待取得国务院国有资产监督管理委员会关于同意以非公开协议方式转让项目公司股权的批准。根据《联交所上市规则》第15项应用指引要求，本公司发行基础设施公募REITs构成分拆上市，尚需向联交所申请分拆批准及豁免有关股份分配保证配额的同意。
　　● 历史关联交易情况：过去12个月内，本公司与同一关联人（指华能集团及其控制的除本公司之外的企业等交易主体）发生的除日常关联交易外未达到披露标准的关联交易累计共1次，交易金额为143,521元。
　　● 风险提示：本项目处于申报阶段，尚需相关监管机构审核同意，相关事项仍存在一定不确定性，项目方案最终以监管机构审批意见为准，并据此确定关联交易所涉的交易条款。本公司将积极与相关部门保持沟通，根据相关政策要求不断完善申报发行工作，并根据申报发行进展情况，严格按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务。
　　一、释义
　　1、“本公司”或“华能国际”指华能国际电力股份有限公司。
　　2、“华能集团”指中国华能集团有限公司。
　　3、“华能开发”指华能国际电力开发公司。
　　4、“华能香港”指中国华能集团香港有限公司。
　　5、“香港财资公司”指中国华能集团香港财资管理有限公司。
　　6、“华能资本”指华能资本服务有限公司。
　　7、“深圳能源”指深圳能源集团股份有限公司。
　　8、“青岛热电”指华能青岛热电有限公司。
　　9、“项目公司”指华能董家口（青岛）热电有限公司（暂定名），拟由青岛热电设立。
　　10、“华能青岛煤电项目”指位于青岛西海岸新区泊里镇董家口港区的华能董家口2×35万千瓦热电联产项目（2台35万千瓦热电联产机组及其附属配套设施）。
　　11、“华能青岛锅炉项目”指位于青岛西海岸新区泊里镇董家口港区的新上锅炉项目（2台75吨/小时循环流化床锅炉及相关附属设施）。
　　12、“华能青岛项目”或“基础设施项目”指华能青岛煤电项目和华能青岛锅炉项目。
　　13、“基础设施公募REITs”“华能煤电REIT”或“本项目”指华能国际作为发起人，青岛热电作为原始权益人，以华能青岛项目作为底层基础设施项目，申请发行基础设施领域不动产投资信托基金项目。
　　14、“基础设施基金”指长城华能煤电封闭式基础设施证券投资基金（暂定名）。
　　15、“专项计划”指长城华能煤电1号基础设施资产支持专项计划（暂定名）。
　　16、“长城基金”指担任本项目基金管理人的长城基金管理有限公司。
　　17、“长城证券”指长城证券股份有限公司。
　　18、“长城证券资管”指担任本项目专项计划管理人的长城证券资产管理有限公司，系长城证券的全资子公司。
　　19、“本次交易”指华能国际以下属公司青岛热电所持有的华能青岛项目作为底层资产申请发行基础设施公募REITs。为发行基础设施公募REITs，长城基金担任基金管理人，长城证券资管担任专项计划管理人，青岛热电转让项目公司100%的股权，青岛热电或其同一控制下的关联方认购华能煤电REIT的战配份额，青岛热电担任华能煤电REIT的运营管理机构，为基础设施项目提供运营管理服务。
　　20、“《上交所上市规则》”指《上海证券交易所股票上市规则》。
　　21、“《联交所上市规则》”指《香港联合交易所有限公司证券上市规则》。
　　22、“元”，如无特别说明，指人民币元。
　　二、关联交易概述
　　华能国际拟作为发起人，青岛热电拟作为原始权益人，以华能青岛项目作为底层基础设施项目，申请发行基础设施领域不动产投资信托基金项目。
　　为发行华能煤电REIT，青岛热电拟将基础设施项目划转给项目公司；青岛热电拟向长城证券资管设立的基础设施资产支持专项计划等特殊目的载体转让项目公司全部股权；青岛热电或其同一控制下的关联方拟参与华能煤电REIT的战略配售；基金管理人拟聘请青岛热电担任华能煤电REIT的运营管理机构，为基础设施项目提供运营管理服务。
　　截至本公告发布之日，华能集团直接持有华能开发75%的权益，间接持有华能开发25%的权益，而华能开发持有本公司32.28%的权益，为本公司的直接控股股东。华能集团亦直接持有本公司9.91%的权益，并通过其全资子公司华能香港间接持有本公司3.01%的权益，通过其一致行动人华能结构调整1号证券投资私募基金间接持有本公司0.20%的权益，通过其全资子公司香港财资公司间接持有本公司0.84%的权益。华能集团实际控制长城证券，长城证券持有长城证券资管100%的股权。此外，长城证券持有长城基金47.06%的股权，为长城基金的第一大股东，长城证券的法定代表人与长城基金的法定代表人为同一人。根据《上交所上市规则》及《联交所上市规则》的有关规定，长城证券资管、长城基金为本公司的关联方，青岛热电向长城证券资管设立的基础设施资产支持专项计划等特殊目的载体转让项目公司全部股权，长城基金担任基金管理人和长城证券资管担任专项计划管理人，青岛热电或其同一控制下的关联方参与华能煤电REIT的战略配售，青岛热电担任华能煤电REIT的运营管理机构构成本公司的关联交易。
　　至本次交易为止，过去12个月内，本公司与同一关联人（指华能集团及其控制的除本公司之外的企业等交易主体）发生的除日常关联交易外未达到披露标准的关联交易累计共1次，交易金额为143,521元。
　　本项目尚待青岛市发展和改革委员会、国家发展和改革委员会、上海证券交易所审核通过、中国证券监督管理委员会出具注册批文。项目公司股权转让尚待取得国务院国有资产监督管理委员会关于同意以非公开协议方式转让项目公司股权的批准。根据《联交所上市规则》第15项应用指引要求，本公司发行基础设施公募REITs构成分拆上市，尚需向联交所申请分拆批准及豁免有关股份分配保证配额的同意。
　　三、华能煤电REIT项目方案
　　（一）拟入池基础设施项目
　　本公司拟以下属全资子公司青岛热电持有的华能青岛项目为底层资产（最终入池资产范围以监管审批为准），开展华能煤电REIT项目申报发行工作。
　　青岛热电为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资），成立于2012年12月13日，注册资本为120,685.104522万元，注册地址为青岛市黄岛区董家口经济区港润大道16号，法定代表人为张建民，经营范围为电力、热力的生产、销售；供热、供配电、供应蒸汽及相关设施的建设、运营、维护和技术咨询服务；销售：粉煤灰、石膏，经营其他无需行政审批即可经营的一般经营项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
　　（二）交易结构
　　根据公募REITs相关法律法规及政策，华能煤电REIT拟采用“公募基金+专项计划+项目公司”的交易结构，具体如下图所示：
　　■
　　（三）产品要素
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　　注：上述交易结构及产品要素可能根据后续申报进度、监管机构相关规则及要求，结合市场情况细化或进行必要调整。
　　（四）相关工作进展及后续安排
　　本公司将联合相关专业机构，根据监管机构相关规则及要求不断完善并形成正式申报材料，向相关监管机构提交申报，推进基础设施公募REITs的注册及发行上市工作。最终基础设施公募REITs设立方案将依据相关监管机构审批确定。
　　四、关联方介绍
　　（一）长城证券资管的基本情况如下：
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　　根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年4月30日出具的《审计报告》，截至2024年12月31日，长城证券资管资产总计10.30亿元，负债总计0.003亿元，净资产总计10.30亿元；2024年营业收入为0.20亿元，净利润为0.19亿元。
　　（二）长城基金的基本情况如下：
　　■
　　根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年3月2日出具的《审计报告》，截至2024年12月31日，长城基金资产总计26.04亿元，负债总计5.33亿元，净资产总计20.71亿元；2024年营业收入为10.66亿元，净利润为2.31亿元。
　　（三）关联关系
　　截至本公告发布之日，本公司与长城证券资管、长城基金的关联关系如下图所示：
　　■
　　* 华能集团通过其全资子公司华能香港间接持有尚华投资有限公司100%的股权，而尚华投资有限公司持有华能开发25%的股权，因此华能集团间接持有华能开发25%的权益。
　　** 华能集团直接持有本公司9.91%的权益，并通过其全资子公司华能香港持有本公司3.01%的权益，通过其全资子公司香港财资公司间接持有本公司0.84%的权益，通过其一致行动人华能结构调整1号证券投资私募基金间接持有本公司0.2%的权益。
　　*** 长城证券的法定代表人与长城基金的法定代表人为同一人。
　　五、关联交易标的基本情况
　　（一）交易的名称和类别
　　本次关联交易为青岛热电转让项目公司100%的股权；长城基金担任基金管理人和长城证券资管担任专项计划管理人；青岛热电或其同一控制下的关联方认购华能煤电REIT的战配份额；青岛热电担任华能煤电REIT的运营管理机构，为基础设施项目提供运营管理服务。
　　（二）项目公司的基本情况
　　项目公司拟由青岛热电出资设立。
　　（三）本次交易的定价情况
　　1、股权转让
　　青岛热电转让项目公司100%的股权交易价款将以按照国有产权交易相关规定进行备案的股权评估价值和基础设施基金认购价格为依据确定，具体金额及确定方式将在《华能董家口（青岛）热电有限公司股权转让协议》（简称“《股权转让协议》”）中约定，且不得违反国有资产交易领域的相关规定及政策。
　　2、担任基金管理人和专项计划管理人
　　长城基金拟担任基金管理人，长城证券资管拟担任专项计划管理人。存续期内长城基金收取的基金管理费和长城证券资管收取的计划管理费将根据基金净资产、项目公司年度净收入等因素确定，具体金额及确定方式将在基金合同、专项计划标准条款中约定。
　　3、认购华能煤电REIT
　　基础设施基金的询价、定价发行规定按照公开、公平、公正的原则制定，由基金管理人按照事先公开的询价方案进行，由广泛且具备专业投资能力的网下投资者充分参与询价，网下投资者应根据基础设施项目评估情况，遵循独立、客观、诚信的原则合理报价，基金管理人根据报价的中位数和加权平均数审慎合理确定认购价格，具体金额及确定方式将在《战略配售协议》中约定。
　　4、提供运营管理服务
　　青岛热电担任运营管理机构收取的运营管理服务费包括基本运营管理服务费及绩效运营管理服务费，基本运营管理服务费将覆盖运营管理机构的运营支出，绩效运营管理服务费将根据运营管理机构的运营管理水平、考核情况、基础设施项目运营情况等确认，具体金额及确定方式将在《运营管理服务协议》中约定。
　　六、关联交易的主要内容
　　长城基金作为基金管理人成立华能煤电REIT，长城证券资管作为专项计划管理人设立专项计划。
　　青岛热电、长城证券资管（代表专项计划）、项目公司拟签署《股权转让协议》，由青岛热电将其持有的项目公司100%股权转让予华能煤电REIT下设的专项计划。
　　根据《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》的相关要求，青岛热电或其同一控制下的关联方将参与华能煤电REIT的战略配售。对此，基金管理人、青岛热电或其同一控制下的关联方拟签署《战略配售协议》。
　　此外，长城基金、青岛热电、项目公司拟签署《运营管理服务协议》，由长城基金、项目公司委托青岛热电作为基础设施公募REITs的运营管理机构，为基础设施项目提供运营管理服务。
　　本次交易所涉及华能煤电REIT的设立尚待取得中国证券监督管理委员会批准，项目公司股权转让尚待取得国务院国有资产监督管理委员会关于同意以非公开协议方式转让项目公司股权的批准，故交易方案所涉具体的相关交易协议均尚未签署。公司将根据董事会审批的关联交易方案，按照市场水准确定交易价格和按照正常商业条款订立协议。
　　七、交易目的及对本公司的影响
　　为有效盘活存量资产，形成存量资产和新增投资的良性循环，提升基础设施运营管理水平，促进公司高质量发展，本公司拟通过公司及下属公司持有的煤电资产等参与华能煤电REIT业务。本公告项下相关交易系出于实施相关交易安排之目的。
　　相关交易完成后，本公司仍将青岛热电、项目公司纳入合并报表范围。本次交易不会对本公司财务状况产生重大影响，不存在损害本公司及股东利益的情形。
　　八、本次交易的审议程序
　　本公司第十一届董事会第十二次会议于2025年5月27日审议通过了有关本次交易的议案。根据《上交所上市规则》和《联交所上市规则》，本公司的关联董事王葵、黄历新、杜大明、周奕、李来龙未参加本次交易有关议案的表决。
　　本公司独立董事专门会议对本次交易已经事先审议同意。
　　本次交易未达到《上交所上市规则》及《联交所上市规则》规定的需提交公司股东大会审议的标准。
　　九、项目面临的风险及应对措施
　　本次华能煤电REIT项目处于申报阶段，尚需相关监管机构审核同意，相关事项仍存在一定不确定性，项目方案最终以监管机构审批意见为准。本公司将积极与相关部门保持沟通，根据相关政策要求不断完善申报发行工作，并根据申报发行进展情况，严格按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务。
　　十、备查文件目录
　　1、 经与会董事签字确认的董事会决议。
　　2、 独立董事专门会议纪要。
　　特此公告。
　　华能国际电力股份有限公司董事会
　　2025年5月29日