证券代码：301335 证券简称：天元宠物 公告编号：2025-075
　　杭州天元宠物用品股份有限公司
　　第四届董事会第五次会议决议公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　一、董事会会议召开情况
　　杭州天元宠物用品股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次会议书面通知于2025年5月21日发出，会议于2025年5月28日在浙江省杭州市临平区宁桥大道291号天元宠物鸿旺园区9号楼9楼会议室以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议应出席董事9人，实到董事9人（其中：董事李安、余景选以通讯方式出席会议），会议由公司董事长薛元潮先生主持。公司监事及全体高级管理人员列席了本次会议。
　　本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
　　二、董事会会议审议情况
　　会议审议并通过了如下议案：
　　（一）审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关法律法规规定条件的议案》
　　公司拟以发行股份及支付现金方式购买交易对方复星开心购（海南）科技有限公司、李涛、方超、宁东俊、孙娜、舟山乐淘企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、广州悠淘投资合伙企业（有限合伙）、傅国红、姚宇、王迪、于彩艳、勾大成、胡庭洲、唐斌、黄震、张弛、高燕17名交易对方合计持有的广州淘通科技股份有限公司（以下简称“淘通科技”或“标的公司”）89.7145%的股份，同时拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的相关规定，对照上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件，结合公司自身的实际情况，公司符合实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的要求及各项条件。
　　公司独立董事已召开专门会议审议本议案，对本议案发表了同意的意见，并一致同意将本议案提交董事会审议。
　　表决结果：9票同意，0 票反对，0票弃权。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　（二）逐项审议并通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
　　1、整体方案
　　公司拟以发行股份及支付现金方式购买交易对方复星开心购（海南）科技有限公司（以下简称“复星开心购”）、李涛、方超、宁东俊、孙娜、舟山乐淘企业管理咨询合伙企业(有限合伙)、广州悠淘投资合伙企业（有限合伙）、傅国红、姚宇、王迪、于彩艳、勾大成、胡庭洲、唐斌、黄震、张弛、高燕等17名交易对方（以下合称“交易对方”）合计持有的广州淘通科技股份有限公司（以下简称“淘通科技”或“标的公司”）89.7145%股份，同时拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。募集配套资金总额不超过拟以发行股份方式购买标的资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前上市公司总股本的30%，最终发行数量以经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为上限。本次交易募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税费等费用。
　　本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效为前提条件。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
　　公司独立董事已召开专门会议审议本议案，对本议案发表了同意的意见，并一致同意将本议案提交董事会审议。
　　表决结果：9票同意，0 票反对，0票弃权。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　2、发行股份及支付现金购买资产方案
　　（1）交易对方
　　本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为：复星开心购、李涛、方超、宁东俊、孙娜、舟山乐淘企业管理咨询合伙企业(有限合伙)、广州悠淘投资合伙企业（有限合伙）、傅国红、姚宇、王迪、于彩艳、勾大成、胡庭洲、唐斌、黄震、张弛、高燕等17名交易对方。
　　公司独立董事已召开专门会议审议本议案，对本议案发表了同意的意见，并一致同意将本议案提交董事会审议。
　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　（2）标的资产
　　本次拟发行股份及支付现金购买的标的资产为淘通科技89.7145%的股份。
　　公司独立董事已召开专门会议审议本议案，对本议案发表了同意的意见，并一致同意将本议案提交董事会审议。
　　表决结果：9票同意，0 票反对，0票弃权。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　（3）交易价格和支付方式
　　根据坤元评估出具的标的资产评估报告，以2024年12月31日为评估基准日，淘通科技100%股权采用收益法得出的评估结果为77,700万元。参考该评估值，经各方协商一致后，淘通科技89.7145%股权交易作价确定为68,756.67万元。
　　公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买标的资产，其中以发行股份、现金方式支付对价的金额分别为24,904.06万元和43,852.61万元。
　　公司独立董事已召开专门会议审议本议案，对本议案发表了同意的意见，并一致同意将本议案提交董事会审议。
　　表决结果：9票同意，0 票反对，0票弃权。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　（4）发行股票的种类、面值及上市地点
　　本次交易发行股份及支付现金购买资产的股份发行种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板。
　　公司独立董事已召开专门会议审议本议案，对本议案发表了同意的意见，并一致同意将本议案提交董事会审议。
　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　（5）发行方式和发行对象
　　本次发行股份及支付现金购买资产采用向特定对象发行股票的方式，本次发行股票对象为李涛、方超、宁东俊、孙娜、舟山乐淘、广州悠淘、傅国红、王迪、于彩艳、勾大成，共计10名交易对方。
　　公司独立董事已召开专门会议审议本议案，对本议案发表了同意的意见，并一致同意将本议案提交董事会审议。
　　表决结果：9票同意，0 票反对，0票弃权。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　（6）定价基准日和发行价格
　　本次交易中，发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第三届董事会第二十九次会议决议公告日。
　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司发行股份购买资产的发行股份价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一，交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
　　上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
　　■
　　经交易各方商议决定，本次发行股份购买资产的发行价格选择本次重组首次董事会决议公告日前60个交易日股票交易均价作为市场参考价，最终确定为22.37元/股，发行价格不低于市场参考价的90%。
　　自本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
　　公司独立董事已召开专门会议审议本议案，对本议案发表了同意的意见，并一致同意将本议案提交董事会审议。
　　表决结果：9票同意，0 票反对，0票弃权。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　（7）发行数量
　　本次交易中以发行股份方式支付的对价为24,904.06万元。发行股份数量将通过以下公式计算得出：
　　发行股份数量=上市公司以发行股份方式支付的标的资产对价金额÷本次发行价格（如有调价，则按调整后确定的发行价格，不足一股的舍去尾数取整）
　　按照上述计算方法，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量为1,113.2790万股，具体如下：
　　■
　　本次发行的最终股份发行数量以经深交所审核同意后由中国证监会注册批复的发行数量为准。
　　在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整，股份发行数量也随之进行调整。
　　公司独立董事已召开专门会议审议本议案，对本议案发表了同意的意见，并一致同意将本议案提交董事会审议。
　　表决结果：9票同意，0 票反对，0票弃权。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　（8）锁定期安排
　　①　李涛、舟山乐淘企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
　　李涛及舟山乐淘在本次交易中获得的上市公司股份自股份登记日12个月内不得转让。同时，在2025年、2026年及2027年每一个会计年度结束后4个月内，由甲方委托的符合《证券法》相关规定的审计机构对标的公司进行审计，按照以下方式解锁：①自标的公司2025年度专项审计报告出具，并且业绩承诺补偿义务完成之次日，李涛、舟山乐淘可申请解锁股份数量=本次认购股份数量×30%-当年已补偿股份数量（如有）；②自标的公司2026年度专项审计报告出具，并且业绩承诺补偿义务完成之次日，李涛、舟山乐淘可申请解锁股份数量=本次认购股份数量×60%-累计已补偿股份数量（如有）；③自标的公司2027年度专项审计报告出具，并且业绩承诺补偿义务完成之次日，李涛、舟山乐淘可申请解锁股份数量=本次认购股份数量×100%-累计已补偿股份数量（含减值测试需补偿股份数量，如有）。
　　②　广州悠淘投资合伙企业（有限合伙）
　　广州悠淘投资合伙企业（有限合伙）因本次交易获得的公司股份锁定期为36个月，且自淘通科技2027年度专项审计报告出具及业绩承诺补偿义务完成之次日，广州悠淘投资合伙企业（有限合伙）可申请解锁股份数量=本次认购股份数量×100%-累计已补偿及解锁前应补偿股份数量（含减值测试需补偿股份数量，如有）。
　　③　其他交易对方
　　其他交易对方因本次交易获得的上市公司股份锁定期为12个月。
　　同时各交易对方承诺，本次交易实施完成后，交易对方通过本次交易获得上市公司股份因上市公司送红股、转增股本等原因增加取得的股份，也遵守前述规定。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。如果审核监管部门对锁定期有最新规定或监管要求，则交易对方应按审核监管部门的最新规定或监管意见对锁定期进行调整。
　　如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方将不转让在上市公司拥有权益的股份。
　　公司独立董事已召开专门会议审议本议案，对本议案发表了同意的意见，并一致同意将本议案提交董事会审议。
　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　（9）业绩承诺及补偿安排
　　本次交易的业绩补偿、减值补偿主体为李涛、广州悠淘投资合伙企业（有限合伙）、舟山乐淘企业管理咨询合伙企业(有限合伙)，具体条款如下：
　　①　业绩承诺方和补偿义务人
　　本次交易的业绩承诺方为李涛、广州悠淘投资合伙企业（有限合伙）、舟山乐淘企业管理咨询合伙企业(有限合伙)。
　　②　业绩补偿期间
　　本次交易的业绩承诺期为2025年度、2026年度和2027年度。
　　③　承诺业绩
　　李涛、广州悠淘投资合伙企业（有限合伙）、舟山乐淘企业管理咨询合伙企业(有限合伙)向上市公司承诺，标的公司在2025年、2026年和2027年实现的考核净利润（以下简称“考核净利润”）分别不低于人民币7,000万元、7,500万元和8,000万元（以下简称“承诺净利润”）。各方同意并确认，标的公司在业绩承诺期经审计考核净利润按照如下原则计算：
　　业绩承诺期间任一年度考核净利润数额应当以上市公司聘请的符合《证券法》要求的会计师事务所对标的公司在该年度实际盈利情况出具的专项审核意见为准（按扣除非经常性损益前后孰低的原则确定）。
　　④　业绩补偿
　　1)业绩承诺补偿
　　发生下列情形之一的，业绩承诺方应向上市公司支付业绩补偿金
　　第一期：标的公司2025年度的考核净利润数低于2025年度承诺净利润数；（即7,000万元）
　　第二期：标的公司2025年度、2026年度的累计考核净利润数低于2025年度、2026年度累计承诺净利润（即14,500万元）；
　　第三期：标的公司在业绩承诺期间届满时实现的三年累计考核净利润低于三年累计承诺净利润（即22,500万元）。
　　李涛、广州悠淘投资合伙企业（有限合伙）各期业绩补偿金额的计算方式为：（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计考核净利润数）÷业绩承诺期限内各年的承诺净利润数总和×业绩承诺方取得的全部交易对价-累计已补偿金额。
　　舟山乐淘企业管理咨询合伙企业(有限合伙)各期业绩补偿金额的计算方式为：（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计考核净利润数）÷业绩承诺期限内各年的承诺净利润数总和×业绩承诺方取得的全部交易对价×2÷3-累计已补偿金额。
　　在逐年计算业绩承诺期内业绩承诺方应补偿金额时，按照上述公式计算的当期应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
　　2）业绩补偿金支付方式
　　就业绩承诺方向上市公司履行补偿义务的方式，首先以业绩承诺方于本次交易中获得的且届时仍持有的上市公司股份进行补偿，应补偿的股份数量=当年度业绩补偿金额÷本次交易中发行股份支付对价的每股发行价格，若其届时所持的在本次交易中获得的上市公司股份不足以承担其所负全部补偿义务的，则业绩承诺方承诺以现金方式进行补偿。
　　3）资产减值测试及补偿
　　业绩承诺期届满时，上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对本次交易所涉全部标的资产进行减值测试并出具减值测试报告。
　　经减值测试，如本次交易所涉全部标的资产期末减值额＞业绩补偿义务方根据本补充协议约定的公式计算的应补偿金额，业绩补偿义务方应对上市公司另行补偿。
　　业绩补偿义务方应另行补偿金额＝本次交易所涉全部标的资产期末减值额×业绩补偿义务方本次转让标的公司的股权比例－业绩补偿义务方根据《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》约定的公式计算的业绩承诺期内已补偿金额。
　　4）业绩补偿及减值补偿履约保障
　　为保障业绩补偿义务及减值补偿义务的履行，各考核结果确定（即各期标的公司审计报告出具之日或考核期满后减值测试报告出具之日）后30日内，如涉及补偿的，业绩补偿义务人应配合上市公司将用于补偿的股份，以法律允许的最低名义价格过户给上市公司以履行补偿义务。履行前述义务后，按《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》2.2条约定计算补偿义务人当期解锁股份仍为正的，上市公司应配合对可解锁股份进行解锁。
　　业绩承诺方需每半年向上市公司披露其名下银行账户余额、可变现资产清单及负债情况。
　　5）估值调整
　　业绩承诺期满后，标的公司在业绩承诺期内各年经审计净利润之和满足以下任一指标的，上市公司购买李涛所持标的公司股权所依据的标的公司100%所有者权益估值应进行所满足指标相对应之调整：
　　A.24,000万元≤业绩承诺期各年经审计净利润之和＜25,000万元，则上市公司购买李涛所持标的公司股权所依据的标的公司100%所有者权益估值由95,000万元调增至97,764万元，即上市公司购买李涛所持标的公司股权所支付对价相应增加500万元；
　　B.25,000万元≤业绩承诺期各年经审计净利润之和＜26,000万元，则上市公司购买李涛所持标的公司股权所依据的标的公司100%所有者权益估值由95,000万元调增至100,529万元，即上市公司购买李涛所持标的公司股权所支付对价相应增加1,000万元；
　　C.26,000万元≤业绩承诺期各年经审计净利润之和＜27,000万元，则上市公司购买李涛所持标的公司股权所依据的标的公司100%所有者权益估值由95,000万元调增至103,293万元，即上市公司购买李涛所持标的公司股权所支付对价相应增加1,500万元；
　　D.业绩承诺期各年经审计净利润之和≥27,000万元，则上市公司购买李涛所持标的公司股权所依据的标的公司100%所有者权益估值由95,000万元调增至106,057万元，即上市公司购买李涛所持标的公司股权所支付对价相应增加2,000万元。
　　前述经审计净利润数额应当以上市公司聘请的符合《证券法》要求的会计师事务所对标的公司在该年度实际盈利情况出具的专项审核意见为准（按扣除非经常性损益前后归母净利润孰低的原则确定）。
　　以上对价含股权转让个人所得税，由上市公司以现金方式支付。
　　公司独立董事已召开专门会议审议本议案，对本议案发表了同意的意见，并一致同意将本议案提交董事会审议。
　　表决结果：9票同意，0 票反对，0票弃权。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　（10）滚存未分配利润安排
　　上市公司本次购买资产发行股份前的滚存未分配利润由本次购买资产发行股份后的新老股东按各自持有股份的比例共同享有。
　　公司独立董事已召开专门会议审议本议案，对本议案发表了同意的意见，并一致同意将本议案提交董事会审议。
　　表决结果：9票同意，0 票反对，0票弃权。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　（11）标的公司过渡期间损益归属
　　自评估基准日（不含当日）起至股份交割日（为免疑义，股份交割日指标的资产完成《发行股份及支付现金购买资产协议》4.3条第一款约定之日，为交割审计之目的以股份交割日上一个月的最后一天为准，下同）为过渡期。如标的公司在过渡期实现盈利或其他原因导致归属于母公司的所有者权益增加，则增加部分归上市公司享有；如标的公司在过渡期产生亏损或其他原因导致归属于母公司的所有者权益减少（已扣除的分红除外），则减少部分由交易对方以现金方式补足相应数额，收益、亏损等金额均以上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所出具的专项审核意见为准。
　　公司独立董事已召开专门会议审议本议案，对本议案发表了同意的意见，并一致同意将本议案提交董事会审议。
　　表决结果：9票同意，0 票反对，0票弃权。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　3、发行股份募集配套资金
　　（1）发行股份的种类、面值及上市地点
　　本次募集配套资金发行的股份发行种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为深交所创业板。
　　公司独立董事已召开专门会议审议本议案，对本议案发表了同意的意见，并一致同意将本议案提交董事会审议。
　　表决结果：9票同意，0 票反对，0票弃权。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　（2）发行方式和发行对象
　　本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行。发行对象均以现金方式认购本次募集配套资金发行股票。
　　本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定条件的合计不超过35名（含35名）特定投资者。
　　最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会的注册同意文件后，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。
　　公司独立董事已召开专门会议审议本议案，对本议案发表了同意的意见，并一致同意将本议案提交董事会审议。
　　表决结果：9票同意，0 票反对，0票弃权。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　（3）定价基准日和发行价格
　　本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得深交所审核同意及中国证监会最终予以注册确定后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
　　公司在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
　　公司独立董事已召开专门会议审议本议案，对本议案发表了同意的意见，并一致同意将本议案提交董事会审议。
　　表决结果：9票同意，0 票反对，0票弃权。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　（4）发行金额和发行数量
　　公司发行股份募集配套资金不超过24,904.06万元，本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，股份发行数量不超过发行前上市公司总股本的30%。
　　最终发行的股份数量将在本次交易获得深交所审核同意及中国证监会最终予以注册确定后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
　　在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整，股份发行数量也随之进行调整。
　　公司独立董事已召开专门会议审议本议案，对本议案发表了同意的意见，并一致同意将本议案提交董事会审议。
　　表决结果：9票同意，0 票反对，0票弃权。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　（5）锁定期安排
　　本次募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。锁定期届满后，该等股份的转让和交易将按照届时有效的法律、法规、中国证监会和深交所的有关规定执行。
　　本次募集配套资金完成后，若本次发行股份募集配套资金的发行对象由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项而新增取得的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。
　　若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股份募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
　　公司独立董事已召开专门会议审议本议案，对本议案发表了同意的意见，并一致同意将本议案提交董事会审议。
　　表决结果：9票同意，0 票反对，0票弃权。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　（6）募集资金用途
　　本次交易募集配套资金扣除中介机构费用和相关税费后拟用于支付本次交易的现金对价。
　　本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实施。在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。公司将根据实际募集资金金额，并根据项目的实际需求，对资金投入金额及具体方式等事项进行适当调整。
　　公司独立董事已召开专门会议审议本议案，对本议案发表了同意的意见，并一致同意将本议案提交董事会审议。
　　表决结果：9票同意，0 票反对，0票弃权。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　（7）滚存未分配利润安排
　　本次募集配套资金完成后，上市公司发行前的滚存未分配利润，由发行后新老股东按各自持股比例共同享有。
　　公司独立董事已召开专门会议审议本议案，对本议案发表了同意的意见，并一致同意将本议案提交董事会审议。
　　表决结果：9票同意，0 票反对，0票弃权。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　（三）审议通过《关于〈杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》
　　根据现行有效的《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定，及本次交易的具体情况，公司编制了《杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
　　具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
　　公司独立董事已召开专门会议审议本议案，对本议案发表了同意的意见，并一致同意将本议案提交董事会审议。
　　表决结果：9票同意，0 票反对，0票弃权。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　（四）审议通过《关于本次交易不构成重组上市的议案》
　　根据现行有效的《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定，本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市，具体如下：
　　1、本次交易构成重大资产重组
　　2024年12月26日，公司以现金方式收购复星开心购（海南）科技有限公司持有的淘通科技10%股权，对应股份352.6192万股，对应注册资本352.6192万元，收购完成后公司持有淘通科技10%股权。
　　根据《重组管理办法》的规定，上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照《重组管理办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对《重组管理办法》第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
　　前次收购的标的与本次交易标的均为淘通科技，根据《重组管理办法》的规定，其与本次交易的标的资产属于需要纳入累计计算范围内的相关资产。
　　根据上市公司和标的公司经审计的财务数据与本次交易作价情况，公司本次交易与最近12个月对同一控制方最终控制的企业资产交易合并计算的相关财务比例如下：
　　单位：万元
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　　注：上市公司、淘通科技的财务数据为2024年经审计财务数据。
　　由上述可见，本次交易将达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，本次交易构成重大资产重组。
　　2、本次交易不构成重组上市
　　本次交易前36个月内，公司控股股东为薛元潮，实际控制人为薛元潮、薛雅利，均未发生变更。本次交易后，公司控股股东和实际控制人均不会发生变更，因此，本次交易不构成重组上市。
　　具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
　　公司独立董事已召开专门会议审议本议案，对本议案发表了同意的意见，并一致同意将本议案提交董事会审议。
　　表决结果：9票同意，0 票反对，0票弃权。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　（五）审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》
　　本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系，发行股份及支付现金购买资产完成后，交易对方李涛持有的上市公司股份比例将超过5%。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。
　　表决结果：9票同意，0 票反对，0票弃权。
　　公司独立董事已召开专门会议审议本议案，对本议案发表了同意的意见，并一致同意将本议案提交董事会审议。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　（六）审议通过《关于签署附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议〉〈发行股份及支付现金购买资产业绩承诺及补偿协议〉的议案》
　　为实施本次交易事宜，同意公司与下列交易相关主体签署如下协议：
　　1、公司与交易对方复星开心购、李涛、方超、宁东俊、孙娜、舟山乐淘企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、广州悠淘投资合伙企业（有限合伙）、傅国红、姚宇、王迪、于彩艳、勾大成、胡庭洲、唐斌、黄震、张弛、高燕签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》；
　　2、公司与业绩补偿义务人李涛、广州悠淘投资合伙企业（有限合伙）、舟山乐淘企业管理咨询合伙企业（有限合伙）签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产业绩承诺及补偿协议》。
　　公司独立董事已召开专门会议审议本议案，对本议案发表了同意的意见，并一致同意将本议案提交董事会审议。
　　表决结果：9票同意，0 票反对，0票弃权。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　（七）审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条、四十三条及第四十四条规定的议案》
　　经公司董事会审慎判断，本次交易符合《重组管理办法》第十一条、四十三条及第四十四条的相关规定：
　　1、本次交易整体方案符合《重组管理办法》第十一条规定
　　（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；
　　（2）本次交易完成后，不会导致上市公司不符合股票上市条件；
　　（3）本次交易标的资产的交易价格将以资产评估机构出具的评估结果为基础并经各方协商后确定，资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
　　（4）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
　　（5）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形；
　　（6）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
　　（7）本次交易前，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证监会的有关要求，建立了相应的法人治理结构。本次交易完成后，公司仍将严格按照法律、法规和规范性文件及《公司章程》的要求规范运作，不断完善公司法人治理机构。本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。
　　综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定。
　　2、本次交易整体方案符合《重组管理办法》第四十三条规定
　　（1）上市公司最近一年财务会计报告被会计师事务所出具无保留意见审计报告；
　　（2）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
　　（3）本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形。
　　综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定。
　　3、本次交易整体方案符合《重组管理办法》第四十四条规定
　　（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致上市公司财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易；
　　（2）本次交易发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
　　（3）本次交易所购买资产与上市公司现有主营业务具有较强的协同效应；
　　（4）本次交易不涉及分期发行股份支付资产对价的情形。
　　综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条规定。
　　具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
　　公司独立董事已召开专门会议审议本议案，对本议案发表了同意的意见，并一致同意将本议案提交董事会审议。
　　表决结果：9票同意，0 票反对，0票弃权。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　（八）审议通过《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》
　　经公司董事会审慎判断，本次交易符合《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定：
　　本次交易标的资产为依法设立和存续的有限公司股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地等相关报批事项。本次交易尚需履行的程序已在本报告书中详细披露，且已对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
　　本次交易的标的资产系企业股权，拟转让股权的交易对方合法拥有相关股权，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。截至本公告日，本次交易对方中，李涛、孙娜、方超、宁东俊直接持有的标的公司股权存在质押尚未解除，上述交易对方已出具《承诺函》，承诺及时完成本次交易有关的标的资产的权属变更，并在股份交割前解除相关质押，以便完成工商变更登记。同时，权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由上述交易对方自行承担。本次交易除李涛、孙娜、方超、宁东俊以外的交易对方均合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或禁止转让的情形。
　　本次交易完成后，淘通科技将成为上市公司的子公司，本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售等方面保持独立。
　　本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化；有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力；有利于上市公司增强独立性，不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
　　综上，本次交易符合《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。
　　具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
　　公司独立董事已召开专门会议审议本议案，对本议案发表了同意的意见，并一致同意将本议案提交董事会审议。
　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　（九）审议通过《关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条及〈深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号一一重大资产重组〉第三十条规定情形的议案》
　　经审慎判断，公司董事会认为，本次交易相关主体均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
　　因此，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号一一重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
　　具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
　　公司独立董事已召开专门会议审议本议案，对本议案发表了同意的意见，并一致同意将本议案提交董事会审议。
　　表决结果：9票同意，0 票反对，0票弃权。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　（十）审议通过《关于本次交易符合〈上市公司证券发行注册管理办法〉相关规定的议案》
　　经审慎判断，公司董事会认为，公司本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条、第十二条、第五十五条、第五十六条、第五十七条、第五十八条、第五十九条等规定。
　　具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
　　公司独立董事已召开专门会议审议本议案，对本议案发表了同意的意见，并一致同意将本议案提交董事会审议。
　　表决结果：9票同意，0 票反对，0票弃权。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　（十一）审议通过《关于本次交易符合〈创业板上市公司持续监管办法（试行）〉第十八条、第二十一条以及〈深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则〉第八条规定的议案》
　　经审慎判断，公司董事会认为，公司本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条、第二十一条以及《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》第八条规定。
　　具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
　　公司独立董事已召开专门会议审议本议案，对本议案发表了同意的意见，并一致同意将本议案提交董事会审议。
　　表决结果：9票同意，0 票反对，0票弃权。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　（十二）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》
　　经对本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性进行认真审核，公司董事会认为，公司就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合规，符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》《创业板上市公司持续监管办法(试行)》等法律、法规和规范性文件的相关规定，公司本次向深交所提交的法律文件合法、有效。
　　具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
　　公司独立董事已召开专门会议审议本议案，对本议案发表了同意的意见，并一致同意将本议案提交董事会审议。
　　表决结果：9票同意，0 票反对，0票弃权。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　（十三）审议通过《关于本次交易摊薄即期回报的情况分析及填补措施与相关承诺的议案》
　　根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，为保障中小投资者利益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司董事会就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定的相关措施，控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出具的相关承诺。
　　具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
　　公司独立董事已召开专门会议审议本议案，对本议案发表了同意的意见，并一致同意将本议案提交董事会审议。
　　表决结果：9票同意，0 票反对，0票弃权。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　（十四）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的议案》
　　根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，董事会就公司本次交易所涉及的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性作出如下说明：
　　1、评估机构的独立性
　　本次交易聘请的资产评估机构为坤元资产评估有限公司，符合《中华人民共和国证券法》的相关规定。坤元资产评估有限公司及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，亦不存在业务关系之外的现实的和预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
　　2、评估假设前提的合理性
　　标的公司资产评估报告所设定的假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则，评估假设符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
　　3、评估方法与评估目的相关性
　　本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
　　4、评估定价的公允性
　　本次交易标的资产以符合《中华人民共和国证券法》规定的评估机构出具的资产评估报告中的评估结果作为定价依据，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。
　　综上所述，公司董事会认为，公司就本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的的相关性一致，其所出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
　　具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
　　公司独立董事已召开专门会议审议本议案，对本议案发表了同意的意见，并一致同意将本议案提交董事会审议。
　　表决结果：9票同意，0 票反对，0票弃权。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　（十五）审议通过《关于批准本次交易相关的审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》
　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的相关规定，天健会计师事务所（特殊普通合伙）就本次交易涉及的标的资产出具了天健审〔2025〕11592号《审计报告》。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司编制的2024年度备考合并财务报表进行了审阅，出具了天健审〔2025〕12959号《备考合并财务报表审阅报告》。坤元资产评估有限公司就本次交易涉及的标的资产出具了坤元评报〔2025〕565号《资产评估报告》。
　　具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
　　公司独立董事已召开专门会议审议本议案，对本议案发表了同意的意见，并一致同意将本议案提交董事会审议。
　　表决结果：9票同意，0 票反对，0票弃权。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　（十六）审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
　　公司董事会认为，本次交易涉及的标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告所确定的评估值为基础，经公司与交易对方协商确定。本次交易定价符合相关法律法规及公司章程的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及股东利益的情形。
　　具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
　　公司独立董事已召开专门会议审议本议案，对本议案发表了同意的意见，并一致同意将本议案提交董事会审议。
　　表决结果：9票同意，0 票反对，0票弃权。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　（十七）审议通过《关于本次交易前12个月内的购买、出售资产情况的议案》
　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
　　2024年12月26日，上市公司以现金方式收购标的公司10%股权，对应股份352.6192万股，对应注册资本352.6192万元。公司前次收购的标的与本次交易的标的均为淘通科技股权，根据《重组管理办法》的规定，其与本次交易的标的资产属于需要纳入累积计算范围内的相关资产。
　　除上述事项外，公司在本次交易前12个月内不存在《上市公司重大资产重组管理办法》规定的其他需纳入本次交易相关指标累计计算范围的购买、出售资产的情况。
　　具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
　　公司独立董事已召开专门会议审议本议案，对本议案发表了同意的意见，并一致同意将本议案提交董事会审议。
　　表决结果：9票同意，0 票反对，0票弃权。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　（十八）审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》
　　公司已根据相关法律、法规及规范性法律文件的规定，制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，并及时与相关方签订了保密协议，严格地履行了本次交易在依法披露前的保密义务。
　　具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
　　公司独立董事已召开专门会议审议本议案，对本议案发表了同意的意见，并一致同意将本议案提交董事会审议。
　　表决结果：9票同意，0 票反对，0票弃权。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　（十九）审议通过《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案》
　　为了保证公平信息披露、维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号一一停复牌》等相关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：天元宠物，证券代码：301335）自2025年3月3日（星期一）开市起开始停牌。具体内容详见公司于2025年3月3日披露的《关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的停牌公告》（公告编号：2025-027）。
　　公司现就本次交易事项申请连续停牌前20个交易日的股票价格波动情况，该期间创业板指数以及同行业板块波动情况进行比较，情况如下：
　　■
　　综上，剔除大盘因素和同板块因素影响，公司股价在本次交易首次披露前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，无异常波动情况。
　　公司独立董事已召开专门会议审议本议案，对本议案发表了同意的意见，并一致同意将本议案提交董事会审议。
　　表决结果：9票同意，0 票反对，0票弃权。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　（二十）审议通过《关于不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的议案》
　　按照中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）的规定，现就本公司在本次交易中聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为说明如下：
　　1、本公司聘请国泰海通证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问；
　　2、本公司聘请北京市万商天勤律师事务所作为本次交易的法律顾问；
　　3、本公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构和备考财务报告审阅机构；
　　4、本公司聘请坤元资产评估有限公司作为本次交易的评估机构。
　　上述中介机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构，聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。除上述聘请行为外，公司本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
　　具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
　　公司独立董事已召开专门会议审议本议案，对本议案发表了同意的意见，并一致同意将本议案提交董事会审议。
　　表决结果：9票同意，0 票反对，0票弃权。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　（二十一）审议通过《关于拟购买资产不存在关联方非经营性资金占用问题的议案》
　　公司董事会认为，截至本决议出具之日，标的公司不存在被其股东及其关联方非经营性占用资金事项。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，将遵守上市公司关于防止关联方资金占用的相关制度，防止资金占用情形的发生。
　　具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
　　公司独立董事已召开专门会议审议本议案，对本议案发表了同意的意见，并一致同意将本议案提交董事会审议。
　　表决结果：9票同意，0 票反对，0票弃权。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　（二十二）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》
　　为保证本次交易有关事宜的顺利进行，根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规及《公司章程》的规定，董事会同意提请公司股东大会授权公司董事会，并同意由董事会转授权董事长或经理层，在相关法律法规规定范围内全权办理本次交易的全部事宜，包括但不限于：
　　1、根据法律、法规和规范性文件的规定、市场情况及股东大会决议，制定、调整、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关标的资产范围、交易对方范围、标的资产价格、支付方式、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、募集配套资金总额、具体认购办法、各募投项目拟使用募集资金金额、投资优先顺序及与本次交易方案有关的其他事项；
　　2、根据公司股东大会的批准、本次交易的实施情况、市场条件、政策调整和/或证券监管部门的意见，全权负责办理和决定本次交易的具体事宜；
　　3、在法律、法规和规范性文件以及《公司章程》允许的范围内，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份购买资产及募集配套资金有关的一切协议和文件；
　　4、根据相关法律法规及政策变化以及深交所、中国证监会等证券监管部门对本次交易申请的审核意见，对本次交易的具体方案作相应调整，包括但不限于调整交易方案内容或终止本次交易，以及批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告等一切与本次交易有关的文件和协议的修改；
　　5、在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整；
　　6、办理本次交易申报事项，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次交易的申报材料；全权回复证券监管部门等相关政府部门的反馈意见；
　　7、授权董事会根据法律、法规规定和股东大会决议，负责本次交易方案的具体执行和实施，包括但不限于履行交易合同/协议规定的各项义务，办理本次交易所涉及的标的资产交割、移交变更、新增股份发行等登记手续，并签署相关法律文件；
　　8、本次交易完成后，修改《公司章程》的相关条款，办理工商变更登记手续以及有关的其他备案事宜等；
　　9、本次交易完成后，办理本次交易所发行的股票在证券登记结算机构登记和在深圳证券交易所登记、锁定和上市等事宜；
　　10、决定并聘请独立财务顾问、律师事务所、评估机构和会计师事务所等中介机构，决定相应的服务费用并签署相关服务协议；
　　11、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜。
　　上述授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易予以注册的文件，则上述授权的有效期自动延长至本次交易实施完成日。
　　表决结果：9票同意，0 票反对，0票弃权。
　　本议案尚需提交股东大会审议。
　　（二十三）审议通过《关于〈未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划〉的议案》
　　为进一步明确和完善公司利润分配政策，建立持续、稳定、科学的分红决策和监督机制，增加公司利润分配决策的透明度，积极回报股东，引导投资者形成稳定的投资回报预期，保护投资者的合法权益，根据有关法律、法规、规范性文件的要求以及《公司章程》的规定，并结合公司的实际情况，同意制定《杭州天元宠物用品股份有限公司未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划》。
　　公司独立董事已召开专门会议审议本议案，对本议案发表了同意的意见，并一致同意将本议案提交董事会审议。
　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　（二十四）审议通过《关于提请召开公司2025年第二次临时股东大会的议案》
　　经审议，同意2025年6月13日（星期五）召开公司2025年第二次临时股东大会。详细情况见《关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》。
　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
　　具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
　　三、备查文件
　　1、第四届董事会第五次会议决议；
　　2、2025年独立董事专门会议第五次会议决议。
　　杭州天元宠物用品股份有限公司董事会
　　2025年5月28日
　　证券代码：301335 证券简称：天元宠物 公告编号：2025-076
　　杭州天元宠物用品股份有限公司
　　第四届监事会第四次会议决议公告
　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　一、监事会会议召开情况
　　杭州天元宠物用品股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第四次会议书面通知于2025年5月21日发出，会议于2025年5月28日在浙江省杭州市临平区宁桥大道291号天元宠物鸿旺园区9号楼9楼会议室以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议应出席监事3人，实到监事3人（其中：监事朱伟强以通讯方式出席会议），会议由公司监事会主席朱伟强先生主持。
　　本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
　　二、监事会会议审议情况
　　会议审议并通过了如下议案：
　　（一）审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关法律法规规定条件的议案》
　　公司符合实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的要求及各项条件。
　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　（二）逐项审议并通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
　　1、整体方案
　　公司拟以发行股份及支付现金方式购买交易对方复星开心购（海南）科技有限公司（以下简称“复星开心购”）、李涛、方超、宁东俊、孙娜、舟山乐淘企业管理咨询合伙企业(有限合伙)、广州悠淘投资合伙企业（有限合伙）、傅国红、姚宇、王迪、于彩艳、勾大成、胡庭洲、唐斌、黄震、张弛、高燕17名交易对方（以下合称“交易对方”）合计持有的广州淘通科技股份有限公司（以下简称“淘通科技”或“标的公司”）89.7145%股份，同时拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。募集配套资金总额不超过拟以发行股份方式购买标的资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前上市公司总股本的30%，最终发行数量以经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为上限。本次交易募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税费等费用。
　　本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效为前提条件。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　2、发行股份及支付现金购买资产方案
　　（1）交易对方
　　本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为：复星开心购、李涛、方超、宁东俊、孙娜、舟山乐淘企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、广州悠淘投资合伙企业（有限合伙）、傅国红、姚宇、王迪、于彩艳、勾大成、胡庭洲、唐斌、黄震、张弛、高燕等17名交易对方。
　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。