证券代码：688653 证券简称：康希通信 公告编号：2025-035
　　格兰康希通信科技（上海）股份有限公司
　　第二届董事会第七次会议决议公告
　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　
　　一、董事会会议召开情况
　　格兰康希通信科技（上海）股份有限公司（以下简称“康希通信”或“公司”）第二届董事会第七次会议（以下简称“本次会议”）通知于2025年5月23日以电子邮件、电话或其他通讯方式发出，并于2025年5月26日在公司会议室以现场和通讯表决方式召开。本次会议由董事长PING PENG先生主持，应到董事7名，实到董事7名，部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《格兰康希通信科技（上海）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定。
　　二、董事会会议审议情况
　　与会董事对本次会议需审议的议案进行了充分讨论，审议通过了以下议案：
　　1、审议通过《关于公司〈2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
　　经审议，董事会认为：公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司信息披露业务指南第4号一一股权激励信息披露》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
　　本议案在提交董事会前已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，委员彭雅丽回避表决。
　　议案表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。
　　关联董事PING PENG、赵奂、彭雅丽回避表决。
　　该议案尚需提交2025年第一次临时股东会审议。
　　具体内容详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《康希通信2025年限制性股票激励计划（草案）》及《康希通信2025年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2025-033）。
　　2、审议通过《关于公司〈2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
　　经审议，董事会认为：公司《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规的规定以及公司的实际情况，能保证公司2025年限制性股票激励计划的顺利实施，进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与公司管理人员之间的利益共享与约束机制。董事会同意公司拟定的《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
　　本议案在提交董事会前已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，委员彭雅丽回避表决。
　　议案表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。
　　关联董事PING PENG、赵奂、彭雅丽回避表决。
　　该议案尚需提交2025年第一次临时股东会审议。
　　具体内容详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《康希通信2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
　　3、审议通过《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
　　为了具体实施公司2025年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东会授权董事会办理包括但不限于以下公司2025年限制性股票激励计划的有关事项：
　　一、提请公司股东会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
　　1、授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定本次限制性股票激励计划的授予日；
　　2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整；
　　3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
　　4、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；
　　5、授权董事会在限制性股票授予前，将因员工离职或员工主动放弃的限制性股票份额直接调减或在激励对象之间进行调整和分配；
　　6、授权董事会决定激励对象是否可以归属，对激励对象的归属资格、归属条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
　　7、授权董事会办理激励对象归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提交归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
　　8、授权董事会根据公司限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止所涉及相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票作废失效处理，办理已身故（死亡）的激励对象尚未归属的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划等；
　　9、授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协议；
　　10、授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
　　11、授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。
　　二、提请公司股东会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
　　三、提请股东会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师事务所、律师事务所、证券公司等中介机构。
　　四、提请公司股东会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。
　　五、上述授权自公司股东会批准之日起至本次员工持股计划终止之日内有效。除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会审议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
　　议案表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。
　　关联董事PING PENG、赵奂、彭雅丽回避表决。
　　该议案尚需提交2025年第一次临时股东会审议。
　　4、审议通过《关于公司〈2025年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》
　　经审议，董事会认为：《公司2025年员工持股计划（草案）》及其摘要的内容符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合公司长远发展的需要。董事会同意公司实施2025年员工持股计划。
　　本议案在提交董事会前已经公司职工代表大会、董事会薪酬与考核委员会审议通过，委员彭雅丽回避表决。
　　议案表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。
　　关联董事PING PENG、赵奂、彭雅丽回避表决。
　　该议案尚需提交2025年第一次临时股东会审议。
　　具体内容详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《康希通信2025年员工持股计划（草案）》及《康希通信2025年员工持股计划（草案）摘要》。
　　5、审议通过《关于公司〈2025年员工持股计划管理办法〉的议案》
　　经审议，董事会认为：公司《2025年员工持股计划管理办法》符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，内容合法、有效。管理办法坚持了公平、公正、公开的原则，能够确保公司2025年员工持股计划的顺利实施和规范运行，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
　　本议案在提交董事会前已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，委员彭雅丽回避表决。
　　议案表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。
　　关联董事PING PENG、赵奂、彭雅丽回避表决。
　　该议案尚需提交2025年第一次临时股东会审议。
　　具体内容详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《康希通信2025年员工持股计划管理办法》。
　　6、审议通过《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年员工持股计划相关事宜的议案》
　　为了保证公司本次员工持股计划事宜的顺利进行，董事会拟提请股东会授权董事会办理本次员工持股计划的有关事宜，具体授权事项如下：
　　1、授权董事会及其下设薪酬与考核委员会负责拟定和修改本次员工持股计划；
　　2、授权董事会实施本次员工持股计划，包括但不限于提名管理委员会委员候选人；
　　3、授权董事会办理本次员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本次员工持股计划的约定取消计划持有人的资格、提前终止员工持股计划；
　　4、授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
　　5、本次员工持股计划经股东会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的法律、法规、政策规定对本次员工持股计划作出相应调整；
　　6、授权董事会办理本次员工持股计划所购买股票的锁定、归属以及分配的全部事宜；
　　7、授权董事会确定或变更本次员工持股计划的资产管理机构（如有），并签署相关协议；
　　8、授权董事会拟定、签署与本次员工持股计划相关协议文件；
　　9、授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等明确规定需由股东会行使的权利除外。
　　上述授权自公司股东会批准之日起至本次员工持股计划终止之日内有效。除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次员工持股计划或《公司章程》有明确规定需由董事会审议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
　　议案表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。
　　关联董事PING PENG、赵奂、彭雅丽回避表决。
　　该议案尚需提交2025年第一次临时股东会审议。
　　7、审议通过《关于提请召开公司2025年第一次临时股东会的议案》
　　经审议，董事会认为：董事会同意于2025年6月11日召开公司2025年第一次临时股东会，本次股东会将采用现场投票及网络投票相结合的表决方式召开。
　　议案表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
　　该议案无需提交2025年第一次临时股东会审议。
　　具体内容详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《康希通信关于召开2025年第一次临时股东会的通知》（公告编号：2025-036）。
　　特此公告。
　　格兰康希通信科技（上海）股份有限公司董事会
　　2025年5月27日
　　证券代码：688653 证券简称：康希通信 公告编号：2025-036
　　格兰康希通信科技（上海）股份有限公司
　　关于召开2025年第一次临时股东会的通知
　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 股东会召开日期：2025年6月11日
　　● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
　　一、召开会议的基本情况
　　（一）股东会类型和届次
　　2025年第一次临时股东会
　　（二）股东会召集人：董事会
　　（三）投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
　　（四）现场会议召开的日期、时间和地点
　　召开日期时间：2025年6月11日 14点00分
　　召开地点：中国（上海）自由贸易试验区科苑路399号10幢4层（名义层5层）会议室
　　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
　　网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
　　网络投票起止时间：自2025年6月11日
　　至2025年6月11日
　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
　　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
　　二、会议审议事项
　　本次股东会审议议案及投票股东类型
　　■
　　1、说明各议案已披露的时间和披露媒体
　　本次提交股东会审议的议案已经公司第二届董事会第七次会议审议通过，相关公告已于2025年5月27日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》《经济参考报》予以披露。公司将在2025年第一次临时股东会召开前，在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)登载《2025年第一次临时股东会会议资料》。
　　2、特别决议议案：1、2、3
　　3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6
　　4、涉及关联股东回避表决的议案：1、2、3、4、5、6
　　应回避表决的关联股东名称：拟作为公司2025年股票激励计划及/或2025年员工持股计划参与对象或者与参与对象存在关联关系的股东。
　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
　　三、股东会投票注意事项
　　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
　　（二）为更好地服务广大中小投资者，确保有投票意愿的中小投资者能够及时参会、及时投票。公司拟使用上证所信息网络有限公司（以下简称“上证信息”）提供的股东会提醒服务（即“一键通”），委托上证信息通过智能短信等形式，根据股权登记日的股东名册主动提醒股东参会投票，向每一位投资者主动推送股东会参会邀请、议案情况等信息。投资者在收到智能短信后，可根据使用手册（下载链接:https://vote.sseinfo.com/i/yjt_help.pdf）的提示步骤直接投票，如遇拥堵等情况，仍可通过原有的交易系统投票平台和互联网投票平台进行投票。
　　（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
　　（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
　　四、会议出席对象
　　（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
　　■
　　（二）公司董事和高级管理人员。
　　（三）公司聘请的律师。
　　（四）其他人员
　　五、会议登记方法
　　（一）登记时间：2025年6月9日（上午10:00-12:00，下午14:00-18:00）
　　（二）登记地点：中国（上海）自由贸易试验区科苑路399号10幢4层（名义层5层）。
　　（三）登记方式：拟现场出席本次股东会的股东或代理人应持下述登记文件在上述时间、地点现场办理登记手续。股东或代理人也可通过电子邮件或信函方式办理登记手续，电子邮件方式请于2025年6月9日18:00前将登记文件扫描件发送至邮箱kctzqb@kxcomtech.com进行登记。信函方式在信函上请注明“股东会”字样，信函以抵达公司的时间为准，须在2025年6月9日18:00前送达。公司不接受电话登记。
　　1、自然人股东亲自出席的，应出示其本人身份证/护照原件，办理登记手续；代理他人出席会议的，应出示委托人有效身份证件/护照复印件、授权委托书原件（授权委托书格式详见附件1）和受托人身份证/护照原件办理登记手续。
　　2、企业股东的法定代表人/执行事务合伙人委派代表亲自出席会议的，应出示其本人身份证/护照原件、法定代表人/执行事务合伙人委派代表身份证明书、企业营业执照/注册证书复印件（加盖公章），办理登记手续；企业股东委托代理人出席会议的，代理人应出示其本人身份证/护照原件、授权委托书原件（授权委托书格式详见附件1）、企业营业执照/注册证书复印件（加盖公章），办理登记手续。
　　3、股东及代理人请在参加现场会议时携带上述证件。上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖企业股东公章。
　　六、其他事项
　　1、参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。
　　2、本次会议预计会期半天，出席本次会议股东的食宿及交通费用自理。
　　3、联系方式：中国（上海）自由贸易试验区科苑路399号10幢4层（名义层5层）。
　　邮编：201203
　　联系人：彭雅丽、陈玲
　　电话：021-50479130
　　邮箱：kctzqb@kxcomtech.com
　　特此公告。
　　格兰康希通信科技（上海）股份有限公司董事会
　　2025年5月27日
　　附件1：授权委托书
　　附件1：授权委托书
　　授权委托书
　　格兰康希通信科技（上海）股份有限公司：
　　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年6月11日召开的贵公司2025年第一次临时股东会，并代为行使表决权。
　　委托人持普通股数：
　　委托人股东账户号：
　　■
　　委托人签名（盖章）： 受托人签名：
　　委托人身份证号： 受托人身份证号：
　　委托日期： 年 月 日
　　备注：
　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
　　证券简称：康希通信 证券代码：688653
　　格兰康希通信科技（上海）股份有限公司
　　2025年员工持股计划
　　（草案）摘要
　　格兰康希通信科技（上海）股份有限公司
　　二〇二五年五月
　　声 明
　　本公司及全体董事全体成员保证本员工持股计划（草案）摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
　　风险提示
　　1、本员工持股计划须经公司股东会批准后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东会批准，存在不确定性；
　　2、本员工持股计划设立后将由公司自行管理，也可根据实际需要聘请外部专业机构为本员工持股计划提供资产管理、咨询等服务，能否达到预计规模、目标存在不确定性；
　　3、本员工持股计划的资金来源、出资金额、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性；
　　4、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担原则，若员工认购资金较低，则本员工持股计划存在不能成立的风险；若员工认购资金不足，则本员工持股计划存在低于预计规模的风险；
　　5、本员工持股计划实施所产生的相关成本或费用的摊销可能对公司相关年度净利润有所影响。本员工持股计划中有关公司业绩考核指标的描述不代表公司的业绩预测，亦不构成业绩承诺；
　　6、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
　　特别提示
　　1、格兰康希通信科技（上海）股份有限公司（以下简称“康希通信”或“公司”）2025年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《格兰康希通信科技（上海）股份有限公司章程》的规定制定。
　　2、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。
　　3、本员工持股计划的参加对象为在公司（含分子公司）任职的董事（不含独立董事）、高级管理人员、中层管理人员及骨干人员。拟参与本员工持股计划的员工总人数不超过33人，其中董事（不含独立董事）、高级管理人员3人，其他员工不超过30人，具体参与人数以实际自愿参加的员工及其缴款情况为准。公司董事会可根据员工认购意愿、员工变动等实际情况，对本员工持股计划的员工名单和分配比例进行调整。
　　4、本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金及通过法律、行政法规允许的其他方式获得的资金。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、信贷等财务资助。
　　5、本员工持股计划拟筹集资金总额为不超过人民币330.70万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，合计认购份额不超过56.9198万份。具体份额根据实际出资缴款金额确定。
　　6、本员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户已回购的公司A股普通股票，股份总数合计不超过56.9198万股，占公司当前股本总额的0.13%。本员工持股计划经股东会批准后，本员工持股计划专用账户将通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购的股票56.9198万股。最终持股数量以实际缴款情况确定。
　　7、本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。最终标的股票的购买情况目前尚存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
　　8、本员工持股计划受让公司回购股票的价格为5.81元/股。
　　9、本员工持股计划的存续期为48个月，自本员工持股计划草案经公司股东会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起计算。存续期满且未展期的，本员工持股计划自行终止。本员工持股计划所获标的股票分2期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月，每期解锁的标的股票比例分别为50%、50%，各年度具体解锁比例和数量根据业绩考核结果计算确定。
　　10、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本员工持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。
　　11、公司实施本员工持股计划前，通过不限于职工代表大会的民主方式充分征求了员工意见。公司董事会拟定本员工持股计划草案并审议通过后，将提交股东会审议，经股东会批准后授权董事会予以实施。公司审议本员工持股计划的股东会将采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。关联股东将回避表决。
　　12、本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划成立管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督和管理机构，代表员工持股计划行使股东权利，同时根据相关法律、行政法规、部门规章，本员工持股计划以及《员工持股计划管理办法》管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
　　13、本员工持股计划持有人将放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权，仅保留该等股份的分红权、投资收益权。
　　14、本员工持股计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
　　
　　释 义
　　以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
　　■
　　注：本员工持股计划的部分数字在尾数上可能因四舍五入存在差异。
　　第一章 本员工持股计划的目的和基本原则
　　本员工持股计划根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》制定，遵循公平、公正、公开的原则，旨在建立公司优秀人才与公司所有者利益共享、风险共担的机制，吸引、激励和保留优秀人才，促进公司长期稳定发展和股东价值提升。
　　一、本员工持股计划的目的
　　（一）坚定发展信心
　　基于对公司未来持续稳定发展的信心以及对公司长期投资价值的认可，更好地促进公司长期、持续、健康发展。
　　（二）建立共享机制
　　加强和完善实际控制人、董事、高级管理人员、骨干人员与公司、中小股东的利益共享风险共担约束机制，强化公司、股东、管理层及员工长期利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报。
　　（三）完善公司治理结构
　　立足于公司提质、增效的关键时期，进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定发展。
　　（四）完善激励体系
　　深化公司的激励体系，倡导公司与员工共同持续发展，激发管理层、员工提升公司发展质量的主动性和积极性，充分调动员工的创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，进一步增强员工的凝聚力和公司的发展活力。
　　二、本员工持股计划遵循的基本原则
　　（一）依法合规原则
　　公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
　　（二）自愿参与原则
　　公司实施本员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。
　　（三）风险自担原则
　　本员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
　　第二章 本员工持股计划的持有人及确定标准
　　一、本员工持股计划持有人的确定依据
　　（一）持有人确定的法律依据
　　本员工持股计划的持有人系根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定确定。持有人按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
　　所有持有人均需在公司（含分子公司）任职，领取报酬并签订劳动合同或受公司聘任。
　　（二）持有人确定标准
　　本员工持股计划的参与对象为公司（含分子公司）董事（不含独立董事）、高级管理人员、中层管理人员及骨干人员。
　　（三）有下列情形之一的，不能成为本员工持股计划的持有人：
　　1、最近12个月内，被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
　　2、最近12个月内，被中国证监会及其派出机构认定为不适当人员；
　　3、最近12个月内，因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构予以行政处罚或者采取市场禁入措施的；
　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
　　5、最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
　　6、董事会认定的不能成为本员工持股计划持有人的情形；
　　7、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划持有人的情形；
　　8、中国证监会认定的其他情形。
　　二、本员工持股计划持有人的范围
　　本员工持股计划的持有人为在公司任职的部分董事（不含独立董事）高级管理人员、中层管理人员及骨干员工。拟参与本员工持股计划的员工总人数不超过33人，其中董事（不含独立董事）、高级管理人员3人，分别是PING PENG、赵奂、彭雅丽，其他员工不超过30人，具体参与人数以实际自愿参加的员工及其缴款情况为准。
　　三、本员工持股计划持有人的核实
　　公司董事会薪酬与考核委员会对本员工持股计划的持有人名单予以核实。公司聘请的律师对本员工持股计划持有人的资格等情况是否符合《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等相关法律法规、《公司章程》以及本计划草案的相关规定发表明确法律意见。
　　第三章 本员工持股计划的资金来源、股票来源和购买价格
　　一、本员工持股计划的资金来源
　　1、本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及通过融资等法律、法规允许的其他方式获得的资金。本员工持股计划是否向外部金融机构申请融资及融资金额均存在不确定性，以实际缴款金额和最终实施计划为准。公司不存在向员工提供任何形式的财务资助或为其贷款提供担保的情形。
　　2、本员工持股计划拟筹集资金总额为不超过人民币330.70万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，合计认购份额不超过56.9198万份。具体份额根据实际出资缴款金额确定。
　　3、本员工持股计划的参与对象应当按照有关规定按期、足额地将认购资金转入本员工持股计划资金账户，若本员工持股计划的参与对象未按期、足额缴纳其认购资金的，则自动丧失认购本员工持股计划未缴足份额的权利，公司董事会授权薪酬与考核委员会根据员工实际缴款情况将其放弃认购的份额重新分配给其他符合条件的员工。公司可根据员工实际缴款情况对参与对象名单及其认购份额进行调整，参与对象的最终人数、名单以及认购份额以员工实际缴款情况为准，具体操作由董事会薪酬与考核委员会决定。
　　二、本员工持股计划的股票来源、规模及份额分配情况
　　1、本员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户回购的公司A股普通股票，股份总数合计不超过56.9198万股，占公司当前股本总额的0.13%。本员工持股计划经股东会批准后，本员工持股计划专用账户将通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购的股票56.9198万股。最终持股数量以实际缴款情况确定。
　　公司回购专用账户回购的股份情况如下：
　　公司分别于2024年8月23日和2024年9月10日召开第一届董事会第十九次会议和2024年第一次临时股东大会会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以集中竞价方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，回购价格不超过16.18元/股（含），回购资金总额不低于人民币3,000万元（含），不超过人民币6,000万元（含）；回购期限自股东大会审议通过本次回购方案之日后12个月内。
　　2024年12月19日，公司已完成本次回购。公司以集中竞价交易方式已累计回购公司股份2,196,794股，占公司总股本424,480,000股的比例为0.5175%，回购成交的最高价为14.50元/股，最低价为12.71元/股，回购均价为13.66元/股，支付的资金总额为人民币30,009,240.79元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。
　　2、本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。
　　本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
　　若公司股票在上述股东会决议公告日至购买日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上述标的股票的数量和规模做相应调整。
　　最终标的股票的购买情况目前尚存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
　　3、本员工持股计划持有人名单及对应份额分配情况如下：
　　■
　　注：本员工持股计划的最终份额分配情况根据参与对象实际参与情况确定。
　　三、本员工持股计划购买价格和定价依据
　　本员工持股计划受让公司回购股票的价格为5.81元/股，不低于股票票面价格，且不低于下列价格的较高者：
　　1、员工持股计划草案公布前1个交易日公司股票交易均价的50%，为5.72元/股；
　　2、员工持股计划草案公布前20个交易日公司A股股票交易均价的50%，为5.81元/股；
　　本员工持股计划的参与对象为在公司（含分子公司）任职的部分董事（不含独立董事）、高级管理人员、中层管理人员及骨干员工，上述人员承担着公司治理、协助制定公司战略规划或日常经营的关键责任，对公司长期发展有直接贡献作用或重要协同作用的骨干员工。公司认为，在依法合规的基础上，以适当的价格实现对该部分人员的激励，可以真正提升参与对象的工作热情和责任感，有效地防止人才流失、增强人才队伍的稳定性，有利于其继续与公司长期发展，增强公司抵御周期波动风险的能力，有效地统一参与对象和公司及公司股东的利益，从而推动公司价值的实现。
　　本员工持股计划受让价格是公司参考了相关政策和其他上市公司案例，并结合公司激励的必要性、公司经营情况、员工出资能力、股份锁定期间存在的行业周期波动及资本市场风险等因素后确定的。在不损害公司及股东利益为原则且充分考虑实施效果的基础上，为了吸引人才、留住人才，增强公司管理团队及核心员工的使命感及责任感，提高公司的核心竞争力，以5.81元/股作为购买价格具有合理性，有利于公司的持续发展。同时，本员工持股计划设置了分2年解锁的锁定期安排和业绩考核指标，从而实现了激励和约束相平衡，也不存在违反相关法律法规的情形。
　　在审议本员工持股计划草案的董事会决议公告日至本员工持股计划标的股票过户完成日期间，公司若发生转增股本、送红股、现金分红、股票拆细、缩股等除权、除息事宜，该标的股票的数量及价格做相应调整。
　　第四章 本员工持股计划的存续期及锁定期
　　一、员工持股计划的存续期
　　本员工持股计划的存续期为48个月，自本员工持股计划草案经公司股东会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。存续期满且未展期的，本员工持股计划自行终止，也可按相关法律法规规定提前终止或延长。
　　本员工持股计划的锁定期届满后，所持有的资产均为货币性资产时，经管理委员会作出决定，本员工持股计划可提前终止。
　　本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（不含2/3）份额同意，并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
　　因公司股票停牌、敏感期等情形，导致本员工持股计划所持有的标的股票无法在存续期届满前全部出售或过户至本员工持股计划持有人时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（不含2/3）份额同意，并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以延长。
　　公司应当在本员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明本员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
　　二、员工持股计划的锁定期
　　1、本员工持股计划所获标的股票分2期解锁，锁定期分别为12个月、24个月。锁定期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、可转换债换股等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排；在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币型资产，暂不作另行分配，待本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由持有人会议决定是否进行分配。
　　第一个解锁期：为自本员工持股计划经股东会审议通过且公司公告相应标的股票全部过户至本员工持股计划名下之日起的12个月后，解锁股份数量为本员工持股计划所持相应标的股票总数的50%；
　　第二个解锁期：为自本员工持股计划经股东会审议通过且公司公告相应标的股票全部过户至本员工持股计划名下之日起的24个月后，解锁股份数量为本员工持股计划所持相应标的股票总数的50%。
　　2、锁定期内本员工持股计划不得进行交易。
　　3、锁定期满后，管理委员会有权根据市场情况，择机出售所持全部或部分标的股票收回现金，收回的现金不再用于投资，应当按持有人所持份额的比例进行分配。
　　4、本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票：
　　（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
　　（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
　　（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
　　（4）中国证监会及上交所规定的其他期间。
　　如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，以新的要求为准。
　　第五章 本员工持股计划的业绩考核
　　一、员工持股计划的业绩考核期
　　本员工持股计划的业绩考核年度为2025年、2026年两个会计年度，根据考核结果，将持有人所持本员工持股计划份额及对应权益，分两个批次解锁至各持有人，各批次解锁比例分别为50%、50%。
　　二、员工持股计划的考核安排
　　为体现激励与约束对等，兼顾激励效果和公司股东利益，充分调动和激发员工的主观能动性和工作积极性，本员工持股计划设定公司层面业绩考核目标和个人层面绩效考核指标，以达到公司及个人考核指标作为员工持股计划权益解锁的条件。
　　（一）公司层面业绩考核
　　本员工持股计划考核年度为2025年、2026年，考核目标为：
　　■
　　注：1、“营业收入”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准，下同。
　　2、解锁条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
　　若公司层面业绩考核指标未达成或未完全达成，则相应的权益份额不得解锁，由管理委员会以持有人对应的原始出资金额收回。管理委员会根据董事会授权对收回的相关权益进行处置。
　　（二）个人层面绩效考核
　　持有人的个人绩效考核按照公司现行绩效考核的相关规定组织实施，在公司业绩考核基础上，依据个人业绩考核结果，确定各解锁批次内持有人实际可解锁的比例。个人业绩考核根据对应绩效考核结果确定个人层面解锁比例，具体情况如下表所示：
　　■
　　每个考核期，持有人当期解锁标的股票权益数量=个人当期计划解锁的权益数量×当期公司层面解锁比例×个人层面解锁比例（P）。
　　持有人因个人层面绩效考核不能解锁的相应权益份额，第一个考核期不得解锁的份额递延至第二个考核期进行合并考核；若持有人第二个考核期对应可解锁总比例小于100%，则该持有人第二个考核期不得解锁的份额对应的标的股票由公司按标的股票的原始出资金额加上银行同期存款利息之和进行回购并注销或用于后续其他员工持股计划或股权激励计划，或由管理委员会收回并按照相关法律法规规定的方式进行处理。
　　第六章 本员工持股计划的管理模式
　　一、管理架构
　　（一）本员工持股计划由公司自行管理。
　　（二）股东会是公司的最高权力机构，负责审核批准本员工持股计划。
　　（三）本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议。
　　（四）持有人会议选举产生管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督和管理机构，代表员工持股计划行使股东权利，同时根据相关法律、行政法规、部门规章、本员工持股计划以及《员工持股计划管理办法》管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
　　（五）公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划草案，并在股东会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。
　　二、持有人会议
　　（一）公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本员工持股计划的持有人，本员工持股计划的持有人会议由员工持股计划的全体持有人组成，是员工持股计划的内部最高管理权力机构。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
　　（二）以下事项需要召开持有人会议进行审议：
　　1、选举、罢免管理委员会委员；
　　2、本员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
　　3、本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议；
　　4、审议和修订《员工持股计划管理办法》；
　　5、授权管理委员会负责员工持股计划的日常管理；
　　6、授权管理委员会代表持有人行使相关股东权利；
　　7、授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；
　　8、授权管理委员会依据本员工持股计划草案相关规定决定持有人的资格取消以及被取消资格持有人所持份额的处理事项，包括持有人名单及份额变动等事项；
　　9、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
　　（三）持有人会议的召集程序
　　首次持有人会议由公司董事会秘书或其授权代表负责召集，其后持有人会议由管理委员会负责召集。
　　召开持有人会议，管理委员会应当提前5日发出书面会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容：
　　1、会议的时间、地点、召开方式；
　　2、会议事由和议题；
　　3、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
　　4、会议所必需的会议材料；
　　5、持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
　　6、联系人和联系方式；
　　7、发出通知的日期。
　　如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第1、2项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
　　持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，只要参加会议的所有持有人能够听到并彼此交流，所有通过该等方式参加会议的持有人应视为亲自出席会议。
　　（四）持有人会议的召开和表决程序
　　1、首次持有人会议由公司董事会秘书或其授权代表负责主持，其后持有人会议由管理委员会主任负责主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持；
　　2、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式采取填写表决票的书面表决方式；
　　3、持有人以其所持有的本计划份额行使表决权，每一单位计划份额具有一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决；
　　4、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计；
　　5、持有人会议应当推举两名持有人参加计票和监票，会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过（员工持股计划约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议；
　　6、持有人会议决议需报公司董事会、股东会审议的，须按照相关法律、法规、规范性文件、本员工持股计划规定以及《公司章程》的规定提交公司董事会、股东会审议；
　　7、会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录，主持人、会议记录人、出席会议的持有人或其授权代表应当在会议记录上签名。
　　会议记录应当至少包括以下内容：
　　（1）会议的时间、地点和议程；
　　（2）出席会议的持有人、持有份额总数及占全体持有人所持有份额总数的比例；
　　（3）对每一提案的表决结果；
　　（4）应载入会议记录的其他内容。
　　8、为充分体现便利及效率，持有人会议也可以通讯、书面等方式进行，以通讯、书面方式审议并表决的持有人会议，管理委员会应当保障持有人的充分知情权和表决权。
　　（五）单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。
　　（六）单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。
　　三、管理委员会
　　（一）本员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管理机构，代表持有人行使股东权利。
　　（二）本员工持股计划的管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为当期员工持股计划的存续期。
　　（三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
　　1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
　　2、不得挪用员工持股计划资金；
　　3、未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
　　4、未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
　　5、不得利用其职权损害员工持股计划利益；
　　6、不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密。
　　管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任，持有人会议亦有权作出决议罢免管理委员会委员。
　　（四）管理委员会行使以下职责：
　　1、负责召集持有人会议；
　　2、负责员工持股计划的日常管理（包括但不限于管理员工持股计划证券账户和资金账户、决定股票买卖、领取股票分红等事项）；
　　3、代表或授权管理委员会主任代表本员工持股计划行使员工持股计划资产所对应的股东权利，该股东权利包括但不限于公司股东会的出席权、提案权以及参加公司现金分红、债券兑息、送股、转增股份、配股和配售债券等权利，但公司股东会的表决权除外；
　　4、负责管理员工持股计划资产；
　　5、决策是否聘请相关专业机构为员工持股计划日常管理提供管理、咨询等服务，负责与专业咨询机构的对接工作；
　　6、办理本员工持股计划份额登记；
　　7、代表本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产；
　　8、按照本员工持股计划的规定决定取消持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动等事宜；
　　9、决定本员工持股计划份额的回收、承接以及对应权益的兑现安排；
　　10、办理本员工持股计划份额继承登记；
　　11、代表或授权管理委员会主任代表员工持股计划对外签署相关协议或合同（若有）；
　　12、持有人会议授权的其他职责。
　　（五）管理委员会主任行使下列职权：
　　1、召集和主持持有人会议和管理委员会会议；
　　2、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
　　3、代表员工持股计划对外签署相关协议、合同（若有）；
　　4、管理委员会授予的其他职权。
　　（六）管理委员会的召集程序
　　管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，最少于会议召开前2日通知全体管理委员会委员。
　　管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。
　　管理委员会的通知方式为：邮件、电话、传真或专人送出等方式，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。会议通知包括以下内容：
　　1、会议的时间、地点、召开方式；
　　2、会议事由和议题；
　　3、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
　　4、会议所必需的会议材料；
　　5、管理委员会委员应当亲自出席或者委托其他管理委员会委员代为出席会议的要求；
　　6、联系人和联系方式；
　　7、发出通知的日期。
　　如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开管理委员会。口头方式通知至少应包括上述第1、2项内容以及因情况紧急需要尽快召开管理委员会的说明。
　　（七）管理委员会的召开和表决程序
　　1、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行；
　　2、管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过；
　　3、管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决；
　　4、管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字；
　　5、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围（对每一事项明确同