股票代码：000999 股票简称：华润三九 编号：2025一040
　　华润三九医药股份有限公司
　　2025年第八次董事会会议决议公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　华润三九医药股份有限公司董事会2025年第八次会议于2025年5月14日下午在华润三九医药工业园综合办公中心105会议室以现场会议方式召开。会议通知以书面方式于2025年5月11日发出。会议由董事长邱华伟先生主持，本次会议应到董事11人，实到董事11人。公司监事会成员和部分高级管理人员列席会议。本次会议的召开及程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。会议以投票方式审议通过了以下议案，并形成决议：
　　一、关于2021年限制性股票激励计划调整授予数量、授予价格的议案
　　本议案提交董事会前已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
　　详细内容请参见《华润三九医药股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及调整授予数量、授予价格的公告》（2025-042）。
　　董事长邱华伟先生、董事周辉女士为 2021 年限制性股票激励计划的激励对象，回避了对本议案的表决。
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
　　二、关于2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的议案
　　本议案提交董事会前已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
　　详细内容请参见《华润三九医药股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及调整授予数量、授予价格的公告》（2025-042）。
　　该议案将提交公司股东会审议。
　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，表决通过。
　　三、关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期解锁条件成就的议案
　　本议案提交董事会前已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
　　详细内容请参见《华润三九医药股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期解锁条件成就的公告》（2025-043）。
　　董事长邱华伟先生、董事周辉女士为 2021 年限制性股票激励计划的激励对象，回避了对本议案的表决。
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
　　四、关于公司及经理层2025年业绩合同的议案
　　本议案提交董事会前已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
　　兼任高级管理人员的董事吴文多先生、周辉女士回避表决。
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
　　五、关于与华润电力新能源项目合作暨关联交易的议案
　　本议案提交董事会前已经公司董事会独立董事专门会议全体成员同意。详细内容请参见《华润三九医药股份有限公司关于与华润电力新能源项目合作暨关联交易的公告》（2025-044）。
　　关联董事白晓松先生、崔兴品先生、于舒天先生、梁柱强先生回避表决。
　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。
　　特此公告。
　　华润三九医药股份有限公司董事会
　　二○二五年五月十四日
　　股票代码：000999 股票简称：华润三九 编号：2025一041
　　华润三九医药股份有限公司
　　2025年第五次监事会会议决议公告
　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　华润三九医药股份有限公司监事会2025年第五次会议于2025年5月14日下午在华润三九医药工业园综合办公中心105会议室以现场会议方式召开。会议通知以书面方式于2025年5月11日发出。会议由监事会主席陶然先生主持，本次会议应到监事5人，实到监事5人。本次会议召集和召开程序符合《公司法》《公司章程》和《公司监事会议事规则》的有关规定，会议合法有效。会议以投票方式审议通过了以下议案，并形成决议：
　　一、关于2021年限制性股票激励计划调整授予数量、授予价格的议案
　　详细内容请参见《华润三九医药股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及调整授予数量、授予价格的公告》（2025-042）。
　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，表决通过。
　　二、关于2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的议案
　　详细内容请参见《华润三九医药股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及调整授予数量、授予价格的公告》（2025-042）。
　　该议案将提交股东会审议。
　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，表决通过。
　　三、关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期解锁条件成就的议案
　　详细内容请参见《华润三九医药股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期解锁条件成就的公告》（2025-043）。
　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，表决通过。
　　四、关于与华润电力新能源项目合作暨关联交易的议案
　　详细内容请参见《华润三九医药股份有限公司关于与华润电力新能源项目合作暨关联交易的公告》（2025-044）。
　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，表决通过。
　　特此公告。
　　华润三九医药股份有限公司监事会
　　二○二五年五月十四日
　　股票代码：000999 股票简称：华润三九 编号：2025一045
　　华润三九医药股份有限公司
　　2025年第三次临时股东会决议公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　重要提示：
　　1、本次股东会无否决议案。
　　2、本次股东会不涉及变更前次股东会已通过的决议。
　　一、会议召开和出席情况
　　1、华润三九医药股份有限公司2025年第三次临时股东会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。现场会议于2025年5月14日下午14:30在华润三九医药工业园综合办公中心107会议室召开。同时，本次股东会通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2025年5月14日上午9:15一9:25、9:30一11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2025年5月14日9：15至15:00 期间的任意时间。
　　2、出席本次股东会的股东情况如下：
　　■
　　3、本次股东会由公司董事会召集，董事长邱华伟先生主持。公司董事、监事、部分高级管理人员及见证律师出席了本次会议。
　　4、本次股东会的召开符合《公司法》《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。
　　二、提案审议和表决情况
　　（一）表决方式：现场书面表决及网络投票
　　（二）表决结果
　　1、关于公司控股子公司天士力2025年度担保计划的议案
　　总体表决情况：同意884,276,117股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9045％；反对456,698股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0516％；弃权388,980股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0439％。
　　其中，中小股东的表决情况：同意74,935,595股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.8841％；反对456,698股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.6027％；弃权388,980股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.5133％。
　　表决结果：通过。
　　三、律师出具的法律意见
　　上海市锦天城（深圳）律师事务所李方律师、唐瑾律师出席了本次股东会并出具了法律意见书，认为公司本次会议的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格以及会议表决程序、表决结果等事宜，均符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东会通过的决议合法有效。
　　四、备查文件目录
　　1、华润三九医药股份有限公司2025年第三次临时股东会决议
　　2、律师出具的法律意见书
　　特此公告。
　　华润三九医药股份有限公司
　　董事会
　　二○二五年五月十四日
　　股票代码：000999 股票简称：华润三九 编号：2025一044
　　华润三九医药股份有限公司
　　关于与华润电力新能源项目合作暨关联交易的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　一、关联交易概述
　　为完善中药产业链布局，强化中药产业链可持续的发展能力与市场竞争力，华润三九医药股份有限公司（以下简称“华润三九”“本公司”或“公司”）与华润电力控股有限公司（以下简称“华润电力”）于2025年5月14日签署《新能源发电项目合作协议》。双方拟继续开展项目合作，在华润电力包括“复合型光伏”发电项目在内的新能源发电项目基础上，华润电力及/或其子公司委托华润三九及/或华润三九子公司制定并提供土地综合治理服务，华润三九及/或华润三九子公司通过种植中药材等方式提供土地综合治理服务，以满足项目的用地要求。本协议有效期由双方签署之日起至2027年12月31日止，预计协议期限内每年度交易金额不超过人民币2亿元，2025至2027年总交易金额合计不超过人民币6亿元。
　　华润三九控股股东为华润医药控股有限公司，实际控制人为中国华润有限公司。华润电力与公司均为受同一实际控制人中国华润有限公司控制的企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易对方为公司的关联方，本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、重组上市。
　　2025年5月14日，公司召开独立董事2025年第二次独立董事专门会议，以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于与华润电力新能源项目合作暨关联交易的议案》，并同意将上述议案提交公司董事会审议。同日，公司召开董事会2025年第八次会议审议了《关于与华润电力新能源项目合作暨关联交易的议案》，关联董事白晓松先生、崔兴品先生、于舒天先生、梁柱强先生回避了表决，会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过该项议案。根据法律法规及《公司章程》的相关规定，本次关联交易事项无需提交公司股东会审议。
　　二、关联方基本情况
　　1．基本情况
　　企业名称：华润电力控股有限公司（以下简称“华润电力”）
　　成立日期：2001年8月27日
　　企业性质：有限责任公司
　　注册地：香港
　　住 所：香港湾仔港湾道26号华润大厦20楼2001-2002室
　　董事局主席：史宝峰先生
　　总股本：港币295.14亿
　　实际控制人：中国华润有限公司
　　主要业务：投资、开发、运营和管理风电场、光伏电站、水电站及其他清洁及可再生能源项目和燃煤发电厂。业务还涉及分布式能源、售电、智慧能源及煤炭等领域。
　　华润电力成立于2001年8月，2003年11月在香港联合交易所主板上市(股份代号836)。华润电力是华润集团旗下香港上市公司，是中国效率最高、效益最好的综合能源公司之一。
　　目前，华润（集团）有限公司持有华润电力61.73%股权，公众股东拥有华润电力38.27%股权，华润电力实际控制人为中国华润有限公司。
　　华润电力与公司均为受同一实际控制人中国华润有限公司控制的企业，华润电力为公司的关联方，本次交易构成关联交易。华润电力不属于失信被执行人。
　　2. 主要财务数据和经营情况
　　华润电力2024年度营业收入和净利润分别为港币1,052.84亿元和港币159.79亿元，2024年12月31日净资产为港币1,199.52亿元。近三年华润电力稳健经营，深化价值创造，着力持续提升自身经营管理水平。
　　三、关联交易的定价政策及定价依据
　　双方同意合作项目土地综合治理服务订单的定价机制应基于市场价格并综合考虑包括但不限于项目所在地的气候条件、土壤状况、人力成本、市场情况及交易双方之配置、成本、利润、资源、经验、质保要求及技术方案等因素，由双方共同商定。交易以市场公允价格为基础，遵循公平合理原则，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
　　四、关联交易协议的主要内容
　　1.交易内容
　　双方拟进行项目合作，在华润电力包括“复合型光伏”发电项目在内的新能源发电项目基础上，华润电力委托华润三九制定并提供土地综合治理等服务，华润三九通过种植中药材等方式（具体服务内容包括但不限于土地整理、种苗繁育、种苗移栽、田间管理、病虫防治、技术指导、方案咨询、采收加工、生态修复等），满足新能源发电项目的要求。双方均包含其各自的附属公司/子公司。
　　在本协议期内，双方交易金额年度上限如下：
　　■
　　本协议系双方就新能源发电项目合作所签署的框架性及原则性约定，对双方均具有法律约束力。具体事宜需在双方根据本协议所载原则另行签署的新能源项目土地综合治理服务订单（简称“服务订单”）中明确。上述合同的交易条款应当由双方依公平合理原则磋商，须受本协议条款约束且不应违反本协议条款，且须说明具体条款及条件。
　　2．定价条款
　　在本协议期内，双方同意服务订单的定价机制应基于市场价格并综合考虑包括但不限于项目所在地的气候条件、土壤状况、人力成本、市场情况及交易双方之配置、成本、利润、资源、经验、质保要求及技术方案等因素，由双方共同商定。双方需分别满足香港及/或深圳所适用的上市规则相关规定。
　　3．协议期和协议的生效
　　本协议经由双方签字盖章之日起生效。有效期由双方签署之日起至二零二七年十二月三十一日止(“协议期”)。
　　4．适用法律
　　本协议适用中华人民共和国法律并据此解释。
　　5. 争议的解决
　　双方应在友好的基础上商讨因本协议引起或有关本协议的所有争议。凡因本协议引起或与本协议有关的任何争议，一方当事人首先以书面形式告知另一方有关争议，双方自上述书面通知发出日起30天内应争取友好协商解决。如果在前述的30天内双方协商不成，任何一方均有权向中国国际经济贸易仲裁委员会华南分会提起仲裁，仲裁地点深圳。
　　五、协议签署情况
　　授权公司管理层在前述合作协议主要条款内容不变的前提下确认合作协议内容并办理协议签署、修订、履行等相关事宜；并在预计总额度范围内，根据实际情况，与华润电力及/或其子公司，确认具体项目订单内容并办理项目订单具体事宜。
　　六、交易目的和对上市公司的影响
　　1．华润三九与华润电力开展项目合作，有利于公司完善中药产业链布局，构建产业链上游核心能力，通过在道地药材产区布局，掌握药材优势资源，并强化中药产业链可持续的发展能力与市场竞争力，符合公司中药全产业链发展规划。
　　2. 本交易以市场公允价格为基础，为公平的市场交易行为，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
　　3. 公司主营业务不因此类交易而对关联人形成依赖，对公司独立性无不利影响。
　　七、与关联人累计已发生的各类关联交易情况
　　年初至今，公司与华润电力及其子公司未发生相关关联交易；在董事会批准额度内，2024年度公司及子公司与华润电力及其子公司发生的关联交易金额不超过人民币2亿元，符合预计情况。经股东大会批准，公司及子公司预计2025年度与受同一控制方中国华润有限公司控制的关联方发生日常关联交易总额不超过人民币502,919.34万元，在珠海华润银行日均存款业务余额合计不超过人民币3亿元，截至目前符合预计情况；经董事会批准，公司子公司华润三九（郴州）制药有限公司向郴州华润燃气有限公司预计2025年度采购能源交易金额不超过人民币6,500万元，公司与华润生物医药子公司开展业务合作2025年交易金额不超过人民币11,500万元，截至目前符合预计情况。
　　八、独立董事过半数同意意见
　　公司独立董事2025年第二次独立董事专门会议，以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于与华润电力新能源项目合作暨关联交易的议案》，并同意将上述议案提交公司董事会审议。作为公司独立董事，在充分调查了解关联交易基本情况，审阅了相关材料后，认为：本次交易属于正常的商业交易行为，有利于公司完善中药产业链布局、强化中药产业链发展能力与竞争力，交易价格以市场公允价格为基础，符合诚实信用和公平公正的原则，没有损害公司和其他股东的利益，对中小股东是公平的。综上，我们同意本次交易，同意将该关联交易提交董事会审议。
　　九、审议程序
　　1. 独立董事专门会议审议通过该关联交易，全体独立董事同意本次交易并同意将该关联交易提交董事会审议。
　　2. 该交易作为关联交易经董事会2025年第八次会议审议通过，审议过程中关联董事均回避表决。
　　3. 该交易作为关联交易经监事会2025年第五次会议审议通过。
　　十、备查文件
　　1．董事会2025年第八次会议决议
　　2．监事会2025年第五次会议决议
　　3. 独立董事专门会议2025年第二次会议决议
　　4.《新能源发电项目合作协议》
　　特此公告。
　　华润三九医药股份有限公司董事会
　　二○二五年五月十四日
　　股票代码：000999 股票简称：华润三九 编号：2025一043
　　华润三九医药股份有限公司
　　关于2021年限制性股票激励计划首次授予
　　部分第二个解锁期解锁条件成就的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　重要内容提示：
　　1. 华润三九医药股份有限公司(以下简称“华润三九”“公司”或“本公司”) 2021年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）首次授予部分第二个解锁期的解除限售条件已成就，本次符合解除限售条件的激励对象共计240名，可解除限售的限制性股票数量合计为3,172,332股，占截至本公告日公司总股本的0.25%。
　　2. 本次限制性股票在相关部门办理完解除限售手续后，公司将在股票上市流通前发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
　　华润三九于2025年5月14日召开董事会2025年第八次会议、监事会2025年第五次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期解锁条件成就的议案》。根据激励计划的有关规定，公司激励计划首次授予部分第二个解锁期的解除限售条件已成就，公司董事会同意按照激励计划的相关规定办理本次激励计划第二个解锁期解锁的相关事宜。现将有关事项公告如下：
　　一、本次激励计划已履行的相关审批程序
　　1．2021年12月1日，公司召开董事会2021年第十二次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，召开监事会2021年第九次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。公司监事会就本激励计划相关事项出具了相关核查意见。上海市锦天城（深圳）律师事务所出具了相关法律意见书。
　　2.2022年2月11日，公司公告收到华润（集团）有限公司转发的国务院国有资产监督管理委员会《关于华润三九医药股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2022] 43号），国务院国有资产监督管理委员会原则同意华润三九实施限制性股票激励计划。
　　3.2022年2月15日，公司召开董事会2022年第三次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。同日，召开监事会2022年第二次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。公司同时披露了《2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》，公司监事会就本激励计划相关事项出具了相关核查意见。上海市锦天城（深圳）律师事务所出具了相关法律意见书。
　　4.2022 年2月16日，公司披露了《关于召开 2022 年第二次临时股东大会的通知》及《独立董事公开征集委托投票权报告书》，由独立董事作为征集人，就公司 2021 年限制性股票激励计划等相关议案向公司全体股东征集投票权。
　　5.2022年2月25日，公司披露《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，公司于2022年1月13日至2022年1月23日在公司内部OA办公系统对激励对象的姓名和职务予以公示，人数为273人。在公示的时限内，监事会没有收到任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。
　　6.2022年3月3日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于公司2021年限制性股票激励实施考核管理办法的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2022年3月4日，公司披露《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。上海市锦天城（深圳）律师事务所出具了相关法律意见书。
　　7. 2022年5月9日，公司召开董事会2022年第八次会议与监事会2022年第六次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对议案发表了独立意见，监事会发表了核查意见。上海市锦天城（深圳）律师事务所出具了相关法律意见书。
　　8．2022年5月25日，公司完成了首次授予限制性股票的登记事宜，首次授予的限制性股票上市日为2022年5月25日。在确定授予日后的资金缴纳过程中，2位原激励对象因个人工作变动原因完全放弃认购，因此，公司2021年限制性股票激励计划首次授予实际授予对象为267人, 授予价格为14.84 元/股，实际授予的股份数量为824.00万股。本次限制性股票授予登记完成后，公司股份总数由978,900,000股增加至987,140,000 股。
　　9．2022年7月22日，公司召开董事会2022年第十一次会议、监事会2022年第七次会议，审议通过了《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事发表了相关独立意见，公司监事会出具了相关核查意见。公司同时披露了《公司2021年限制性股票激励计划预留股份授予激励对象名单（授予日）》。上海市锦天城（深圳）律师事务所出具了相关法律意见书。
　　10．2022年8月29日，公司完成了预留授予限制性股票的登记事宜，以2022年8月29日为上市日，向131名激励对象以23.48 元/股授予价格授予限制性股票合计120.60万股，本次限制性股票授予登记完成后，公司股份总数由987,140,000股增加至 988,346,000 股。
　　11．2022年12月14日，公司召开董事会2022年第十八次会议、监事会2022年第十三次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（2022年12月修订稿）及其摘要的议案》。公司独立董事就激励计划的修订发表了独立意见。公司监事会就本激励计划相关修订事项出具了相关意见。上海市锦天城（深圳）律师事务所出具了相关调整事项法律意见书。
　　12. 2022年12月30日，公司召开 2022年第六次临时股东大会，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（2022年12月修订稿）及其摘要的议案》。
　　13．2023年4月28日，公司召开董事会2023年第四次会议、监事会2023年第二次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划调整回购价格的议案》及《关于2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对议案发表了独立意见，监事会出具了相关意见。上海市锦天城（深圳）律师事务所出具了相关法律意见书。
　　14．2023年5月15日，公司召开2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的议案》。2023年5月16日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》。公示期间未出现债权人申报债权并要求公司清偿债务或者提供相应担保的情况。
　　15. 公司于2023年7月17日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成已获授但尚未解除限售的 16.2 万股限制性股票(约占回购前公司股本总额的 0.016%)回购注销。回购注销完成后，公司股份总数由988,346,000股减少至988,184,000股，已授予且尚未解锁的限制性股票总量为9,284,000股，占公司总股本的0.94%。
　　16．2024年5月14日，公司召开董事会2024年第九次会议、监事会2024年第八次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划调整授予数量、授予价格的议案》《关于2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》。监事会出具了相关意见。上海市锦天城（深圳）律师事务所出具了相关法律意见书。
　　17．2024年5月31日，公司召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的议案》。2024年6月1日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》。公示期间未出现债权人申报债权并要求公司清偿债务或者提供相应担保的情况。
　　18．2024年7月31日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成已获授但尚未解除限售的31.3734万股限制性股票回购注销。本次回购注销完成后，公司股份总数由1,284,639,200股减少至 1,284,325,466 股，已授予且尚未解锁的限制性股票总量为8,336,115股，占公司总股本的0.65%。
　　19．2024年8月29日，公司召开董事会2024年第十七次会议、监事会2024年第十三次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的议案》《关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》。监事会出具了相关意见。上海市锦天城（深圳）律师事务所出具了相关法律意见书。
　　20．2024年9月18日，公司召开2024年第四次临时股东大会，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的议案》。2024年9月19日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》。公示期间未出现债权人申报债权并要求公司清偿债务或者提供相应担保的情况。
　　21．2024年11月8日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成已获授但尚未解除限售的2.6781万股限制性股票回购注销。本次回购注销完成后，公司股份总数由1,284,325,466股减少至1,284,298,685股，已授予且尚未解锁的限制性股票总量为7,795,786股，占公司总股本的0.61%。
　　22. 2025年5月14日，公司召开董事会2025年第八次会议、监事会2025年第五次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划调整授予数量、授予价格的议案》《关于2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期解锁条件成就的议案》。上述议案提交董事会前已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。董事会及监事会均认为本次激励计划首次授予部分第二个解锁期的解除限售条件已成就，根据《公司2021年限制性股票激励计划（2022年12月修订稿）》的规定和公司 2021 年第二次临时股东会的授权，《关于2021年限制性股票激励计划调整授予数量、授予价格的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期解锁条件成就的议案》无需提交公司股东会审议，《关于2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的议案》尚需提交公司股东会审议。监事会出具了相关意见。上海市锦天城（深圳）律师事务所出具了相关法律意见书。
　　以上事宜公司均已按要求履行披露义务，详情请见公司分别于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
　　二、首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就情况
　　（一）首次授予部分第二个限售期届满的说明
　　根据《公司2021年限制性股票激励计划（2022年12月修订稿）》（以下简称“激励计划”）相关规定，激励对象自获授限制性股票完成登记之日起24 个月、36个月、48个月内为限售期；第二个解除限售期自授予限制性股票完成登记之日起36个月后的首个交易日起至授予限制性股票完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止，可解除限售数量为授予限制性股票数量的1/3。
　　本次激励计划首次授予的限制性股票已于2022年5月25日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成授予登记，本激励计划首次授予的限制性股票第二个限售期将于2025年5月24日届满。
　　（二）首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的说明
　　■
　　综上所述，董事会认为本次激励计划首次授予部分第二个解锁期的解除限售条件已达成。根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，同意按照激励计划的相关规定办理本次激励计划第二个解锁期解锁的相关事宜。
　　三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异的说明
　　1. 2022年5月9日，公司董事会2022年第八次会议、监事会 2022年第六次会议审议通过了《关于调整 2021年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》，鉴于2名原激励对象因工作变动原因不再在本公司担任职务，2名原激励对象因个人原因放弃股权激励，不再具备激励对象的资格，根据《公司 2021 年限制性股票激励计划》有关规定及公司2022年第二次临时股东大会的授权，董事会同意对本激励计划首次授予激励对象名单及授予数量进行调整。具体调整内容为：本激励计划首次授予的激励对象由 273人调整为 269 人，首次授予限制性股票数量由844.2万股调整为833.9万股，预留授予部分134.7万股保持不变，本激励计划授予的限制性股票总数由 978.9万股调整为 968.6万股。
　　2. 2022年5月25日，公司完成了首次授予限制性股票的登记事宜，首次授予的限制性股票上市日为2022年5月25日。在确定授予日后的资金缴纳过程中，2位原激励对象因个人工作变动原因完全放弃认购，因此，公司2021年限制性股票激励计划首次授予实际授予对象为267人, 授予价格为14.84 元/股，实际授予的股份数量为824.00万股。本次限制性股票授予登记完成后，公司股份总数由978,900,000股增加至987,140,000 股。
　　3．2022年8月29日，公司完成了预留授予限制性股票的登记事宜，以2022年8月29日为上市日，向131名激励对象以23.48 元/股授予价格授予限制性股票合计120.60万股，本次限制性股票授予登记完成后，公司股份总数由987,140,000股增加至 988,346,000 股。
　　4．2022年12月14日，公司召开董事会2022年第十八次会议、监事会2022年第十三次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（2022年12月修订稿）及其摘要的议案》。公司独立董事就激励计划的修订发表了独立意见。公司监事会就本激励计划相关修订事项出具了相关意见。上海市锦天城（深圳）律师事务所出具了相关调整事项法律意见书。2022年12月30日，公司召开 2022年第六次临时股东大会，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（2022年12月修订稿）及其摘要的议案》。
　　5. 公司2023年第一次临时股东大会、董事会2023年第四次会议、监事会2023年第二次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于4名原首次授予激励对象、1名原预留授予激励对象因正常调动与公司终止劳动关系，2名原首次授予激励对象与公司协商一致终止与公司订立的劳动合同，根据《上市公司股权激励管理办法》《公司2021年限制性股票激励计划（2022年12月修订稿）》等有关规定，同意对上述激励对象已获授但尚未解除限售的16.2万股限制性股票(约占回购前公司股本总额的0.016%)进行回购注销。上述人员不包括公司董事、高级管理人员。公司于2023年7月17日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成已获授但尚未解除限售的 16.2万股限制性股票回购注销。本次回购注销完成后，公司股份总数由988,346,000股减少至 988,184,000 股。
　　6. 公司2023年年度股东大会、董事会2024年第五次会议、监事会 2024年第五次会议审议通过了《关于公司2023年度权益分派预案的议案》，方案的具体内容为：以公司2023年末总股本98,818.40 万股为基数，每10 股派送现金15元（含税）,合计派送现金人民币 1,482,276,000 元；同时，以资本公积金向全体股东每10 股转增3股，合计转增29,645.52 万股。2024年6 月14日，公司2023年度权益分派实施完成，公司股份总数由988,184,000股增加至 1,284,639,200 股。
　　7. 公司2024年第三次临时股东大会、董事会2024年第九次会议、监事会2024年第八次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于4名原首次授予激励对象、1名原预留授予激励对象因正常调动与公司终止劳动关系，3名原首次授予激励对象、1名原预留授予激励对象与公司协商一致终止与公司订立的劳动合同，2名原首次授予激励对象因退休与公司终止劳动关系，根据《上市公司股权激励管理办法》《公司2021年限制性股票激励计划（2022年12月修订稿）》等有关规定，同意对上述激励对象截至申请办理注销限制性股票之日已获授但尚未解除限售的31.3734万股进行回购注销，约占回购前（实施2023年度权益分配转增股本后）公司股本总额的0.02%。上述人员不包括公司董事、高级管理人员。公司于2024年7月31日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成已获授但尚未解除限售的 31.3734万股限制性股票回购注销。本次回购注销完成后，公司股份总数由1,284,639,200股减少至1,284,325,466股。
　　8. 公司2024年第四次临时股东大会、董事会2024年第十七次会议、监事会2024年第十三次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于1名原首次授予激励对象因正常调动与公司终止劳动关系，1名原首次授予激励对象与公司协商一致终止与公司订立的劳动合同，1名原预留授予激励对象因个人绩效未达可以解除限售当期全部份额目标，均已不符合股权激励计划中有关激励对象的规定，根据《上市公司股权激励管理办法》《公司2021年限制性股票激励计划（2022年12月修订稿）》等有关规定，同意对上述激励对象已获授但尚未解除限售的2.6781万股限制性股票进行回购注销，约占回购前公司股本总额的 0.002%。公司于2024年11月8日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成已获授但尚未解除限售的 2.6781万股限制性股票回购注销。本次回购注销完成后，公司股份总数由1,284,325,466股减少至1,284,298,685 股。
　　9. 董事会2025年第八次会议、监事会2025年第五次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于5名原首次授予激励对象与公司协商一致终止与公司订立的劳动合同，8名原首次授予激励对象因退休与公司终止劳动关系，4名原首次授予激励对象因个人绩效未达到可以解除限售当期全部份额目标，根据《上市公司股权激励管理办法》《公司2021年限制性股票激励计划（2022年12月修订稿）》等有关规定，同意对上述激励对象截至申请办理注销限制性股票之日已获授但尚未解除限售的58.5985万股（45.0758万股限制性股票因实施2024年度权益分配转增股本调整后授予数量, 具体股数以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的为准）进行回购注销，约占回购前（实施2024年度权益分配转增股本后）公司股本总额的0.04%。上述人员不包括公司董事、高级管理人员。本次回购注销部分限制性股票尚需提交公司股东会进行审议。
　　除以上调整外，本次实施的股权激励计划的相关内容与已披露的股权激励计划不存在差异。
　　四、首次授予部分第二个解除限售期可解除限售的限制性股票情况
　　1.首次授予部分第二个解除限售期可解除限售的限制性股票数量共计3,172,332股，占截至本公告日公司总股本的0.25%；
　　2.申请解除限售的激励对象人数共计240名；
　　3.可解除限售的限制性股票上市流通情况如下：
　　■
　　注1：“获授限制性股票数量（股）”一栏中已剔除离职、调动、退休等对象原获授的已回购注销或待回购注销的限制性股票数量。
　　注2： 公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解除限售股份已于2024年5月27日上市流通。公司于2024年6月实施2023年度权益分派，每10股转增3股，所持可解除限售限制性股票数量相应增加。
　　五、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
　　公司激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期的相关解除限售条件已成就，本次解除限售事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划等有关规定；本次解除限售的激励对象不存在法律法规、规范性文件及公司股权激励计划规定的不得解除限售的情况，激励对象的解除限售资格合法、有效，同意公司本次限制性股票解除限售事宜。
　　六、监事会意见
　　本激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期的相关解除限售条件已成就，公司董事会根据2022年第二次临时股东大会的授权，按照本激励计划的相关规定为符合条件的240名激励对象办理本激励计划首次授予限制性股票第二次解除限售的相关事宜，解除限售数量合计为3,172,332股，该等事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件、本激励计划以及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。监事会同意本次限制性股票解除限售事宜。
　　七、法律意见书结论性意见
　　截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售条件成就已经取得现阶段必要的授权和批准，本激励计划首次授予的限制性股票第二个限售期将于2025年5月24日届满，本次解除限售的条件已成就，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规以及《公司章程》《激励计划（2022年12月修订稿）》的相关规定。公司尚需在限售期届满后根据相关规定办理解除限售的相关手续，并依法履行信息披露义务。
　　八、备查文件
　　1. 公司董事会2025年第八次会议决议；
　　2. 公司监事会2025年第五次会议决议；
　　3. 公司董事会薪酬与考核委员会履职文件；
　　4. 监事会意见；
　　5. 上海市锦天城（深圳）律师事务所关于华润三九医药股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整授予数量和授予价格、回购注销部分限制性股票及第二个解除限售期解除限售条件成就相关事宜的法律意见书。
　　特此公告。
　　华润三九医药股份有限公司董事会
　　二○二五年五月十四日
　　股票代码：000999 股票简称：华润三九 编号：2025一042
　　华润三九医药股份有限公司
　　关于2021年限制性股票激励计划回购注销
　　部分限制性股票及调整授予数量、授予价格的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　重要内容提示：
　　●本次回购注销的限制性股票数量：58.5985万股（45.0758万股限制性股票因实施2024年度权益分配转增股本调整后授予数量，具体股数以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的为准），涉及人数17人；
　　●本次回购限制性股票的价格：29.981万股（23.0623万股限制性股票因实施2024年度权益分配转增股本调整后授予数量，具体股数以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的为准）首次授予限制性股票以调整后回购价格（5.7817625元/股）进行回购注销；28.6175万股（22.0135万股限制性股票因实施2024年度权益分配转增股本调整后授予数量，具体股数以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的为准）首次授予限制性股票以调整后回购价格（5.7817625元/股）加上银行同期存款利息进行回购注销；回购资金均为公司自有资金。
　　●本次回购注销部分限制性股票尚需提交公司股东会进行审议。
　　华润三九医药股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2025年5月14日召开董事会2025年第八次会议、监事会2025年第五次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划调整授予数量、授予价格的议案》《关于2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于5名原首次授予激励对象与公司协商一致终止与公司订立的劳动合同，8名原首次授予激励对象因退休与公司终止劳动关系，4名原首次授予激励对象因个人绩效未达到可以解除限售当期全部份额目标，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《公司2021年限制性股票激励计划（2022年12月修订稿）》（以下简称 “本激励计划”或“《激励计划》”）等有关规定，决定对上述激励对象截至申请办理注销限制性股票之日已获授但尚未解除限售的58.5985万股（45.0758万股限制性股票因实施2024年度权益分配转增股本调整后授予数量，具体股数以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的为准）进行回购注销，约占回购前（实施2024年度权益分配转增股本后）公司股本总额的0.04%。上述人员不包括公司董事、高级管理人员。资金来源为公司自有资金。本次回购注销部分限制性股票尚需提交公司股东会进行审议。
　　现将有关情况公告如下：
　　一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
　　1．2021年12月1日，公司召开董事会2021年第十二次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，召开监事会2021年第九次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。公司监事会就本激励计划相关事项出具了相关核查意见。上海市锦天城（深圳）律师事务所出具了相关法律意见书。
　　2.2022年2月11日，公司公告收到华润（集团）有限公司转发的国务院国有资产监督管理委员会《关于华润三九医药股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2022] 43号），国务院国有资产监督管理委员会原则同意华润三九实施限制性股票激励计划。
　　3.2022年2月15日，公司召开董事会2022年第三次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。同日，召开监事会2022年第二次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。公司同时披露了《2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》，公司监事会就本激励计划相关事项出具了相关核查意见。上海市锦天城（深圳）律师事务所出具了相关法律意见书。
　　4. 2022 年2月16日，公司披露了《关于召开 2022 年第二次临时股东大会的通知》及《独立董事公开征集委托投票权报告书》，由独立董事作为征集人，就公司 2021 年限制性股票激励计划等相关议案向公司全体股东征集投票权。
　　5.2022年2月25日，公司披露《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，公司于2022年1月13日至2022年1月23日在公司内部OA办公系统对激励对象的姓名和职务予以公示，人数为273人。在公示的时限内，监事会没有收到任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。
　　6. 2022年3月3日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于公司2021年限制性股票激励实施考核管理办法的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2022年3月4日，公司披露《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。上海市锦天城（深圳）律师事务所出具了相关法律意见书。
　　7. 2022年5月9日，公司召开董事会2022年第八次会议与监事会2022年第六次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对议案发表了独立意见，监事会发表了核查意见。上海市锦天城（深圳）律师事务所出具了相关法律意见书。
　　8．2022年5月25日，公司完成了首次授予限制性股票的登记事宜，首次授予的限制性股票上市日为2022年5月25日。在确定授予日后的资金缴纳过程中，2位原激励对象因个人工作变动原因完全放弃认购，因此，公司2021年限制性股票激励计划首次授予实际授予对象为267人, 授予价格为14.84 元/股，实际授予的股份数量为824.00万股。本次限制性股票授予登记完成后，公司股份总数由978,900,000股增加至987,140,000 股。
　　9．2022年7月22日，公司召开董事会2022年第十一次会议、监事会2022年第七次会议，审议通过了《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事发表了相关独立意见，公司监事会出具了相关核查意见。公司同时披露了《公司2021年限制性股票激励计划预留股份授予激励对象名单（授予日）》。上海市锦天城（深圳）律师事务所出具了相关法律意见书。
　　10．2022年8月29日，公司完成了预留授予限制性股票的登记事宜，以2022年8月29日为上市日，向131名激励对象以23.48 元/股授予价格授予限制性股票合计120.60万股，本次限制性股票授予登记完成后，公司股份总数由987,140,000股增加至 988,346,000 股。
　　11．2022年12月14日，公司召开董事会2022年第十八次会议、监事会2022年第十三次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（2022年12月修订稿）及其摘要的议案》。公司独立董事就激励计划的修订发表了独立意见。公司监事会就本激励计划相关修订事项出具了相关意见。上海市锦天城（深圳）律师事务所出具了相关调整事项法律意见书。
　　12. 2022年12月30日，公司召开 2022年第六次临时股东大会，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（2022年12月修订稿）及其摘要的议案》。
　　13．2023年4月28日，公司召开董事会2023年第四次会议、监事会2023年第二次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划调整回购价格的议案》及《关于2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对议案发表了独立意见，监事会出具了相关意见。上海市锦天城（深圳）律师事务所出具了相关法律意见书。
　　14．2023年5月15日，公司召开2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的议案》。2023年5月16日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》。公示期间未出现债权人申报债权并要求公司清偿债务或者提供相应担保的情况。
　　15. 公司于2023年7月17日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成已获授但尚未解除限售的 16.2 万股限制性股票(约占回购前公司股本总额的 0.016%)回购注销。回购注销完成后，公司股份总数由988,346,000股减少至988,184,000股，已授予且尚未解锁的限制性股票总量为9,284,000股，占公司总股本的0.94%。
　　16．2024年5月14日，公司召开董事会2024年第九次会议、监事会2024年第八次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划调整授予数量、授予价格的议案》《关于2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》。监事会出具了相关意见。上海市锦天城（深圳）律师事务所出具了相关法律意见书。
　　17．2024年5月31日，公司召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的议案》。2024年6月1日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》。公示期间未出现债权人申报债权并要求公司清偿债务或者提供相应担保的情况。
　　18．2024年7月31日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成已获授但尚未解除限售的31.3734万股限制性股票回购注销。本次回购注销完成后，公司股份总数由1,284,639,200股减少至 1,284,325,466 股，已授予且尚未解锁的限制性股票总量为8,336,115股，占公司总股本的0.65%。
　　19．2024年8月29日，公司召开董事会2024年第十七次会议、监事会2024年第十三次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的议案》《关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》。监事会出具了相关意见。上海市锦天城（深圳）律师事务所出具了相关法律意见书。
　　20．2024年9月18日，公司召开2024年第四次临时股东大会，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的议案》。2024年9月19日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》。公示期间未出现债权人申报债权并要求公司清偿债务或者提供相应担保的情况。
　　21．2024年11月8日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成已获授但尚未解除限售的2.6781万股限制性股票回购注销。本次回购注销完成后，公司股份总数由1,284,325,466股减少至1,284,298,685股，已授予且尚未解锁的限制性股票总量为7,795,786股，占公司总股本的0.61%。
　　22.2025年5月14日，公司召开董事会2025年第八次会议、监事会2025年第五次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划调整授予数量、授予价格的议案》《关于2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期解锁条件成就的议案》。上述议案提交董事会前已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。董事会及监事会均认为本次激励计划首次授予部分第二个解锁期的解除限售条件已成就，根据《公司2021年限制性股票激励计划（2022年12月修订稿）》的规定和公司 2021 年第二次临时股东会的授权，《关于2021年限制性股票激励计划调整授予数量、授予价格的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期解锁条件成就的议案》无需提交公司股东会审议，《关于2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的议案》尚需提交公司股东会审议。监事会出具了相关意见。上海市锦天城（深圳）律师事务所出具了相关法律意见书。
　　以上事宜公司均已按要求履行披露义务，详情请见公司分别于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
　　二、限制性股票回购数量、回购价格调整事由及调整结果
　　（一）调整事由
　　为深入响应《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》 （国发〔2024〕10 号）文件精神和相关要求，落实公司“质量回报双提升”行动方案，公司拟定 2024 年前三季度利润分配预案为：只分配，不转增；即以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，每10股派送现金10元（含税）。经公司2024年第六次临时股东大会审议通过，公司于2024年11月实施完成2024年前三季度权益分派。
　　公司于2025年4月17日召开2024年年度股东会，审议通过了《关于公司2024年度权益分派预案的议案》，方案的具体内容为：以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，每 10股派送现金3.2元（含税）；同时以资本公积金向全体股东每10股转增3股。在实施权益分派的股权登记日前，如享有利润分配权的股份总额发生变动，则以实施分配方案时股权登记日的享有利润分配权的股份总额为基数，按照分配比例不变的原则对分配总额进行调整。
　　（二）调整结果
　　根据《公司2021年限制性股票激励计划（2022年12月修订稿）》的规定，公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的授予数量、授予价格做相应的调整。
　　1. 调整方法
　　（1）公司有资本公积转增股本等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
　　Q＝Q0×（1＋n）
　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
　　（2）公司有资本公积转增股本、派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
　　1)派息
　　P＝P0-V
　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
　　2)资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
　　P＝P0÷（1＋n）
　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
　　（三）调整结果
　　1. 根据公司已实施的2021 年度、2022年度权益分派、2023年度权益分派，经董事会2023年第四次会议、2024年第九次会议审议通过，此前已经调整后的授予价格（即回购价格）为：
　　（1）首次授予限制性股票授予价格（即回购价格）为：8.8362913元/股
　　（2）预留授予限制性股票授予价格（即回购价格）为：16.1384615元/股
　　2. 根据公司已实施的2024年前三季度利润分配，调整后的授予价格（即回购价格）为：
　　首次授予限制性股票授予价格（即回购价格）为：
　　P＝8.8362913-1=7.8362913元/股
　　预留授予限制性股票授予价格（即回购价格）为：
　　P＝16.1384615-1=15.1384615元/股
　　3. 公司《关于公司2024年度权益分派预案的议案》已经2025年4月17日召开的2024年年度股东会审议通过，公司将按照相关规定在年度股东会召开后2个月内实施权益分配，待实施完成2024年度权益分派后，调整情况如下：
　　（1）授予数量调整
　　首次授予限制性股票、预留授予限制性股票的数量均将对应调整为目前所持股份数量的1.3倍（具体股数以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的为准）。
　　（2）授予价格调整
　　本次调整后首次授予限制性股票授予价格（即回购价格）为：
　　P＝（7.8362913-0.32）/1.3=5.7817625元/股
　　本次调整后预留授予限制性股票授予价格（即回购价格）为：
　　P＝（15.1384615-0.32）/1.3=11.3988165元/股
　　三、本次部分限制性股票回购注销原因、数量、价格及资金来源
　　（一）回购注销的原因及数量
　　鉴于5名原首次授予激励对象与公司协商一致终止与公司订立的劳动合同，8名原首次授予激励对象因退休与公司终止劳动关系，4名原首次授予激励对象因个人绩效未达到可以解除限售当期全部份额目标，根据《关于印发〈中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引〉的通知》（国资考分〔2020〕178 号）、《上市公司股权激励管理办法》《公司2021年限制性股票激励计划（2022年12月修订稿）》的规定，决定对上述激励对象截至申请办理注销限制性股票之日已获授但尚未解除限售的58.5985万股（45.0758万股限制性股票因实施2024年度权益分配转增股本调整后授予数量，具体股数以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的为准）限制性股票进行回购注销，约占回购前（实施2024年度权益分配转增股本后）公司股本总额的0.04%。上述人员不包括公司董事、高级管理人员。本次回购注销完成后，公司2021年限制性股票激励计划将按照相关法律法规规定的要求继续执行。
　　（二）回购价格及定价依据
　　1. 根据公司《激励计划》规定：（1）激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。（2）激励对象因正常调动、退休、死亡、丧失民事行为能力等客观原因与公司解除或者终止劳动关系时，授予的限制性股票当年已达到可解除限售条件的，可解除限售的部分可在离职之日起半年内解除限售；尚未达到解除限售条件的，由公司以授予价格加上银行同期存款利息进行回购。激励对象退休时，对所持有限制性股票的安排，如果法律法规发生变化的，将由董事会按照新的相关规定执行。（3）本计划有效期内，激励对象出现下列情形之一的，公司不得依据本计划向其授予新的限制性股票，其已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司以授予价格进行回购：①因公司裁员等原因被解除劳动关系；②劳动合同、聘用合同到期终止的；③与公司协商一致，终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同的。
　　2. 尚未解除限售的限制性股票回购数量、回购价格调整情况详见本公告“二、限制性股票回购数量、回购价格调整事由及调整结果”。
　　3. 回购数量、回购价格确定
　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号》等规定，本次《关于2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的议案》将提交公司股东会审议。同时，上市公司应当根据《公司法》的规定，在回购注销股份的股东会决议作出之日起十日内通知债权人，并于三十日内在符合条件媒体上披露公告。在履行完上述程序后，方可申请办理注销限制性股票的相关手续。因此截至申请办理注销限制性股票之日：
　　（1）5名原首次授予激励对象与公司协商一致终止与公司订立的劳动合同，公司对其已获授但尚未解除限售的27.829万股（21.4069万股限制性股票因实施2024年度权益分配转增股本调整后授予数量，具体股数以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的为准）首次授予限制性股票以调整后回购价格（5.7817625元/股）进行回购注销；
　　（2）8名原首次授予激励对象因退休与公司终止劳动关系，公司对其合计持有的已获授但尚未解除限售的28.6175万股（22.0135万股限制性股票因实施2024年度权益分配转增股本调整后授予数量，具体股数以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的为准）首次授予限制性股票以调整后回购价格（5.7817625元/股）加上银行同期存款利息进行回购注销；
　　（3）4名原首次授予激励对象因个人绩效未达可以解除限售当期全部份额目标，公司对其已获授但尚未解除限售的2.152万股（1.6554万股限制性股票因实施2024年度权益分配转增股本调整后授予数量，具体股数以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的为准）首次授予限制性股票以调整后回购价格（5.7817625元/股）进行回购注销。
　　（三）回购资金总额及回购资金来源
　　公司本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金，拟用于本次回购的资金总额约为人民币338.8万元及对应银行同期存款利息。
　　三、本次回购注销后股本结构变动情况表
　　本次回购注销完成后，公司的股份总数变动如下：
　　■
　　股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的发行人股本结构表为准。
　　五、调整授予数量、授予价格及回购注销限制性股票对公司的影响
　　公司本次调整限制性股票授予数量、授予价格不会对公司财务状况和经营成果产生影响。本次回购注销部分限制性股票符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程、本次股权激励计划等相关规定。本次回购注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，且不影响公司限制性股票激励计划的继续实施。
　　六、公司监事会相关意见及律师出具的法律意见
　　（一）监事会意见
　　公司本次对2021年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规章及公司《2021年限制性股票激励计划（2022年12月修订稿）》的规定和要求，董事会就本次调整授予数量、授予价格履行的程序符合相关规定，我们同意本次限制性股票授予数量、授予价格调整事项。
　　鉴于2021年限制性股票激励计划的5名原首次授予激励对象与公司协商一致终止与公司订立的劳动合同，8名原首次授予激励对象因退休与公司终止劳动关系，4名原首次授予激励对象因个人绩效未达到可以解除限售当期全部份额目标，同意公司对上述激励对象截至申请办理注销限制性股票之日已获授但尚未解除限售的58.5985万股（45.0758万股限制性股票因实施2024年度权益分配转增股本调整后授予数量，具体股数以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的为准）进行回购注销。资金来源为公司自有资金。公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司2021年限制性股票激励计划的有关规定，限制性股票回购及注销的原因、数量及价格合法、有效；本次回购注销事项审议程序合法合规，上述事项不会导致公司股票分布情况不符合上市条件的要求，不会影响公司本次激励计划的继续实施，不存在损害公司及股东利益的行为。监事会同意公司本次回购注销部分限制性股票。
　　（二）法律意见书结论性意见
　　截至本法律意见书出具之日，公司本次调整授予数量和授予价格、回购注销已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规以及《公司章程》《激励计划（2022年12月修订稿）》的相关规定。公司本次回购注销尚需取得公司股东会的批准，并按照《公司章程》及《公司法》等法律法规的相关规定办理减资及股份注销登记相关手续。
　　七、备查文件
　　1. 公司董事会2025年第八次会议决议；
　　2. 公司监事会2025年第三次会议决议；
　　3. 公司董事会薪酬与考核委员会履职文件；
　　4. 监事会意见；
　　5. 上海市锦天城（深圳）律师事务所关于华润三九医药股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整授予数量和授予价格、回购注销部分限制性股票及第二个解除限售期解除限售条件成就相关事宜的法律意见书。
　　特此公告。
　　
　　华润三九医药股份有限公司董事会
　　二○二五年五月十四日