证券代码：002717 证券简称：岭南股份 公告编号：2025-030
　　岭南生态文旅股份有限公司
　　一、重要提示
　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
　　非标准审计意见提示
　　√适用 □不适用
　　中兴财光华会计师事务所为本公司出具了保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。
　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
　　□适用√不适用
　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
　　□适用 □不适用
　　二、公司基本情况
　　1、公司简介
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　　2、报告期主要业务或产品简介
　　（一）从事的主要业务
　　岭南股份创立于1998年，2014年在深圳证券交易所上市。自上市以来，公司始终秉持“生态+文旅”双轮驱动战略，聚焦规划设计、水利水务水环境、市政与园林、文化科技与旅游等业务，通过旗下园林、市政、水务、设计、文化旅游五个子集团紧密协同，为客户提供从投资、规划、建设到运营的一站式服务。
　　2022年12月，中山火炬高技术产业开发区管委会成为岭南股份实际控制人。
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　　生态环境建设业务：岭南股份在生态业务方面拥有集研发、规划设计、投资、施工、运营于一体的全产业链服务能力，业务体系涵盖覆盖生态环境设计、城市园林、乡村景观、生态景观、市政公用工程、智慧城市工程、城市及道路照明工程等专业领域，形成多维度技术解决方案矩阵。公司深耕行业二十余年，打造多个具有行业影响力的标杆项目，形成覆盖全国的业务布局。
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　　水务水环境治理业务：岭南股份下属控股子公司一一岭南水务集团有限公司是岭南大生态板块的重要组成部分，其业务涵盖水利工程、城乡水务、水生态水环境，岭南水务集团拥有集研发、策划、设计、投资、施工、运营于一体的全产业链服务优势。迄今，业务遍及全国，助力百余个城市及村镇实现“水清、河畅、岸绿、景美”。
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　　文化旅游业务：岭南股份旗下拥有上海恒润数字科技集团股份有限公司、全域纵横文旅投资有限公司等优质文化创意公司。依托特色产业优势，岭南文旅聚焦文化科技、文化旅游、文化数字三项主要业务，为政府及企业提供文旅产业综合解决方案。
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　　恒润科技集团旗下恒润文化科技公司作为文化科技产业核心载体，以创意设计为核心驱动力，以科技产品为实施载体，深度挖掘地域文化基因，并通过高科技设备实现文化场景的沉浸式重构，为文旅景区、主题乐园、科博场馆等提供涵盖创意策划、技术研发、工程实施、内容制作的全流程服务。
　　恒润科技集团旗下恒润文旅发展公司整合产业资源与运营优势，聚焦主题乐园投资运营、文商农旅综合体开发、古镇文化IP活化等核心赛道，构建岭南股份特色文旅产业模式，通过业态创新与运营升级双轮驱动，助力景区品质提升与文旅消费能级跃升。
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　　（二）经营模式
　　岭南股份已确立“城乡综合服务商”战略定位，坚持与城乡发展同频共振、价值共享。企业盈利模式实现结构性升级，从单一工程项目收益向“生态+水务+文旅”全产业链价值创造转型，构建多元化收益增长极。公司着力打造三大核心竞争力：前端构建策划规划与产业研究能力，中端形成多业态产品组合植入能力（涵盖园林景观、市政工程、水务治理、文旅运营等专业领域），后端强化全周期运营服务能力，通过构建“投资-建设-运营”一体化服务链条，有效满足政府和市场客户多元化需求，持续提升企业综合价值创造能力。
　　报告期内，公司利用自身健全的产业链及水利水电施工总承包一级资质、国家风景园林工程设计甲级资质、市政公用工程施工总承包一级资质等工程承包资质优势，参与工程项目设计、采购、施工、运营全过程。其中：
　　生态环境建设业务主要深耕生态环境领域，园林、市政、设计三大集团业务上深度协同，业务形式以EPC、PC模式为主。
　　水务水环境治理业务表现为水利工程，水务投资、建设、运营“三位一体”，水环境治理协同三种模式，公司承接的少量PPP项目在此业务板块，其他业务模式多为PC。
　　文化旅游业务包含文化科技板块业务、创意展览营销业务和主题旅游业务，业务模式以EPC、PC为主。
　　三、核心竞争力分析
　　（一）专业能力优势：业务资质与荣誉奠定行业地位
　　岭南股份实施“双主业驱动战略”，构建“生态环境+文化旅游”双轮驱动格局。经过多年深耕，公司在生态环境领域确立行业领先地位，通过全产业链资源整合持续强化品牌生态内涵，已形成覆盖生态环境建设、园林景观营造、苗木培育养护、生态修复工程、水环境综合治理等领域的系统化服务能力，持有水利水电施工总承包一级资质、风景园林工程设计专项甲级资质、市政公用工程施工总承包一级资质等核心资质，构建“投资-建设-运营”全链条集成运营体系。文化旅游板块形成特色化发展矩阵，拥有中国展览馆协会设计施工一体化壹级资质、中国多媒体工程系统集成壹级资质、建筑装修装饰工程专业承包壹级资质等多项行业权威认证，在文旅项目投资开发、数字文旅产品创新、沉浸式体验场景运营等领域形成差异化竞争优势。公司凭借全过程专业化服务能力、精细化工程管理体系及品牌价值沉淀，持续为政府和客户提供优质解决方案，在生态及文旅项目中荣获众多国家级重大奖项，确立行业标杆地位。
　　（二）全产业链优势：两大主业三大板块深度协同
　　岭南股份深度调整战略布局，通过内生增长与外延并购协同，构建“生态+文旅”双主业驱动发展格局。聚焦生态环境建设、水务水环境治理、文化旅游三大核心业务板块，形成“生态+文旅”双向赋能的协同效应：生态环境板块持续巩固行业领先地位，水务水环境板块强化系统治理能力，文旅板块创新产业融合模式。三大业务板块通过技术标准互通、客户资源共拓、运营体系共建，实现产业链价值重构，企业综合竞争力显著增强。
　　（三）管理模式优势：管理持续优化岭南规模发展基础
　　岭南股份持续深化管理革新，构建战略驱动型组织体系。在经营管理层面，实施区域深耕策略，将业务重心聚焦粤港澳大湾区、长三角城市群、成渝双城经济圈等战略区域，推行“总部-区域”双维度管理模式，强化精益运营能力。组织管理方面，构建“总部-子集团”两级管控体系，母公司定位为战略资源配置中枢，统筹资本运作与产业协同，各子集团聚焦专业赛道实施差异化发展，通过标准化管理体系与共享服务中心建设，形成“战略协同、资源共享、效能聚合”的集团化管控格局。人才管理领域，建立“专业+属地”复合型人才梯队，完善股权激励与职业发展双通道机制，持续提升组织效能与创新活力。
　　（四）科研创新优势：创新驱动实现岭南可持续发展
　　岭南股份始终坚持科技创新驱动发展战略，持续强化科研体系与创新能力建设。截至报告期末，公司体系拥有2个科学研究院，布局3家高新技术企业，形成覆盖生态环保、数字文旅等领域的核心技术矩阵。
　　3、主要会计数据和财务指标
　　（1）近三年主要会计数据和财务指标
　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
　　√是 □否
　　追溯调整或重述原因
　　会计差错更正
　　元
　　■
　　会计政策变更的原因及会计差错更正的情况
　　经公司自查，发现公司于2021年3月份向供应商支付了工程款1,000万元，经供应商核实，此2笔款项最终转移支付至公司前实际控制人尹洪卫指定的公司，构成资金占用。该事项导致公司2021年度财务报表主营业务成本、其他应收款及相关科目存在会计差错，公司对其进行差错更正及追溯调整。
　　经公司自查，发现公司在2021年存在部分完工项目成本暂估不准确的问题，导致提前跨期确认成本7,707.73万元，该事项导致公司2021年度、2022年度、2023年度、2024年半年度财务报表主营业务成本、管理费用及相关科目存在会计差错，公司对其进行差错更正及追溯调整。
　　具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》。
　　（2）分季度主要会计数据
　　单位：元
　　■
　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
　　□是√否
　　4、股本及股东情况
　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
　　单位：股
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　　持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况
　　□适用√不适用
　　前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化
　　□适用√不适用
　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
　　□适用√不适用
　　公司报告期无优先股股东持股情况。
　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
　　■
　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况
　　√适用 □不适用
　　（1）债券基本信息
　　■
　　（2）公司债券最新跟踪评级及评级变化情况
　　1、报告期末公司的资信变化情况：2024年8月14日，联合资信评估股份有限公司发布《关于下调岭南生态文旅股份有限公司主体及相关债券信用评级的公告》，公司主体长期信用等级为C， “岭南转债”信用等级为C。
　　2、可转债资信评级变化原因：2024年8月，经公司自查，可动用货币资金无法兑付“岭南转债”本息，“岭南转债”无法按期进行本息兑付。联合资信综合评估，决定将公司主体长期信用等级由CC下调至C，“岭南转债”信用等级由CC下调至C。
　　3、公司于2025年1月22日召开“岭南转债”2025年第一次债券持有人会议，审议通过了《关于“岭南转债”偿债方案的议案》。偿付方案如下：
　　偿债方案以“岭南转债”剩余债券本金（4,563,663张*100元/张）为基础，通过减少持仓的方式分期偿还，分多期在两年半时间内予以偿还，债券实际面额保持不变，债券持仓数量根据已偿还比例相应减少，剩余未偿还部分继续存续。“岭南转债”持有到期的7%利息不予支付，分期支付期间按照4.75%（参考银行中长期贷款利率）的年化利率支付利息，利息从2024年8月15日即可转债逾期的次日开始计算，在分期还款的最后一期予以支付。
　　具体分期如下：第一期：2025年1月31日前，公司将按持有人到期债券持仓数量的10%本金进行第一期偿付（持仓每10张偿付1张，不足10张的偿付1张，并按偿付数量相应扣减持有人所持仓的债券数量，具体以实际偿付为准）。“岭南转债”已按本金10%完成第一期偿付，合计45,645,000元。第一期应偿付的可转债中，有4户共计210张债券处于司法/质押冻结状态，本次不委托中登公司代派资金，后续公司将在其冻结解除后，向中登公司提交注销申请，并向投资者派发资金，公司已将相应的偿付资金暂存于公司的偿债账户中。截至2025年1月27日，偿债专户剩余金额为人民币352,717.75元。截至目前，“岭南转债”剩余未偿付本金410,721,300元。
　　后续分期：第一期支付后，公司原则上每隔6个月支付一次本金，每次支付额度按照发行人筹集到位的资金进行安排，并提前15天予以告知，逾期利息在分期还款的最后一期予以支付。分期支付期限为债券持有人会议通过偿债方案后累计两年半的时间内支付完毕。
　　（3）截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标
　　单位：万元
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　　三、重要事项
　　（一）关于公司将被实施其他风险警示的事项
　　1、经公司财务部门测算，包含公司银行基本户在内的多个银行账户累计被冻结。累计被冻结金额占公司货币资金余额和归属于上市公司的净资产比例较高，公司基于谨慎原则认为，属于主要银行账户被冻结的情形，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司股票交易将被深圳证券交易所实施其他风险警示。
　　2、公司2024年度内部控制审计报告被年审会计师事务所出具了否定意见，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司股票交易将被深圳证券交易所实施其他风险警示。
　　3、鉴于公司连续三年（2022-2024年）实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为负，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年度财务报表出具了保留意见的审计报告，2024年度审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司股票交易将被深圳证券交易所实施其他风险警示。
　　具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司股票被实施其他风险警示暨公司股票停复牌的提示性公告》。
　　自2025年4月30日起，公司股票交易将被实施其他风险警示，公司股票简称“岭南股份”前冠以ST字样，变更为“ST岭南”。公司股票被实行其他风险警示后，股票交易的日涨跌幅限制为5%。
　　（二）关于参股公司申请破产清算的事项
　　2025年3月，公司参股19%的北京本农科技发展有限公司（以下简称本农科技）收到北京市第一中级人民法院《民事裁定书》（[2025]京01破申311号）。债权人深圳市品奥格润园林装饰有限公司以本农科技不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力为由，向法院提出破产清算申请。经审查，北京市第一中级人民法院于2025年3月21日裁定受理该破产清算案件。
　　（三）关于控股子公司申请破产重整的事项
　　报告期内，公司原子公司德马吉国际展览有限公司（以下简称德马吉，公司原持股99%、珠海市岭南金控投资有限公司持股1%）因债务问题进入司法程序：债权人四川创动视界文化传播有限公司及曹阳以德马吉不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力为由，分别向上海市第三中级人民法院申请破产清算；期间，德马吉以“虽具备破产原因但存在重整价值”为由，向法院提交破产重整申请。经审查，上海市第三中级人民法院于2024年7月23日作出（2024）沪03 破663 号《民事裁定书》，裁定受理德马吉的重整申请。
　　2024年下半年，原公司子公司德马吉进入破产重整程序，不再纳入公司合并范围，合并报表转回该子公司前期超额亏损，形成投资收益，影响公司2024年非经常性损益。
　　（四）关于子公司被列入失信被执行人名单的事项
　　经查询，报告期内，公司子公司岭南水务集团有限公司、上海恒润数字科技集团股份有限公司因建设工程施工合同纠纷、项目合同纠纷等案件已被列入失信被执行人执行名单。
　　详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的其他公告。
　　证券代码：002717 证券简称：岭南股份 公告编号：2025-045
　　岭南生态文旅股份有限公司
　　关于公司2024年度拟不进行利润分配的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　一、审议程序
　　岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月28日（周一）召开第五届董事会第三十二次会议及第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于〈2024年度利润分配预案〉的议案》，根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的相关规定，该议案尚需提交公司股东大会审议。
　　1、董事会意见
　　鉴于公司2024年度公司归属于上市公司股东的净利润为负，为保障公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，经综合考虑，公司2024年度拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
　　公司2024年度利润分配方案符合公司实际情况，符合相关法律法规的规定，有利于公司正常经营与健康长远发展，未损害公司股东、尤其是中小股东的利益。同意本次年度利润分配方案并将该议案提交2024年年度股东大会审议。
　　2、监事会意见
　　经审核，监事会认为：公司2024年度利润分配方案符合相关法律、法规、规范性文件及公司的利润分配政策，充分考虑了公司的实际情况和持续经营需求，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意将此事项提交公司2024年年度股东大会审议。
　　二、公司2024年度利润分配预案
　　根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的保留意见的审计报告，公司2024年度合并报表实现归属于母公司所有者的净利润亏损9.84亿元，本年度可供分配利润金额为-9.84亿元，加上以前年度未分配利润总额-10.60亿元，截至2024年12月31日累计可供投资者分配利润的金额为-20.44亿元。
　　依据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》及《公司章程》的相关规定，2024年度经营情况及2025年经营预算情况，公司拟定2024年度利润分配方案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
　　三、公司2024年度不派发现金红利的具体情况
　　1、公司2024 年度利润分配预案不触及其他风险警示情形
　　■
　　2、不触及其他风险警示情形的具体原因
　　公司2022年度、2023年度和2024年度均未派发现金红利，系公司各年度均发生亏损，因此不触及《深圳证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第（九）项规定的可能被实施其他风险警示情形。
　　3、现金分红方案合理性说明
　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》第5.3.2条：“上市公司利润分配应当以最近一期经审计母公司报表中可供分配利润为依据，合理考虑当期利润情况，并按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则确定具体的利润分配比例，避免出现超分配的情况。”
　　《公司章程》第一百八十一条规定：公司以现金方式分配股利的具体条件为：（1）公司当年盈利、累计未分配利润为正值；（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外），重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来12个月内拟对外投资或收购资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过人民币5000万元。公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。公司发放股票股利的条件：公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况等情况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，可以采取股票股利的方式进行利润分配，但应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
　　截止到2024年期末，公司未分配利润为负值，且审计机构对公司2024年度财务报告出具保留意见的审计报告，不满足规定的现金分红条件。考虑到公司未来发展的资金需求，并结合公司经营情况和现金流情况，2024年度拟不进行利润分配，确保为公司长远发展提供必要的、充足的资金，为投资者提供更加稳定、长效的回报。
　　结合公司2024年经营现状和未来业务发展规划，公司拟定2024年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
　　公司充分重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。未来，公司会继续严格按照相关规定，在确保持续、健康、稳定发展的前提下积极履行利润分配义务。
　　四、其他说明
　　本次分配预案尚需提交公司2024年年度股东大会审议，通过后方可实施，敬请广大投资者关注并注意投资风险。
　　五、备查文件
　　1、第五届董事会第三十二次会议决议；
　　2、第五届监事会第二十次会议决议。
　　特此公告。
　　岭南生态文旅股份有限公司董事会
　　2025年04月29日
　　证券代码：002717 证券简称：岭南股份 公告编号：2025-044
　　岭南生态文旅股份有限公司
　　关于公司股票被实施其他风险警示暨公司股票停复牌的提示性公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　特别提示：
　　1、岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）股票将于2025年4月29日（周二）开市起停牌一天，并于2025年4月30日（周三）开市起复牌，复牌后公司股票被实行其他风险警示。
　　2、实行其他风险警示后公司股票简称由“岭南股份”变更为“ST岭南”。
　　3、实行其他风险警示后公司证券代码不变，仍为“002717”。
　　4、实行其他风险警示后公司股票交易的日涨跌幅限制为“5%”。
　　一、股票种类、简称、证券代码以及实行其他风险警示的起始日
　　1、股票种类：人民币普通股A股
　　2、股票简称：由“岭南股份”变更为“ST岭南”
　　3、股票代码：仍为“002717”
　　4、被实行其他风险警示的起始日：2025年4月30日
　　公司将于2025年4月29日开市起停牌一天，自2025年4月30日开市起被实行其他风险警示。
　　5、涨跌幅限制：公司股票被实行其他风险警示后，股票交易的日涨跌幅限制为5%。
　　二、公司股票被实行其他风险警示的原因
　　1、公司现有582个银行账户，经公司财务部门核查，因涉及诉讼，其中341个银行账户被冻结（包含公司银行基本户），被冻结账户数占公司合计银行账户总数的58.59%；累计被冻结金额为88,104,529.51元，截至目前，公司货币资金余额为203,433,423.28元（其中：累计被冻结金额为0.88亿元，其他受限资金为1.15亿元；其他受限资金主要为各类保证金、农民工工资户、项目专款专用资金等），累计被冻结金额占公司货币资金余额的43.31%；截至2024年12月31日，公司合并报表范围内经审计的归属于上市公司的净资产为1,064,573,801.41元，累计被冻结金额占归属于上市公司净资产的8.28%。
　　经慎重判断，公司基于谨慎原则认为，属于主要银行账户被冻结的情形，触及《深圳证券交易所股票上市规则》（2025年修订）第9.8.1条第（六）项的规定“主要银行账号被冻结”，公司股票交易将被深圳证券交易所实施其他风险警示。
　　2、公司2024年度内部控制审计报告被年审会计师事务所出具了否定意见，触及《深圳证券交易所股票上市规则》（2025年修订）第9.8.1条第（四）项的规定“公司最近一年被出具无法表示意见或者否定意见的内部控制审计报告”，公司股票交易将被深圳证券交易所实施其他风险警示。
　　3、鉴于公司连续三年（2022-2024年）实现的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为负，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年度财务报表出具了保留意见的审计报告，2024年度审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性。上述触及《深圳证券交易所股票上市规则》（2025年修订）第9.8.1条第（七）项的规定“最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一个会计年度审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性”，公司股票交易将被深圳证券交易所实施其他风险警示。
　　自2025年4月30日起，公司股票交易将被实施其他风险警示，公司股票简称“岭南股份”前冠以ST字样，变更为“ST岭南”。
　　三、公司董事会关于撤销风险警示的意见及主要措施
　　董事会将积极履行法律赋予的相关职权，督导公司管理层努力采取相应的措施，争取尽快消除上述事项对公司持续经营能力的影响，切实维护广大投资者的利益。结合公司目前实际情况，公司已采取及将要采取的主要措施包括但不限于如下：
　　1、关于银行账户被冻结事项
　　公司主要银行账户被司法冻结主要系债务逾期等涉及的诉讼所致。针对银行账户被司法冻结事项，公司积极与法院、申请执行人等进行协商，依法妥善处理双方纠纷，维护公司合法权益，同时，公司正积极根据相关规定沟通协调相关法院，争取尽快解除账户冻结状态。
　　公司主要银行账户被冻结致公司无法使用相关账户内的资金，在被冻结账户解除冻结之前，公司尚不能排除后续或其他银行账户被继续冻结的情形和风险。此类事项可能会对公司的相关经营业务造成一定的影响。敬请广大投资者注意投资风险。以下是针对上述事项公司将采取的主要措施：
　　（1）处置部分资产，回笼资金。公司拟通过处置变现等方式盘活存量资产，增加公司流动资金，缓解资金紧张局面。针对客户款项，通过协商、催收、诉讼等措施保全公司资产，加大对客户款项的回收力度。
　　（2）公司将积极与债权人、法院等进行沟通，寻求解决方案，争取通过资产置换的方式解除账户冻结。
　　2、关于否定意见的内部控制审计报告事项
　　公司董事会就关联人非经营性资金占用行为，给公司造成的影响及对投资者带来的损害致以诚挚的歉意。公司董事会、管理层、监事会、审计委员会持续督促关联人尽快提出解决措施，积极采取归还现金、资产抵押担保方式融资(借款)、资产置换债权方式融资(借款)等有效措施解除资金占用的情形，减轻和消除对上市公司的不良影响，维护公司和广大投资者的合法权益，并进一步采取以下积极措施：
　　（1）公司管理层、董事会，监事会正在就关联方非经营性资金占用情况进行全面的核查，并按照法律法规的要求履行相关信息披露义务，维护公司和广大投资者的合法权益；
　　（2）董事会将不断完善公司内部控制体系建设，优化内部控制环境，提升内控管理水平，提高公司风险防范能力，加强对公司管理层关于资金占用、关联方资金往来等事项的学习和培训，修订相关内部制度，要求公司各层管理人员及财务人员、内审人员重点学习相关法律法规和监管规则，加大重点领域和关键环节监督检查力度，确保公司在所有重点事项决策上严格执行内部控制审批程序，杜绝类似情形的再次发生。
　　3、关于提升盈利水平和持续经营能力存在不确定性事项
　　（1）多种方式并举，加快项目结算及应收账款的回收。公司主要客户为地方政府或其下属的各类投融资平台，受累于部分地方政府财政困难，部分项目回款滞后，影响公司资金运转，加快催收回款是解决资金问题的主要举措。公司将重点加快实现存量项目的债权确认，并结合国家最新清欠政策，灵活清收，尽快回笼资金，同时加强项目管理，压缩在建项目的回款时间。
　　（2）与中山华盈产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“华盈产投”）及中山火炬公有资产经营集团有限公司（以下简称“公资集团”）沟通延迟归还借款。华盈产投成为岭南股份的实控股东之后，为缓解岭南股份的资金紧张局面，陆续向岭南股份提供了10亿元的借款，公资集团亦为公司提供了部分借款用以偿还公司债务。岭南股份将与华盈产投及公资集团沟通，申请继续延期，降低未来的还款压力。
　　（3）稳定现有银行的信贷规模，并伺机增加授信。针对近期即将到期的债务，公司正积极与银行协商续贷或展期，同时也借助各类政策支持，采取多种方式合理增加新的融资，改善负债结构。
　　（4）处置部分资产，回笼资金。公司拟通过处置变现等方式盘活存量资产，增加公司流动资金，缓解资金紧张局面。
　　四、实施风险警示期间公司接受投资者咨询的主要方式
　　公司股票交易实施其他风险警示期间，公司将通过电话、邮件等方式接受投资者的咨询，并在不违反内幕信息保密相关规定的前提下，安排相关人员及时回应投资者问询。
　　公司联系方式如下：
　　联系电话：0769-22500085
　　电子邮件：ln@lingnan.cn
　　五、其他说明
　　公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，有关公司的信息均以上述指定媒体刊登的信息为准。
　　敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
　　特此公告。
　　岭南生态文旅股份有限公司董事会
　　2025年04月29日
　　证券代码：002717 证券简称：岭南股份 公告编号：2025-043
　　岭南生态文旅股份有限公司
　　关于变更监事的公告
　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）监事会于近日收到第五届监事会监事胡诗涵女士的书面辞职申请。因工作调整原因，胡诗涵女士申请辞去公司监事职务。辞去相应职务后，胡诗涵女士继续在公司任职。
　　截至本公告披露日，胡诗涵女士未持有本公司股票。胡诗涵女士的辞职将导致公司监事会成员低于法定人数。因此，胡诗涵女士的辞职申请需股东大会选举出新任监事后方能生效。在尚未选举产生新任监事之前，胡诗涵女士仍将按照相关法律、法规和《公司章程》的规定继续履行其作为公司监事的职责。公司将按照相关规定，尽快完成监事的补选工作。
　　胡诗涵女士在任职期间恪尽职守、勤勉尽责，为公司的规范运作和健康发展发挥了积极作用，公司对胡诗涵女士在任职期间对公司发展做出的贡献表示衷心的感谢。
　　为保证公司监事会的正常运作，2025年4月28日，公司第五届监事会第二十次会议审议通过了《关于补选黎桂英为第五届监事会非职工代表监事的议案》，提名黎桂英女士（简历附后）为公司第五届监事会非职工代表监事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至本届监事会任期届满之日止。
　　监事会成员最近二年均未曾担任过公司董事或者高级管理人员，公司监事会中职工代表监事的比例未低于三分之一。
　　特此公告。
　　岭南生态文旅股份有限公司监事会
　　2025年04月29日
　　附件：
　　人员简历
　　黎桂英，女，中国国籍， 1991年出生，本科学历，园林助理工程师，风景园林施工工程师。2010年至2019年服务于东莞市林业科学研究所；2020年至今服务于岭南生态文旅股份有限公司，任综合办主管。拟任岭南股份监事。
　　黎桂英未持有本公司股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间无其他关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，黎桂英不是“失信被执行人”，其任职资格符合担任公司监事的条件，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
　　证券代码：002717 证券简称：岭南股份 公告编号：2025－042
　　岭南生态文旅股份有限公司
　　关于累计诉讼、仲裁情况的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规则的要求，岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）对公司连续十二个月累计的诉讼、仲裁事项进行了统计，现将有关内容公告如下：
　　一、累计诉讼的基本情况
　　截至2025年4月28日，公司及控股子公司连续十二个月内新增尚未披露的诉讼、仲裁事项的涉案金额合计约为21,063.46万元，涉案金额累计达公司最近一期经审计归属于母公司净资产的19.79%。
　　具体情况详见附件《连续十二个月内累计未披露诉讼、仲裁案件情况统计表》。
　　二、其他尚未披露的诉讼、仲裁事项
　　公司及控股子公司不存在其他应披露而未披露的诉讼、仲裁事项。
　　三、本次公告的诉讼、仲裁对公司本期利润或期后利润的可能影响
　　鉴于部分案件处于尚未开庭审理、尚未出具判决结果、判决结果尚未生效等阶段，其对公司本期利润或期后利润的影响存在不确定性，公司将依据有关会计准则的要求和实际情况进行相应的会计处理，并及时按照规则要求履行信息披露义务。
　　特此公告。
　　岭南生态文旅股份有限公司董事会
　　2025年04月29日
　　附件：连续十二个月累计未披露诉讼、仲裁案件情况统计表
　　■
　　注：1.其他小额诉讼案件共10件，合计1,882.70万元，均为涉案金额1,000万元以下的案件。
　　2.以上案件涉及金额与最终实际执行金额可能存在一定差异。
　　证券代码：002717 证券简称：岭南股份 公告编号：2025-041
　　岭南生态文旅股份有限公司
　　关于公司、子公司及参股公司贷款逾期及进展的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　一、债务逾期的基本情况
　　经岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）统计核实，自2025年4月1日至2025年4月25日，公司及子公司在银行、融资租赁公司等金融机构的新增逾期债务合计23,081.98万元，占公司2024年经审计净资产的21.69%。具体情况如下：
　　■
　　注1、注2、注3：因公司未按期支付合同约定的本息致使合同提前到期。
　　二、子公司、参股公司担保贷款的情况概述
　　公司分别于2021年12月25日、2022年5月26日、2023年1月19日、2023年6月17日、2024年9月28日披露了《关于公司对控股子公司提供担保的公告》（公告编号：2021-132及2022-041）、《关于公司对子公司提供担保的公告》（公告编号：2023-004、2023-055及2024-149）等相关公告。公司为子公司上海恒润数字科技集团股份有限公司（以下简称“恒润集团”）向广东耀达融资租赁有限公司办理不超过1,905万元的融资租赁直租业务提供连带责任保证担保，担保期限3年；公司为恒润集团向厦门国际银行股份有限公司上海分行（以下简称“厦门银行”）申请办理不超过人民币13,200万元的授信额度提供连带责任保证担保，担保期限为三年。2024年9月，该贷款本金剩余9,400万元，经各方协商，一致同意将原借款授信期限延长至2025年11月5日，在担保授信期间，由公司为厦门银行提供连带责任保证/抵押担保；公司为恒润集团向苏银金融租赁股份有限公司申请办理本息总额合计不超过人民币3,532.016万元的融资租赁直租业务提供连带责任保证担保，担保期限不超过3年；公司为恒润集团向上海鼎策融资租赁有限公司申请办理本息总额不超过人民币1,142.4万元的融资租赁回租业务提供连带责任保证担保，担保期限不超过3年。上述担保事项在该年度担保额度预计范围内，担保预计额度已分别经第四届董事会第三十五次会议、2020年年度股东大会、第四届董事会第四十六次、2021年年度股东大会、第五届董事会第四次会议、2022年年度股东大会及第五届董事会第十八次会议、2023年年度股东大会审议通过。
　　公司于2023年06月17日披露了《关于为子公司申请授信提供反担保的公告》（公告编号：2023-054），岭南设计集团有限公司（以下简称“设计集团”）向受托银行浙商银行股份有限公司、委托人广东中盈盛达融资担保有限公司(以下简称“中盈科担”)申请不超过人民币3,000万元融资额度，融资期限不超过1年。本次融资在设计集团向中盈科担申请不超过人民币7,000万元的最高额担保授信额度内。由中盈科担为上述融资业务向主债权人提供担保，由公司及设计集团、东莞市岭南苗木有限公司、岭南（中山)供应链管理有限公司向中盈科担就上述业务提供连带责任反担保。上述担保预计额度已经第五届董事会第四次会议及2022年年度股东大会审议通过。
　　公司于2023年5月16日披露了《关于公司对子公司提供担保的公告》（公告编号：2023-049），设计集团向中国银行股份有限公司深圳龙华支行(以下简称“中国银行龙华支行”）申请办理人民币不超过1,000万元的授信业务提供连带责任保证担保，担保期限不超过一年。同时，深圳市中小企业融资担保有限公司(以下简称“深圳中小担”) 也为上述借款提供连带责任保证担保，由公司就上述业务向深圳中小担提供连带责任保证反担保。上述担保预计额度已经第四届董事会第四十六次会议及2021年年度股东大会审议通过。
　　公司分别于2024年04月17日、2024年5月20日召开第五届董事会第十六次会议及2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司对子公司提供担保的议案》，同意公司子公司岭南水务集团有限公司（以下简称“水务集团”）向广州银行股份有限公司东莞分行申请不超过人民币44,720 万元的授信额度，授信期限不超过18个月。授信期间，由公司及公司子公司广西岭域创和文旅投资有限公司、尹洪卫、古钰瑭为上述授信业务提供连带责任保证和抵质押担保。
　　公司分别于2018年6月25日、2018年7月11日召开的第三届董事会第二十九次会议及2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》，同意公司为参股公司句容市莲塘九曲文化旅游发展有限公司（以下简称“九曲文旅”）向商业银行申请合计1.1亿元的授信额度提供担保，上述担保的期限为自股东大会审议通过之日且签署相关合同起七年。同时，公司控股股东、董事长尹洪卫和九曲文旅就本次担保事项为公司提供反担保。九曲文旅申请的授信额度主要用于莲塘九曲景区项目。
　　三、担保贷款逾期的基本情况
　　因恒润集团、设计集团未能按照合同约定偿还贷款本息致使该四笔贷款提前到期；设计集团与中国银行龙华支行的银行贷款、水务集团与广州银行股份有限公司东莞分行的银行贷款、九曲文旅与中原银行股份有限公司郑州分行的银行贷款现已逾期，其中，设计集团逾期详见2025年2月25日披露的《关于公司对子公司提供担保的公告》（公告编号：2025-017），担保逾期金额670万元；水务集团逾期详见2025年4月4日披露的《关于公司部分债务逾期的公告》（公告编号：2025-023），担保逾期金额44,719.98万元。
　　■
　　四、担保贷款逾期对公司可能产生的影响及后续安排
　　1、经查询，恒润集团、水务集团因合同纠纷等案件已被列入失信被执行人执行名单。鉴于上述债务逾期事项，公司可能会面临支付及代为支付贷款本金及相关违约金、滞纳金和罚息等情况，进而导致公司财务费用增加，债务逾期可能导致公司融资能力下降，进而加剧公司的资金紧张状况，可能会对公司产生一定的财务风险。
　　2、逾期事项可能会导致债权方向公司提起诉讼，并要求公司承担连带担保责任的风险。公司正积极与债权机构保持沟通，争取就上述贷款逾期事项，探讨切实可行的解决方案。公司采取了加强成本控制、应收账款回收等措施缓解短期流动性压力。
　　3、公司将密切关注上述担保逾期事项的进展情况，并及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
　　特此公告。
　　岭南生态文旅股份有限公司董事会
　　2025年04月29日
　　证券代码：002717 证券简称：岭南股份 公告编号：2025-040
　　岭南生态文旅股份有限公司
　　关于关联方为公司代偿部分债务暨关联交易的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　一、关联交易概述
　　（一）基本情况
　　岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月29日召开的第五届董事会第十八次会议及2024年5月20日召开的2023年年度股东大会审议通过了《关于申请2024年度综合授信额度的议案》（以下简称“《议案》”），同意公司及控股子公司拟向包括但不限于银行、券商、保险、信托、融资租赁、保理等金融机构申请综合授信的敞口额度总计不超过人民币120亿元（最终以各家机构实际审批的授信额度为准），授信品种及业务涵盖流动资金贷款（含中长期）、项目贷款、并购贷款、委托贷款、信用证、银行承兑汇票、保函、商票贴现和保贴、保理、担保、融资租赁等（包括但不限于授信、借款、抵押、质押等）。
　　为帮助公司偿还部分银行及非金融机构流动资金贷款，缓解公司当前流动性压力，公司实控人下属企业中山火炬公有资产经营集团有限公司（以下简称“公资集团”）为公司代偿部分贷款，代偿贷款本金不超过12,000万元（以实际代偿金额为准），及贷款所产生的利息、违约金等相关费用，公司将根据实际代偿需求情况，分批分期签署代偿协议。代偿利率以市场融资成本为基础，结合关联方资管类融资成本后的综合定价，每笔代偿期限以公司的还款能力及双方协商结果确定。公司同意为公资集团提供适当的增信措施。
　　公司的控股股东为中山华盈产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“华盈产业投资”），华盈产业投资的控股股东为中山火炬华盈投资有限公司（以下简称“华盈投资”），中山火炬公有资产经营集团有限公司持有华盈投资100%股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，公资集团为公司关联法人，本次交易构成关联交易。该事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。
　　（二）审议程序
　　2025年4月28日，公司召开第五届董事会第三十二次会议、第五届监事会第二十次会议审议通过了《关于关联方为公司代偿部分债务暨关联交易的议案》，关联董事、关联监事回避表决，该议案提交公司董事会审议前已经公司独立董事专门会议一致审议通过，监事会发表了同意意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》的相关规定，此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
　　二、关联方介绍及关联关系
　　（一）基本情况
　　■
　　截至目前，产权控制关系结构如下图所示：
　　■
　　经查询，公资集团不属于失信被执行人。
　　（二）与上市公司的关联关系
　　公司控股股东华盈产业投资的实际控制人为公资集团，本次交易构成关联交易。
　　（三）关联方财务情况
　　经审计，截至2024年12月31日，公资集团总资产5,978,078.57万元，总负债2,565,994.75万元，净资产3,412,083.82万元；2024年度实现营业收入765,725.72万元，净利润-42,964.66万元。
　　截至2024年9月30日，公资集团总资产6,010,606.88万元，总负债2,486,617.07万元，净资产3,523,898.81万元；2024年1-9月实现营业收入573,257.77万元，净利润61,749.84万元。
　　三、关联交易的主要内容
　　为帮助公司偿还部分银行及非金融机构流动资金贷款，缓解公司当前流动性压力，公司实控人下属企业公资集团为公司代偿部分贷款，代偿贷款本金不超过12,000万元（以实际代偿金额为准），及贷款所产生的利息、违约金等相关费用，公司将根据实际代偿需求情况，分批分期签署代偿协议。代偿利率以市场融资成本为基础，结合关联方资管类融资成本后的综合定价，每笔代偿期限以公司的还款能力及双方协商结果确定。公司同意为公资集团提供适当的增信措施。
　　四、关联交易的定价政策及定价依据
　　本次公资集团为公司代偿贷款本金不超过12,000万元（以实际代偿金额为准），公司根据实际代偿需求情况，分批分期签署代偿协议。代偿利率以市场融资成本为基础，结合关联方资管类融资成本后的综合定价，每笔代偿期限以公司的还款能力及双方协商结果确定。本次关联交易的定价遵循公平、合理、公允的原则，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，也不存在违反相关法律法规的情况。
　　五、关联交易的目的和对上市公司的影响
　　公资集团为公司代偿部分贷款，可以有效支持公司经营发展，缓解公司流动性紧张局面，有利于公司的整体发展，符合公司和全体股东利益。该关联交易遵循公平、合理、公允的原则，未损害公司利益。本次关联交易不会对公司的财务状况、经营成果产生实质性影响，也不会对公司独立性构成影响，符合公司整体发展利益。
　　六、2025年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
　　2025年年初至今，公司未与公资集团新增其他关联交易（不含本次交易）。2024年4月30日公司披露了《关于公司向关联方借款暨关联交易的公告》，公资集团为公司偿还银行借款8460万元本金及利息。
　　七、独立董事专门会议审议情况
　　该事项已经公司2025年第一次独立董事专门会议审议通过，全体独立董事一致同意该事项，并发表了如下审核意见：
　　本次关联交易事项体现了公司实控人对上市公司的支持，保障了公司正常生产经营活动对流动资金的需求，符合公司发展的需要，不会损害公司、股东特别是中小股东的利益。因此，我们一致同意本次关联交易事项，并同意将该议案提交公司董事会进行审议。
　　八、公司监事会的审核意见
　　经审核，全体监事认为：本次关联交易依据公平、合理的定价政策，符合公司和全体股东的利益；不存在损害公司及股东利益的情况，也不会影响公司独立性。上述关联交易决策程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定。
　　特此公告。
　　岭南生态文旅股份有限公司董事会
　　2025年04月29日
　　证券代码：002717 证券简称：岭南股份 公告编号：2025-039
　　岭南生态文旅股份有限公司
　　关于公司向关联方借款暨关联交易事项的进展公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　一、关联交易概述
　　（一）基本情况
　　岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2022年12月8日、2023年2月6日召开2022年第二次临时股东大会、2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于向关联方借款暨关联交易的议案》《关于公司向关联方借款暨关联交易的议案》，公司控股股东中山华盈产业投资合伙企业（有限合伙）分别向公司提供借款6亿元和3亿元，合计提供借款9亿元。借款期限自华盈产业投资实际支付借款之日起至以下孰早者止：（1）公司取得深交所、证监会核准2022年度向特定对象发行股票的决定并实际收到募集资金之日起60个自然日。（2）自华盈产业投资实际支付借款之日起届满1年之日。经公司、华盈产业投资、尹洪卫三方协商一致并达成书面补充协议的可变更借款期限。
　　为进一步支持公司业务发展，经第五届董事会第十二次会议、2023年第四次临时股东大会审议通过，经公司、华盈产业投资、尹洪卫三方协商延长上述合计9亿元的借款期限1年。尹洪卫对该借款承担连带责任保证。
　　经公司、华盈产业投资及尹洪卫三方协商，各方一致同意自原定到期日起算，拟再次将上述合计9亿元的关联借款展期4个月。尹洪卫继续为本次展期借款提供连带责任保证担保。公司同意为华盈产业投资提供适当的增信措施。
　　公司的控股股东为华盈产业投资，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，华盈产业投资为公司关联法人，本次交易构成关联交易。该事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。
　　（二）审议程序
　　2025年4月28日，公司召开第五届董事会第三十二次会议、第五届监事会第二十次会议审议通过了《关于公司向关联方借款暨关联交易的议案》，关联董事、关联监事回避表决，监事会发表了同意意见，独立董事专门委员会一致审议通过《关于公司向关联方借款暨关联交易的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》的相关规定，此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
　　二、关联方介绍及关联关系
　　（一）基本情况
　　■
　　截至目前，华盈产业投资的产权控制关系结构如下图所示：
　　■
　　截至目前，华盈产业投资的执行事务合伙人为中山火炬电子产业基金管理有限公司，实际控制人为火炬区管委会。经查询，华盈产业投资不属于失信被执行人。
　　（二）与上市公司的关联关系
　　公司的控股股东为华盈产业投资，本次交易构成关联交易。
　　（三）关联方财务情况
　　经审计，截至2024年12月31日，华盈产业投资总资产90,904.16万元，总负债112,813.36万元，净资产-21,909.20万元；2024年度实现营业收入0.00万元，净利润-35,379.65元。
　　截至2024年9月30日，华盈产业投资总资产131,832.78万元，总负债112,213.13万元，净资产19,619.66万元；2024年1-9月实现营业收入0.00万元，净利润-2,096.70万元。
　　三、关联交易的主要内容
　　为进一步支持公司业务发展，为公司提供足够的流动资金支持，经公司、华盈产业投资及尹洪卫三方协商，各方一致同意自原定到期日起算，拟将上述合计9亿元的关联借款展期4个月，年借款利率6%，其他借款条件不变。尹洪卫继续为本次展期借款提供连带责任保证担保。该借款用于公司支付供应商款项、项目工程款、员工工资、偿还到期的有息负债等特定用途。公司同意为华盈产业投资提供适当的增信措施。
　　公司、华盈产业投资、尹洪卫三方将协商达成书面协议。
　　四、关联交易的定价政策及定价依据
　　本次为公司向关联方华盈产业投资申请延长借款合计9亿元的借款期限4个月，年借款利率6%，利率参照公司从金融机构取得贷款的同期贷款利率确定，利息按照实际借款金额和借款天数支付。本次关联交易的定价遵循公平、合理、公允的原则，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形，也不存在违反相关法律法规的情况。
　　五、关联交易的目的和对上市公司的影响
　　公司本次向华盈产业投资借款可以有效支持公司经营发展，提高融资效率，有利于公司的整体发展，符合公司和全体股东利益。该关联交易遵循公平、合理、公允的原则，未损害公司利益。本次借款不会对公司的财务状况、经营成果产生实质性影响，也不会对公司独立性构成影响，符合公司整体发展利益。
　　六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
　　2025年年初至今，公司未与华盈产业投资新增其他关联交易，存续关联借款本金1亿元及利息（不含本次交易）。
　　七、独立董事专门会议审议情况
　　该事项已经公司2025年第一次独立董事专门会议审议通过，全体独立董事一致同意该事项，并发表了如下审核意见：
　　本次关联交易事项体现了关联方中山华盈产业投资合伙企业（有限合伙）对上市公司的支持，保障了公司正常生产经营活动对流动资金的需求，符合公司发展的需要，不会损害公司、股东特别是中小股东的利益。因此，我们一致同意该关联交易事项，并同意将该议案提交公司董事会进行审议。
　　八、公司监事会的审核意见
　　经审核，全体监事认为：公司向关联方借款依据公平、合理的定价政策，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益的情况，也不会影响公司独立性。上述关联交易决策程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定。
　　特此公告。
　　岭南生态文旅股份有限公司董事会
　　2025年04月29日
　　证券代码:002717 证券简称：岭南股份 公告编号：2025-038
　　岭南生态文旅股份有限公司
　　关于会计政策变更的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月28日召开了第五届董事会第三十二次会议和第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。
　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关规定，本次会计政策变更事项是依据国家会计准则、法规的要求进行的变更，在公司董事会的决策权限内，无需提请公司股东大会进行审议。具体情况公告如下：
　　一、本次会计政策变更的概述
　　1、变更原因
　　2024年12月，财政部发布了《企业会计准则解释第18号》（财会[2024]24号），其中“关于不属于单项履约义务的保证类质量保证的会计处理”的内容规定，对不属于单项履约义务的保证类质量保证产生的预计负债进行会计核算时，应当按确定的预计负债金额计入“主营业务成本”和“其他业务成本”等科目，该解释自印发之日起施行，允许企业自发布年度提前执行。
　　2、变更日期
　　根据财政部要求，公司于2024年12月6日起执行《企业会计准则解释第18号》。
　　3、变更前采用的会计政策
　　本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。
　　4、变更后采用的会计政策
　　本次会计政策变更后，公司将按照《企业会计准则解释第 18 号》要求执行，其余未变更部分仍按照财政部颁布的《企业会计准则一一基本准则》以及其后颁布及修订的各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释以及其他相关规定执行。
　　二、本次会计政策变更对公司的影响
　　本次会计政策变更是公司根据财政部发布的相关规定和要求进行，变更会计政策能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规规定和公司实际情况。本次会计政策变更预计不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况。
　　三、董事会关于本次会计政策变更合理性的说明
　　2025年4月28日，公司召开了第五届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，公司董事会认为，本次公司根据财政部新修订和颁布的会计准则变更会计政策，符合相关法律法规的规定和公司的实际情况，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情况，董事会同意公司本次会计政策变更。
　　四、监事会意见
　　公司监事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部新修订和颁布的企业会计准则进行的合理变更，能够更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息，符合公司的实际情况，符合《企业会计准则》及相关规定；本次审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，监事会同意公司本次会计政策变更。
　　五、备查文件
　　1、《第五届董事会第三十二次会议决议》
　　2、《第五届监事会第二十次会议决议》
　　特此公告。
　　岭南生态文旅股份有限公司董事会
　　2025年04月29日
　　证券代码：002717 证券简称：岭南股份 公告编号：2025-037
　　岭南生态文旅股份有限公司
　　关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月28日（周一）召开第五届董事会第三十二次会议及第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》，根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的相关规定，该议案尚需提交公司股东大会审议。现将有关情况公告如下：
　　一、情况概述
　　根据审计机构中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2024年度审计报告，公司2024年度合并报表实现归属于母公司所有者的净利润亏损9.84亿元，截至2024年12月31日，公司合并未分配利润亏损20.44亿元，实收股本为18.20亿股，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额的三分之一。根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的相关规定，公司未弥补亏损金额达到实收股本总额三分之一时，需提交公司股东大会审议。
　　二、主要原因
　　公司2024年期初未分配利润为-10.59亿元，2024年期末未分配利润为-20.44亿元，2024年归属于上市公司股东的净利润为-9.84亿元。公司根据谨慎性原则，结合实际经营情况、宏观环境、行业政策的变化，公司对各项资产进行减值测试，计提信用减值损失及资产减值损失，导致公司2024年度合并财务报表亏损8.81亿元。
　　三、应对措施
　　2022年，中山火炬高技术产业开发区管理委员会（以下简称“火炬区管委会”）积极推动了与公司的混合所有制改革，并在2022年12月底顺利完成实控人变更，火炬区管委会成为公司的实际控制人，岭南股份成为国资控股的上市公司。
　　针对2024年度审计报告指出的与持续经营相关的重大不确定性段落情况，为有效化解风险，努力改善公司的经营环境，不断提高公司的持续经营能力，切实维护公司和全体股东的权益，为争取2025年持续经营能力有较大改善，公司董事会拟采取如下措施：
　　1、多种方式并举，加快项目结算及应收账款的回收。公司受累于部分业主方资金困难，部分项目回款滞后，影响公司资金运转，加快催收回款是解决资金问题的主要举措。公司将重点加快实现存量项目的债权确认，并结合国家最新清欠政策，灵活清收，尽快回笼资金，同时加强项目管理，压缩在建项目的回款时间。
　　2、与华盈产投沟通延迟归还借款。华盈产投成为岭南股份的实控股东之后，为缓解岭南股份的资金紧张局面，陆续向岭南股份提供了10亿元的借款。岭南股份将与华盈产投沟通，申请继续展期，降低未来的还款压力。
　　3、公司发行的2018年公开发行可转换公司债券（债券简称：岭南转债）已于2024年8月14日到期。截至2024年12月31日，“岭南转债”剩余金额为45,636.63万元，“岭南转债”未能按期进行本息兑付。公司已积极采取措施，以求尽快偿付。
　　（1）为可转换公司债券提供担保
　　2024年7月，公司采用公司持有的本次可转债募投项目的公司股权、应收款项及公司持有的岭南水务集团有限公司的股权以质押的方式为“岭南转债”提供担保。担保的受益人为全体债券持有人。（增信资产变现存在不确定性。）
　　上述担保事项公司已与债券受托管理人广发证券股份有限公司签署相关质押合同并办理了相应的登记手续。
　　（2）制定偿付方案，约定分期偿付
　　公司于2025年1月22日召开“岭南转债”2025年第一次债券持有人会议，审议通过了《关于“岭南转债”偿债方案的议案》。偿付方案如下
　　偿债方案以“岭南转债”剩余债券本金（4,563,663张*100元/张）为基础，通过减少持仓的方式分期偿还，分多期在两年半时间内予以偿还，债券实际面额保持不变，债券持仓数量根据已偿还比例相应减少，剩余未偿还部分继续存续。“岭南转债”持有到期的7%利息不予支付，分期支付期间按照4.75%（参考银行中长期贷款利率）的年化利率支付利息，利息从2024年8月15日即可转债逾期的次日开始计算，在分期还款的最后一期予以支付。
　　2025年1月份，公司已将45,645,000元用于第一期“岭南转债”偿付。截至2024年4月28日，“岭南转债”剩余金额为41,072.13万元。
　　4、稳定现有银行的信贷规模，并伺机增加授信。针对近期已到期或即将到期的债务，公司正积极与银行协商续贷或展期，同时也借助各类政策支持，采取多种方式合理增加新的融资，改善负债结构。
　　5、处置部分资产，回收资金。公司拟通过处置变现等方式盘活存量资产，增加公司流动资金。
　　特此公告。
　　岭南生态文旅股份有限公司董事会
　　2025年04月29日
　　证券代码：002717 证券简称：岭南股份 公告编号：2025-036
　　岭南生态文旅股份有限公司
　　关于2024年度计提资产减值准备
　　的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月28日召开的第五届董事会第三十二次会议审议通过了《关于2024年度计提资产减值准备的议案》，本次计提资产减值准备事项需提交股东大会审议，具体内容如下：
　　一、本次计提资产减值准备情况概述
　　1、计提资产减值准备的原因
　　根据《企业会计准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号-主板上市公司规范运作》相关规定的要求，为了更加真实、准确地反映公司截至2024年12月31日的资产和财务状况，公司对各类资产进行了减值测试，对可能发生减值迹象的资产进行全面清查，拟对可能发生资产减值损失的资产计提减值准备。
　　2、计提资产减值准备的资产范围、总金额、拟计入的报告期间
　　经公司测算，对2024年1-12月可能发生减值迹象的资产计提各项资产减值准备88,056.11万元，占公司最近一期即2024年度经审计的归属于上市公司股东净利润-98,432.98万元绝对值的89.46%。
　　本期计提的各项资产减值准备具体情况如下：
　　单位：万元
　　■
　　注：以上尾数差异系由四舍五入产生。
　　二、本次计提资产减值准备的确认标准及计提方法
　　（一）金融资产减值计提方法
　　公司对以摊余成本计量的金融资产（含应收款项）、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产和租赁应收款以预期信用损失为基础进行减值会计处理并确认损失准备。
　　公司在每个资产负债表日评估相关金融资产的信用风险自初始确认后是否已显著增加。如果信用风险自初始确认后并未显著增加，处于第一阶段，公司按照相当于该金融资产未来12个月内预期信用损失的金额计量损失准备；如果信用风险自初始确认后已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，公司按照相当于该金融资产整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备；如果金融资产自初始确认后已经发生信用减值的，处于第三阶段，公司按照相当于该金融资产整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。
　　公司对于处于第一阶段和第二阶段、以及较低信用风险的金融资产，按照其未扣除减值准备的账面余额和实际利率计算利息收入。对于处于第三阶段的金融资产，按照其账面余额减已计提减值准备后的摊余成本和实际利率计算利息收入。
　　公司基于单项和组合评估金融资产的预期信用损失。对信用风险显著不同的金融资产单项评估信用风险，如：应收关联方款项；应收政府机关单位款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。
　　除了单项评估信用风险的金融资产外，本公司基于共同风险特征将金融资产划分为不同的组别，在组合的基础上评估信用风险。
　　1、应收票据
　　公司对于应收票据按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。公司认为所持有的银行承兑汇票的承兑银行信用评级较高，不存在重大的信用风险，也未计提损失准备。公司持有的商业承兑汇票的预期信用损失的确定方法及会计处理方法与应收账款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法一致。
　　2、应收账款
　　公司对于《企业会计准则第14号一一收入》所规定的、不含重大融资成分（包括根据该准则不考虑不超过一年的合同中融资成分的情况）的应收款项，按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。
　　3、其他应收款
　　对其他应收款按历史经验数据和前瞻性信息，确定预期信用损失。公司依据其他应收款信用风险自初始确认后是否已经显著增加，采用相当于未来12个月内、或整个存续期的预期信用损失的金额计量减值损失。
　　4、长期应收款
　　公司于每个资产负债表日，根据交易对手和风险敞口的各种类型，考虑历史的违约情况与合理的前瞻性信息或各种外部实际与预期经济信息确定预期信用损失。
　　公司依据其信用风险自初始确认后是否已经显著增加，采用相当于未来12个月内、或整个存续期的预期信用损失的金额计量长期应收款减值损失。
　　5、合同资产
　　公司对于《企业会计准则第14号一收入》所规定的合同资产，按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。
　　（二）存货跌价准备计提方法
　　公司于每个资产负债表日对存货进行全面盘查，结合各业务实际情况，按成本与可变现净值孰低计价，存货期末可变现净值低于账面成本的，按差额计提存货跌价准备。
　　（三）长期资产减值计提方法
　　长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资产等长期资产，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。
　　在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。
　　上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。
　　三、本次计提资产减值准备对公司的影响
　　本次计提上述各项资产减值准备合计88,056.11万元计入公司2024年1-12月损益，减少公司2024年1-12月合并报表净利78,287.97万元，相应减少合并报表所有者权益78,287.97万元。公司本次计提的资产减值准备已经中兴财光华会计师事务所审计。
　　四、董事会关于本次计提资产减值准备的合理性说明
　　董事会认为：公司本次按照《企业会计准则》的有关规定进行资产减值计提，公允地反映了公司财务状况、资产价值以及经营成果，不会对公司治理及依法合规经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
　　五、独立董事意见
　　独立董事认为：公司本次计提资产减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一主板上市公司规范运作》及公司相关会计政策的规定，能够客观公允反映公司2024年度的财务状况和经营成果，公司本次计提资产减值准备符合公司的整体利益，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情况。因此，我们一致同意公司本次计提资产减值准备事项。
　　六、监事会意见
　　监事会认为：公司本次按照《企业会计准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一主板上市公司规范运作》及公司相关会计政策的规定进行资产减值计提，符合公司的实际情况，公允地反映公司的资产状况，该项议案的决策程序符合相关法律法规的有关规定，同意本次计提资产减值准备。
　　特此公告。
　　岭南生态文旅股份有限公司董事会
　　2025年04月29日
　　证券代码：002717 证券简称：岭南股份 公告编号：2025-035
　　岭南生态文旅股份有限公司
　　关于预计公司2025年度关联交易
　　的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　一、关联交易基本情况
　　（一）关联交易概述
　　根据业务发展需要，岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司2025年度拟与中山火炬公有资产经营集团有限公司（以下简称“公资集团”）及其控制或投资的其他关联方（含中山华盈产业投资合伙企业（有限合伙）或其关联方）产生预计总额不超过197,230万元的设计、施工、运营、租赁物业、以房抵债、保函担保、借款等关联交易；公司2025年度拟与岭南投资集团有限公司（以下简称“岭南投资”）产生预计总额不超过200万元的房屋租赁等关联交易。2024 年度预计与公资集团及其控制或投资的其他关联方（含中山华盈产业投资合伙企业（有限合伙）或其关联方）关联交易累计审批额度为336,530万元，实际发生额为109,719.49万元。
　　2025年4月28日，公司第五届董事会第三十二次会议和第五届监事会第二十次会议审议通过了《关于预计公司2025年度关联交易的议案》，关联董事陈健波、尹洪卫、周进、彭大刚回避表决，关联监事黄庆国回避表决。本次关联交易事项已分别经公司第五届董事会审计委员会2025年第一次会议及2025年第一次独立董事专门会议审议通过。该议案尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东尹洪卫、中山华盈产业投资合伙企业（有限合伙）、中山火炬华盈投资有限公司将回避表决。
　　该关联交易预计有效期为股东大会通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市。
　　（二）预计关联交易类别和金额
　　单位：万元
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　　（三）上一年度关联交易实际发生情况
　　单位：万元
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　　二、关联人介绍和关联关系
　　（一）基本情况