证券代码：002174 证券简称：游族网络 公告编号：2025-028
　　一、重要提示
　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
　　非标准审计意见提示
　　□适用 √不适用
　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
　　□适用 √不适用
　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
　　□适用 √不适用
　　二、公司基本情况
　　1、公司简介
　　■
　　2、报告期主要业务或产品简介
　　（一）公司的主营业务及经营模式
　　报告期内，公司主营业务包括移动游戏和PC端游戏的研发、发行及运营。公司网络游戏运营业务按不同运营方式分为自主运营、授权运营和联合运营三种模式。其中自主运营是指公司通过自主开发或取得其他游戏开发商的代理运营权，通过自有或第三方渠道发布并运营，公司负责产品的市场推广、运营控制、服务器支持以及支付渠道支持等统一管理服务，并根据游戏用户反馈，解决用户需求并对游戏内容进行迭代更新；授权运营是指将公司自主研发的游戏授权给外部运营商，由其进行发行及推广的运营模式，公司一般只负责技术支持及后续内容研发；联合运营模式是指公司以合作分成的方式将产品与其他游戏运营商共同联合运营，共同开展游戏发行及推广的模式。
　　（二）公司的主要业务及产品情况
　　报告期内，公司加快产品上线节奏，多款自研及代理游戏在全球各区域陆续上线。其中自研国潮朋克卡牌RPG《少年西游记2》陆续上线中国大陆市场和港台市场；自研二次元RPG卡牌手游《绯色回响》上线韩国市场；自研东方神话回合制RPG手游《山海镜花》-归来上线中国港澳台市场；自研卡牌小游戏《少年三国志-怀旧版》自主发行上线微信与抖音小程序端；自研西幻冒险主题放置挂机手游《Ever Chest》上线东南亚市场，以及代理三国策略卡牌手游《三国云梦录》上线中国大陆市场。
　　主要在营产品情况
　　公司已上线运营的主要产品如下：
　　■
　　3、主要会计数据和财务指标
　　（1） 近三年主要会计数据和财务指标
　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
　　□是 √否
　　单位：元
　　■
　　（2） 分季度主要会计数据
　　单位：元
　　■
　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
　　□是 √否
　　4、股本及股东情况
　　（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
　　单位：股
　　■
　　持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况
　　√适用 □不适用
　　单位：股
　　■
　　前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化
　　□适用 √不适用
　　（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
　　□适用 √不适用
　　公司报告期无优先股股东持股情况。
　　（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
　　公司无控制人
　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况
　　√适用 □不适用
　　（1） 债券基本信息
　　■
　　（2） 公司债券最新跟踪评级及评级变化情况
　　2024年6月21日，根据中诚信出具的《游族网络股份有限公司公开发行可转换公司债券2024年度跟踪评级报告》，中诚信国际将游族网络的主体及债项信用等级撤出信用评级观察名单，将游族网络股份有限公司的主体信用等级由AA调降至AA-，评级展望为稳定；将“游族转债”的信用等级由AA调降至AA-。评级展望为稳定主要基于以下因素：基于公司2023年收入及经营活动净现金流进一步下降，净利润处于较低水平，游戏上线延期对业绩恢复及盈利改善产生影响；对外投资及持有的金融资产规模较大，非经常性损益对利润水平影响较大；同时，第一大股东持股比例偏低，公司经营及战略执行情况、治理结构稳定性及资本运作规划仍具有一定不确定性。但中诚信国际也肯定了公司的海外发行及运营优势、丰富的产品储备能为公司后续发展提供支撑、债务规模相对较低且杠杆水平维持低位等因素对公司信用水平起到的支撑作用。
　　（3） 截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标
　　单位：万元
　　■
　　三、重要事项
　　1、公司的股票自2024年1月29日至2024年3月18日连续三十个交易日的收盘价低于当期“游族转债”转股价格（16.97元/股）的70%，且“游族转债”处于最后两个计息年度，根据《募集说明书》的约定，“游族转债”的有条件回售条款生效。
　　公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号一一可转换公司债券》等相关规定，以及《募集说明书》的约定，确定本次回售申报期为2024年3月22日至2024年3月28日，本次回售价格为人民币100.893元/张（含息税）。本次回售申报期内，公司及时披露了回售公告及相关提示性公告，提示“游族转债”持有人可以在回售申报期内选择将其持有的“游族转债”全部或部分回售给公司。2024年3月28日，公司回售申报期结束，“游族转债”（债券代码：128074）本次回售申报数量为0张。
　　2、公司于2024年6月7日召开第六届董事会第二十八次会议和第六届监事会第二十一次会议，于2024年6月28日召开2024年第一次临时股东大会和2024年第一次债券持有人会议，审议通过了《关于终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意终止公司2019年度公开发行可转换公司债券募集资金投资项目中的“网络游戏开发及运营建设项目”和“网络游戏运营平台升级建设项目”，并将剩余的募集资金用于永久补充流动资金。
　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号一一可转换公司债券》等法律法规的有关规定以及公司《募集说明书》的约定，“游族转债”的附加回售条款生效。公司本次约定的回售申报期为2024年7月8日至2024年7月12日，回售价格为人民币101.425元/张（含息税）。截至2024年7月12日，回售申报期结束，“游族转债”（债券代码：128074）本次回售申报数量为10张，回售金额为1,014.25元（含息税）。公司已于2024年7月17日根据有效回售的申报数量将回售资金及回售手续费足额划至中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司指定账户。
　　3、公司分别于2024年4月25日、2024年6月13日召开第六届董事会第二十七次会议、2023年年度股东大会审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》，公司以实施权益分派股权登记日的总股本剔除上市公司回购专用证券账户的股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本，剩余未分配利润结转至下年度。
　　根据中国证监会关于可转债发行的有关规定及公司《募集说明书》发行条款，结合本次权益分派实施情况，“游族转债”的转股价格将作相应调整，调整后的转股价格为16.92元/股，调整后的转股价格自2024年8月2日（除权除息日）起生效。
　　4、公司于2024年8月27日召开第七届董事会第二次会议、第七届监事会第二次会议审议通过了《关于2024年半年度利润分配预案的议案》，公司以实施权益分派股权登记日的总股本剔除上市公司回购专用证券账户的股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.01元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本，剩余未分配利润结转至下年度。本次权益分派“游族转债”转股价格无需调整。
　　5、公司的股票自2024年9月23日至2024年11月8日连续三十个交易日的收盘价低于当期“游族转债”转股价格（16.92元/股）的70%，且“游族转债”处于最后两个计息年度，根据《募集说明书》的约定，“游族转债”的有条件回售条款生效。
　　公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号一一可转换公司债券》等相关规定，以及《募集说明书》的约定，确定本次回售申报期为2024年11月15日至2024年11月21日，本次回售价格为人民币100.290元/张（含息税）。本次回售申报期内，公司及时披露了回售公告及相关提示性公告，提示“游族转债”持有人可以在回售申报期内选择将其持有的“游族转债”全部或部分回售给公司。2024年3月21日，公司回售申报期结束，“游族转债”（债券代码：128074）本次回售申报数量为70张，回售金额为7,020.30元（含息税）。公司已根据有效回售的申报数量将回售资金及回售手续费足额划至中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司指定账户。
　　
　　游族网络股份有限公司
　　2024年独立董事述职报告
　　各位股东：
　　作为游族网络股份有限公司（以下简称“公司”）第六届、第七届董事会的独立董事，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规要求，以及《公司章程》《独立董事制度》等制度规定，本人勤勉履行独立董事的职责，积极出席公司相关会议，认真审议各项议案，对公司生产经营和业务发展等方面重大事项发表了公正、客观的意见，充分发挥了独立董事作用，切实维护了公司股东尤其是中小股东的合法权益。
　　现将2024年度（以下称“报告期”）本人履行独立董事职责的情况报告如下：
　　一、独立董事的基本情况
　　（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
　　本人何挺，男，1979年出生，中国国籍，博士研究生学历，2008年毕业于中国政法大学法学专业。2008年8月至今，担任北京师范大学讲师、副教授、教授，现任北京师范大学教授；2021年6月起任公司独立董事。
　　（二）不存在影响独立性的情况说明
　　作为公司独立董事，本人不在公司兼任除董事会专门委员会委员以外的其他职务，与公司及主要股东不存在直接或间接利害关系，或其他可能影响其进行独立客观判断的关系；本人独立履行职责，不受公司及其主要股东等单位或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
　　报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
　　二、独立董事2024年度履职情况
　　（一）出席公司董事会和股东大会情况
　　报告期内，本着勤勉尽责的态度，本人积极参加了公司召开的董事会和股东大会，认真审阅会议及相关材料，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。公司2024年度董事会、股东大会的召集、召开、审议均符合法定程序，会议审议结果合法有效。
　　本人报告期内出席会议的情况如下：
　　1、报告期内，公司召开董事会共计12次，股东大会共计4次。本人未出现连续两次未亲自出席董事会会议的情况，对出席的董事会会议审议的所有议案认真审核、独立判断，均投了赞成票，没有反对、弃权的情形；
　　2、报告期内本人未授权委托其他独立董事出席董事会会议；
　　3、报告期内本人对公司重大事项未提出异议。
　　■
　　（二）出席董事会专门委员会履职情况
　　公司董事会设立了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。报告期内，本人担任公司第六届、第七届董事会薪酬与考核委员会召集人、提名委员会委员，积极参加委员会相关工作及会议，利用自身专业知识并结合公司实际情况对委员会审议相关事项提出建议，履行好相应职责。履职情况如下：
　　1.薪酬与考核委员会
　　作为公司董事会薪酬与考核委员会召集人，本人根据《董事会薪酬与考核委员会工作细则》共召集并主持了2次会议，审议了确认公司2023年度董事、高级管理人员薪酬的议案、关于为董监高购买责任险的议案及第七届独立董事津贴的相关议案，组织委员会对报告期内董事、监事及高级管理人员的薪酬进行评估审议，对购买董监高责任险及第七届独立董事津贴等事项进行审议，并提出合理建议。
　　2.提名委员会
　　作为公司董事会提名委员会委员，本人根据《董事会提名委员会工作细则》开展工作，报告期内参加了3次提名委员会会议，审议了提名公司董事会换届选举、非独立董事的相关议案，对被提名人的教育背景、工作履历、任职资格进行了适当性及合规性审查，认为被提名人具备与其行使职权相适应的任职条件，不存在根据规定不得担任公司董事或高级管理人员的情形，其符合担任上市公司董事及高级管理人员的资格及要求，并将议案提交董事会审议，充分发挥了提名委员会的审核监督作用，保护了公司及广大股东的利益。
　　（三）独立董事专门会议履职情况
　　2024年9月29日，公司召开第七届董事会第一次独立董事专门会议，本人对《关于全资子公司放弃参股公司优先认购权暨关联交易的议案》发表了同意的意见。
　　（四）与内外部审计机构沟通情况
　　报告期内，本人在公司内外部审计工作中切实履行独立董事职责，与公司外部审计机构进行积极沟通，全面掌握公司财务、业务状况，了解年报审计工作安排和工作进展，就关键审计事项进行深度探讨和交流，督促审计工作如期完成，确保审计结果客观公正。
　　（五）在公司进行现场工作的情况以及上市公司配合独立董事工作的情况
　　报告期内，本人累计现场工作时间已满足15个工作日，本人通过现场调研考察等方式深入了解公司经营及内控规范运作情况、董事会决议执行情况、财务状况、募集资金使用和管理情况，并与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时跟踪了解公司重大事项的进展情况，持续关注公司所处行业的发展趋势及特点，为公司的内控制度与长远战略目标提出合理化建议。
　　在本人履职过程中，公司给予了积极有效的配合和帮助，提供了必要的工作条件和人员支持，能确保董事成员、高级管理人员之间的沟通信息畅通，保障了本人与其他董事及独立董事享有同等的知情权，在公司重大事项审议过程中能充分听取本人意见，并及时向本人反馈意见采纳情况。
　　（六）在保护投资者权益方面所作的其他工作
　　报告期内，本人持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格遵守相关法律法规、规范性文件和公司《信息披露管理制度》的有关规定，并及时更新最新法律法规的信息披露要求，保证公司信息披露真实、准确、完整、及时和公正。此外，也通过参加公司股东大会等方式，广泛听取投资者、中小股东的意见和建议，与中小股东进行沟通交流。
　　（七）行使特别职权的情况
　　1.未发生本人作为独立董事提议召开董事会的情况。
　　2.未发生本人作为独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况。
　　3.未发生本人作为独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
　　4.未发生本人向董事会提议召开临时股东大会的情况发生。
　　5.未发生依法公开向股东征集股东权利的情况。
　　三、2024年度履职重点关注事项的情况
　　报告期内，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，忠实勤勉履行职责，充分发挥独立董事的监督作用，就相关问题进行充分沟通，维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。报告期内，重点关注事项如下：
　　（一）关联交易情况
　　报告期内，公司审议了《关于全资子公司放弃参股公司优先认购权暨关联交易的议案》。作为独立董事，本人高度关注公司关联交易相关事项，就有关情况向公司相关人员进行询问并就此事召开独立董事专门会议进行审议，基于本人的独立判断，认为上述公司的关联交易事项不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，同意提交董事会进行审议。
　　（二）定期报告相关事项
　　报告期内，公司严格依照《信息披露管理办法》《股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2023年年度报告》《2023度内部控制自我评价报告》《2024年第一季度报告》《2024年半年度报告》《2024年第三季度报告》，真实、准确、完整地披露了相应报告期内的公司财务数据和重要事项，向投资者充分体现了公司经营情况。上述报告均经董事会和监事会审议通过，其中《2023年年度报告》经公司2023年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
　　本人认为，公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况。
　　（三）聘用会计师事务所
　　公司于2024年10月28日召开第七届董事会第五次会议和第七届监事会第四次会议，于2024年11月15日召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更2024年度审计机构的议案》，鉴于大华会计师事务所（特殊普通合伙）日前被暂停从事证券服务业务6个月，基于审慎性原则，公司综合考虑业务发展和审计的需要，同意变更华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构和内部控制审计机构，聘期一年。
　　本人关注到华兴会计师事务所（特殊普通合伙）具有相关执业证书，具备足够的专业胜任能力、投资者保护能力和独立性，诚信状况良好，能够满足公司2024年度审计工作的要求。
　　（四）提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员
　　报告期内，公司召开了第六届董事会第二十九次会议、2024年第二次临时股东大会、第七届董事会第一次会议，审议通过了《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》《关于选举公司第七届董事会董事长的议案》《关于选举公司第七届董事会各专门委员会委员的议案》《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司财务总监的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》。
　　本人对候选人的个人简历等相关资料进行了审阅，认为候选人符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《公司章程》要求的任职资格，具备与其行使职权相适应的任职条件和专业能力。公司对上述人员的提名、聘任、审议程序合法合规，提名程序、聘任程序及表决结果真实有效，不存在损害公司和中小股东利益的情况。
　　（五）董事、高级管理人员薪酬情况
　　报告期内，公司董事、高级管理人员的薪酬方案履行了必要的审议程序。本人对公司董事和高级管理人员的薪酬情况进行核查，基于独立、客观的判断原则，本人认为公司2023年度董事、高级管理人员的薪酬方案制定合理，执行程序合法合规，符合有关法律法规及《公司章程》等相关规定。
　　（六）股票期权激励计划注销情况
　　报告期内，公司召开第七届董事会第七次会议，审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于注销2023年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。公司因激励对象不符合激励条件，同时公司2021年股票期权激励计划第三个行权期、2022年股票期权激励计划第二个行权期及2023年股票期权激励计划第一个行权期未达行权条件的情况，公司对上述股票期权的相应股份进行注销，并于2024年12月28日披露了《关于2021年、2022年及2023年股票期权激励计划部分股票期权注销完成的公告》。
　　经核查，本人认为公司上述股权激励计划注销相关事项的审议和表决程序符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。
　　四、总体评价和建议
　　报告期内，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，审议公司各项议案，以本人在法律、内控方面的专业背景对公司的重大事项提供专业法律意见及建议。
　　2025年度，本人将继续以认真、勤勉、谨慎和对全体股东负责的态度，严格按照相关法律法规对独立董事的要求，保持独立性，切实履行独立董事的职责，进一步加强与公司其他董事、高级管理人员的沟通，充分利用自身专业知识和经验为公司提出更多具有建设性的意见和建议，维护公司整体利益和广大股东特别是中小股东的合法权益，进一步推动公司高质量发展。
　　游族网络股份有限公司
　　独立董事：何挺
　　2025年4月25日
　　
　　游族网络股份有限公司
　　2024年独立董事述职报告
　　各位股东：
　　作为游族网络股份有限公司（以下简称“公司”）第六届、第七届董事会的独立董事，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规要求，以及《公司章程》《独立董事制度》等制度规定，本人勤勉履行独立董事的职责，积极出席公司相关会议，认真审议各项议案，对公司生产经营和业务发展等方面重大事项发表了公正、客观的意见，充分发挥了独立董事作用，切实维护了公司股东尤其是中小股东的合法权益。
　　现将2024年度（以下称“报告期”）本人履行独立董事职责的情况报告如下：
　　一、独立董事的基本情况
　　（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
　　本人张子君，女，1984年出生，中国国籍，研究生学历，毕业于上海财经大学经济学专业，具备高级会计师资格。2008年4月至2009年10月，担任智基创投有限公司投资经理；2009年10月至2015年6月，担任上海九百股份有限公司财务负责人、证代、职工代表监事；2015年6月至2018年10月，担任商赢环球股份有限公司副总、董秘；2019年6月至2020年10月，担任上海菁思信息科技有限公司合伙人、消费文娱业务负责人。现任上海诚凯实业有限公司副总经理；2021年6月起任公司独立董事。
　　（二）不存在影响独立性的情况说明
　　作为公司独立董事，本人不在公司兼任除董事会专门委员会委员以外的其他职务，与公司及主要股东不存在直接或间接利害关系，或其他可能影响其进行独立客观判断的关系；本人独立履行职责，不受公司及其主要股东等单位或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
　　报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
　　二、独立董事2024年度履职情况
　　（一）出席公司董事会和股东大会情况
　　报告期内，本着勤勉尽责的态度，本人积极参加了公司召开的董事会和股东大会，认真审阅会议及相关材料，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。公司2024年度董事会、股东大会的召集、召开、审议均符合法定程序，会议审议结果合法有效。
　　本人报告期内出席会议的情况如下：
　　1、报告期内，公司召开董事会共计12次，股东大会共计4次。本人未出现连续两次未亲自出席董事会会议的情况，对出席的董事会会议审议的所有议案认真审核、独立判断，均投了赞成票，没有反对、弃权的情形；
　　2、报告期内本人未授权委托其他独立董事出席董事会会议；
　　3、报告期内本人对公司重大事项未提出异议。
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　　（二）出席董事会专门委员会履职情况
　　公司董事会设立了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。报告期内，本人担任公司董事会审计委员会召集人、薪酬与考核委员会委员，积极参加委员会相关工作及会议，利用自身专业知识并结合公司实际情况对委员会审议相关事项提出建议，履行好相应职责。履职情况如下：
　　1.审计委员会
　　作为公司董事会审计委员会召集人，同时作为会计专业人士，报告期内本人根据《董事会审计委员会工作细则》召集并主持了6次会议，分别就公司定期报告、业绩预告、变更审计机构及聘任财务总监等重要事项进行了审议。报告期内本人持续了解公司经营数据，及时掌握公司生产经营情况和重大事项进展情况，对公司业务状况、内控制度建设等方面提出意见和建议。在年度报告编制过程中，审计委员会与审计机构、公司财务部门、内审部门共同协商确定年报的审计计划，加强与年报审计机构的沟通，了解和掌握审计工作安排及工作进展情况，与年审会计师保持密切沟通，就审计过程中发现的问题积极探讨，持续跟进公司年审进度，督促审计机构及时完成年审工作，切实履行了审计委员会的职责，充分发挥了独立董事合理合法的监督审查作用。
　　2.薪酬与考核委员会
　　作为公司董事会薪酬与考核委员会委员，本人根据《董事会薪酬与考核委员会工作细则》开展工作，审议了确认公司2023年度董事、高级管理人员薪酬的议案、关于为董监高购买责任险的议案及第七届独立董事津贴的相关议案，本人对报告期内董事、监事及高级管理人员的薪酬进行评估审议，对购买董监高责任险及第七届独立董事津贴等事项进行审议，并提出合理建议，切实履行了薪酬与考核委员会委员的职责。
　　（三）独立董事专门会议履职情况
　　2024年9月29日，公司召开第七届董事会第一次独立董事专门会议，本人对《关于全资子公司放弃参股公司优先认购权暨关联交易的议案》发表了同意的意见。
　　（四）与内外部审计机构沟通情况
　　报告期内，本人在公司内外部审计工作中切实履行独立董事职责，与公司外部审计机构进行积极沟通，全面掌握公司财务、业务状况，了解年报审计工作安排和工作进展，就关键审计事项进行深度探讨和交流，督促审计工作如期完成，确保审计结果客观公正。
　　（五）在公司进行现场工作的情况以及上市公司配合独立董事工作的情况
　　报告期内，本人累计现场工作时间已满足15个工作日，本人通过现场调研考察等方式深入了解公司经营及内控规范运作情况、董事会决议执行情况、财务状况、募集资金使用和管理情况，并与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时跟踪了解公司重大事项的进展情况，持续关注公司所处行业的发展趋势及特点，为公司的技术研发和长远战略目标提出合理化建议。
　　在本人履职过程中，公司给予了积极有效的配合和帮助，提供了必要的工作条件和人员支持，能确保董事成员、高级管理人员之间的沟通信息畅通，保障了本人与其他董事及独立董事享有同等的知情权，在公司重大事项审议过程中能充分听取本人意见，并及时向本人反馈意见采纳情况。
　　（六）在保护投资者权益方面所作的其他工作
　　报告期内，本人持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格遵守相关法律法规、规范性文件和公司《信息披露管理制度》的有关规定，并及时更新最新法律法规的信息披露要求，保证公司信息披露真实、准确、完整、及时和公正。此外，公司通过参加公司股东大会等方式，广泛听取投资者、中小股东的意见和建议，与中小股东进行沟通交流。
　　（七）行使特别职权的情况
　　1.未发生本人作为独立董事提议召开董事会的情况。
　　2.未发生本人作为独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
　　3.未发生本人向董事会提议召开临时股东大会的情况发生。
　　4.未发生依法公开向股东征集股东权利的情况。
　　三、2024年度履职重点关注事项的情况
　　报告期内，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，忠实勤勉履行职责，充分发挥独立董事的监督作用，就相关问题进行充分沟通，维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。报告期内，重点关注事项如下：
　　（一）关联交易情况
　　报告期内，公司审议了《关于全资子公司放弃参股公司优先认购权暨关联交易的议案》。作为独立董事，本人高度关注公司关联交易相关事项，就有关情况向公司相关人员进行询问并就此事召开独立董事专门会议进行审议，基于本人的独立判断，认为上述公司的关联交易事项不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，同意提交董事会进行审议。
　　（二）定期报告相关事项
　　报告期内，公司严格依照《信息披露管理办法》《股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2023年年度报告》《2023度内部控制自我评价报告》《2024年第一季度报告》《2024年半年度报告》《2024年第三季度报告》，真实、准确、完整地披露了相应报告期内的公司财务数据和重要事项，向投资者充分体现了公司经营情况。上述报告均经董事会和监事会审议通过，其中《2023年年度报告》经公司2023年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
　　本人认为，公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况。
　　（三）聘用会计师事务所
　　公司于2024年10月28日召开第七届董事会第五次会议和第七届监事会第四次会议，于2024年11月15日召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更2024年度审计机构的议案》，鉴于大华会计师事务所（特殊普通合伙）日前被暂停从事证券服务业务6个月，基于审慎性原则，公司综合考虑业务发展和审计的需要，同意变更华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构和内部控制审计机构，聘期一年。
　　本人关注到华兴会计师事务所（特殊普通合伙）具有相关执业证书，具备足够的专业胜任能力、投资者保护能力和独立性，诚信状况良好，能够满足公司2024年度审计工作的要求。
　　（四）提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员
　　报告期内，公司召开了第六届董事会第二十九次会议、2024年第二次临时股东大会、第七届董事会第一次会议，审议通过了《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》《关于选举公司第七届董事会董事长的议案》《关于选举公司第七届董事会各专门委员会委员的议案》《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司财务总监的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》。
　　本人对候选人的个人简历等相关资料进行了审阅，认为候选人符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《公司章程》要求的任职资格，具备与其行使职权相适应的任职条件和专业能力。公司对上述人员的提名、聘任、审议程序合法合规，提名程序、聘任程序及表决结果真实有效，不存在损害公司和中小股东利益的情况。
　　（五）董事、高级管理人员薪酬情况
　　报告期内，公司董事、高级管理人员的薪酬方案履行了必要的审议程序。本人对公司董事和高级管理人员的薪酬情况进行核查，基于独立、客观的判断原则，本人认为公司2023年度董事、高级管理人员的薪酬方案制定合理，执行程序合法合规，符合有关法律法规及《公司章程》等相关规定。
　　（六）股票期权激励计划注销情况
　　报告期内，公司召开第七届董事会第七次会议，审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于注销2023年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。公司因激励对象不符合激励条件，同时公司2021年股票期权激励计划第三个行权期、2022年股票期权激励计划第二个行权期及2023年股票期权激励计划第一个行权期未达行权条件的情况，公司对上述股票期权的相应股份进行注销，并于2024年12月28日披露了《关于2021年、2022年及2023年股票期权激励计划部分股票期权注销完成的公告》。
　　经核查，本人认为公司上述股权激励计划注销相关事项的审议和表决程序符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。
　　四、总体评价和建议
　　报告期内，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，审议公司各项议案，对公司财务及业务情况进行了有效监督，发挥了积极参与决策、监督制衡、专业咨询的作用，提高了公司决策的科学性，维护了公司整体利益，切实保护中小股东合法权益。
　　2025年度，本人将继续以认真、勤勉、谨慎和对全体股东负责的态度，严格按照相关法律法规对独立董事的要求，保持独立性，切实履行独立董事的职责，进一步加强与公司其他董事、高级管理人员的沟通，充分利用自身专业知识和经验为公司提出更多具有建设性的意见和建议，维护公司整体利益和广大股东特别是中小股东的合法权益，进一步推动公司高质量发展。
　　游族网络股份有限公司
　　独立董事：张子君
　　2025年4月25日
　　
　　游族网络股份有限公司
　　2024年独立董事述职报告
　　各位股东：
　　作为游族网络股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会的独立董事，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规要求，以及《公司章程》《独立董事制度》等制度规定，本人勤勉履行独立董事的职责，积极出席公司相关会议，认真审议各项议案，对公司生产经营和业务发展等方面重大事项发表了公正、客观的意见，充分发挥了独立董事作用，切实维护了公司股东尤其是中小股东的合法权益。
　　现将2024年度（以下称“报告期”）本人任职期间履行独立董事职责的情况报告如下：
　　一、独立董事的基本情况
　　（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
　　本人周浩，男，1978年出生，中国香港籍，瑞士联邦工业学院(ETHZ)计算机学士、硕士，法国INSEAD工商管理硕士。2004年至2007年，担任德国博世柴油系统项目经理，2008年至2010年，担任博斯咨询公司咨询顾问，2010年至今担任贝恩咨询公司全球合伙人；2024年8月起任公司独立董事。
　　（二）不存在影响独立性的情况说明
　　作为公司独立董事，本人不在公司兼任除董事会专门委员会委员以外的其他职务，与公司及主要股东不存在直接或间接利害关系，或其他可能影响其进行独立客观判断的关系；本人独立履行职责，不受公司及其主要股东等单位或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
　　报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
　　二、独立董事2024年度履职情况
　　（一）出席公司董事会和股东大会情况
　　报告期内，本着勤勉尽责的态度，本人积极参加了公司召开的董事会和股东大会，认真审阅会议及相关材料，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。公司2024年度董事会、股东大会的召集、召开、审议均符合法定程序，会议审议结果合法有效。
　　2024年度，在本人任期内，公司共召开7次董事会、1次股东大会，本人均亲自出席，未出现连续两次未亲自出席董事会会议的情况，亦未授权委托其他独立董事出席董事会会议。本人对出席的董事会会议审议的所有议案认真审核、独立判断，均投了赞成票，没有反对、弃权的情形。
　　（二）出席董事会专门委员会履职情况
　　公司董事会设立了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。报告期内，本人担任公司第七届董事会提名委员会召集人、审计委员会委员及战略委员会委员，积极参加委员会相关工作及会议，利用自身专业知识并结合公司实际情况对委员会审议相关事项提出建议，履行好相应职责。履职情况如下：
　　1.提名委员会
　　作为公司第七届董事会提名委员会召集人，本人根据《董事会提名委员会工作细则》开展工作，报告期内召集并主持了1次提名委员会会议，审议了提名公司总经理、财务总监、董事会秘书的相关议案，对被提名人的教育背景、工作履历、任职资格进行了适当性及合规性审查，认为被提名人具备与其行使职权相适应的任职条件，不存在根据规定不得担任公司高级管理人员的情形，其符合担任上市公司高级管理人员的资格及要求，并将议案提交董事会审议，充分发挥了提名委员会的审核监督作用，保护公司及广大股东的利益。
　　2.审计委员会
　　作为公司第七届审计委员会委员，本人根据《董事会审计委员会工作细则》开展工作，积极参与董事会审计委员会会议共计3次，分别就公司定期报告、聘任财务总监及变更会计师事务所等重要事项进行了审议。此外，通过持续与公司高级管理人员的积极沟通，对公司经营情况、内部控制、授信担保、财务状况等情况进行监督，作为审计委员会成员与审计机构、公司财务部门、内审部共同协商确定年报的审计计划，重点关注定期报告的审计过程和制作质量，提升公司定期报告的披露水平，切实履行了审计委员会的职责，充分发挥了独立董事合法合理的监督审查作用。
　　3.战略委员会
　　作为公司第七届战略委员会委员，本人根据《董事会战略委员会工作细则》积极参与战略委员会会议，报告期内本人参加了1次会议，讨论了公司2024年半年度利润分配预案，结合公司的实际情况，确定了有利于全体股东共享公司的经营成果的利益分配方案，并提交董事会审议。
　　（三）独立董事专门会议履职情况
　　2024年9月29日，公司召开第七届董事会第一次独立董事专门会议，本人对《关于全资子公司放弃参股公司优先认购权暨关联交易的议案》发表了同意的意见。
　　（四）与内外部审计机构沟通情况
　　2024年任职期间，本人根据公司实际情况，与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，认真履行相关职责；积极助推内部审计机构及会计师事务所发挥作用，维护公司全体股东的利益。
　　（五）在公司进行现场工作的情况以及上市公司配合独立董事工作的情况
　　报告期内，本人累计现场工作时间7个工作日，本人通过现场调研考察等方式深入了解公司经营及内控规范运作情况、董事会决议执行情况、财务状况、关联交易情况、募集资金使用和管理情况，并与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时跟踪了解公司重大事项的进展情况，持续关注公司所处行业的发展趋势及特点，为公司的技术研发和长远战略目标提出合理化建议。
　　在本人履职过程中，公司给予了积极有效的配合和帮助，提供了必要的工作条件和人员支持，能确保董事成员、高级管理人员之间的沟通信息畅通，保障了本人与其他董事及独立董事享有同等的知情权，同时提供了相应的资料文件，使本人作出独立、公正的判断。
　　（六）在保护投资者权益方面所作的其他工作
　　报告期内，本人持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格遵守相关法律法规、规范性文件和公司《信息披露管理制度》的有关规定，并及时更新最新法律法规的信息披露要求，保证公司信息披露真实、准确、完整、及时和公正。此外，公司通过参加公司股东大会等方式，广泛听取投资者、中小股东的意见和建议，与中小股东进行沟通交流。
　　（七）行使特别职权的情况
　　1.未发生本人作为独立董事提议召开董事会的情况。
　　2.未发生本人作为独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
　　3.未发生本人向董事会提议召开临时股东大会的情况发生。
　　4.未发生依法公开向股东征集股东权利的情况。
　　三、2024年度履职重点关注事项的情况
　　报告期内，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，忠实勤勉履行职责，充分发挥独立董事的监督作用，就相关问题进行充分沟通，维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。报告期内，重点关注事项如下：
　　（一）关联交易情况
　　报告期内，公司审议了《关于全资子公司放弃参股公司优先认购权暨关联交易的议案》。作为独立董事，本人高度关注公司关联交易相关事项，就有关情况向公司相关人员进行询问并就此事召开独立董事专门会议进行审议，基于本人的独立判断，认为上述公司的关联交易事项不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，同意提交董事会进行审议。
　　（二）定期报告相关事项
　　本人任职期间内，公司严格依照《信息披露管理办法》《股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2024年半年度报告》《2024年第三季度报告》，真实、准确、完整地披露了相应报告期内的公司财务数据和重要事项，向投资者充分体现了公司经营情况。上述报告均经董事会和监事会审议通过。
　　本人认为，公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况。
　　（三）聘用会计师事务所
　　公司于2024年10月28日召开第七届董事会第五次会议和第七届监事会第四次会议，于2024年11月15日召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更2024年度审计机构的议案》，鉴于大华会计师事务所（特殊普通合伙）日前被暂停从事证券服务业务6个月，基于审慎性原则，公司综合考虑业务发展和审计的需要，同意变更华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构和内部控制审计机构，聘期一年。
　　本人关注到华兴会计师事务所（特殊普通合伙）具有相关执业证书，具备足够的专业胜任能力、投资者保护能力和独立性，诚信状况良好，能够满足公司2024年度审计工作的要求。
　　（四）聘任或者解聘高级管理人员
　　报告期内，公司召开了第七届董事会第一次会议，审议通过了《关于选举公司第七届董事会董事长的议案》《关于选举公司第七届董事会各专门委员会委员的议案》《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司财务总监的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》。
　　本人对候选人的个人简历等相关资料进行了审阅，认为候选人符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《公司章程》要求的任职资格，具备与其行使职权相适应的任职条件和专业能力。公司对上述人员的提名、聘任、审议程序合法合规，提名程序、聘任程序及表决结果真实有效，不存在损害公司和中小股东利益的情况。
　　（六）股票期权激励计划注销情况
　　报告期内，公司召开第七届董事会第七次会议，审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于注销2023年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。公司因激励对象不符合激励条件，同时公司2021年股票期权激励计划第三个行权期、2022年股票期权激励计划第二个行权期及2023年股票期权激励计划第一个行权期未达行权条件的情况，公司对上述股票期权的相应股份进行注销，并于2024年12月28日披露了《关于2021年、2022年及2023年股票期权激励计划部分股票期权注销完成的公告》。
　　经核查，本人认为公司上述股权激励计划注销相关事项的审议和表决程序符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。
　　四、总体评价和建议
　　本人在2024年任职期间内，严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，审议公司各项议案，以本人在行业、管理等方面的专业背景对公司的重大事项提供专业意见及建议。
　　2025年度，本人将继续认真学习相关法律法规和监管文件精神，以认真、勤勉、谨慎和对全体股东负责的态度，严格按照相关法律法规对独立董事的要求，保持独立性，切实履行独立董事的职责，进一步加强与公司其他董事、高级管理人员的沟通，充分利用自身专业知识和经验为公司提出更多具有建设性的意见和建议，切实维护公司及股东利益，共同努力促进公司的健康、稳定发展。
　　游族网络股份有限公司
　　独立董事：周浩
　　2025年4月25日
　　
　　证券代码：002174 证券简称：游族网络 公告编号：2025-016
　　游族网络股份有限公司
　　第七届董事会第十一次会议决议公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　游族网络股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十一次会议于2025年4月24日在上海市徐汇区宜山路711号华鑫商务中心2号楼公司会议室召开，会议通知已于2025年4月14日以邮件形式发出。会议以现场结合通讯表决方式召开。会议应到董事9名，实到董事9名，公司监事会主席及高级管理人员列席会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《游族网络股份有限公司章程》的有关规定，合法有效。
　　本次会议由董事长宛正先生主持，与会董事就本次会议议案进行了审议、表决，形成了如下决议：
　　一、审议并通过《2024年度总经理工作报告》
　　根据公司2024年度经营运作的情况，公司总经理向董事会汇报了《2024年度总经理工作报告》。与会董事认为，报告客观、真实地反映了报告期内公司经营管理情况，公司管理层有效地执行和落实了股东大会及董事会的各项决议。
　　同意该项议案的票数为9票；反对票0票；弃权票0票。
　　二、审议并通过《2024年度董事会工作报告》
　　《2024年度董事会工作报告》内容详见公司刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2024年年度报告》全文“第三节 管理层讨论与分析”及“第四节 公司治理”的相关内容。
　　公司独立董事向董事会提交了《2024年独立董事述职报告》，并将在2024年度股东大会上进行述职。具体内容详见2025年4月26日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年独立董事述职报告》。
　　同意该项议案的票数为9票；反对票0票；弃权票0票。
　　本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
　　三、审议并通过《2024年年度报告及摘要》
　　董事会认为《2024年年度报告及摘要》真实、准确、完整地反映了公司2024年度的经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　具体内容详见2025年4月26日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年年度报告》，《2024年年度报告摘要》同日刊登在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
　　本议案已经董事会审计委员会审议通过。
　　同意该项议案的票数为9票；反对票0票；弃权票0票。
　　本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
　　四、审议并通过《2025年第一季度报告》
　　具体内容详见2025年4月26日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》的《2025年第一季度报告》。
　　本议案已经董事会审计委员会审议通过。
　　同意该项议案的票数为9票；反对票0票；弃权票0票。
　　五、审议并通过《2024年度财务决算报告》
　　具体内容详见2025年4月26日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年年度报告》中的相关内容。
　　本议案已经董事会审计委员会审议通过。

　　（下转B372版）