●本次担保情况：

　　拟提请股东大会批准本集团续展及新增担保额度不超过等值人民币3,520,000万元，以用于包括：（1）本公司为控股子公司、控股子公司为其他控股子公司提供担保（注：控股子公司指全资及非全资控股子公司/单位〈包括资产负债率70%以上（含本数）的控股子公司/单位〉，下同）；以及（2）本公司或控股子公司以其自有资产为自身履约义务提供担保。

　　●本次续展及新增担保额度项下发生的担保，若被担保方系本公司非全资控股子公司，则本集团原则上只承担所持股权/权益比例相当的担保责任；超出本集团所持股权/权益比例部分的担保，由被担保方的其他股东或被担保方提供必要的反担保。

　　●截至2024年3月26日，本集团无逾期担保事项。

　　●特别风险提示：截至2024年3月26日，本集团实际对外担保（不包括本公司或控股子公司以其自有资产为自身履约义务提供担保的情形）金额约占2023年12月31日本集团经审计的归属于上市公司股东净资产的57.96%，均为本公司与控股子公司、控股子公司之间发生的担保。敬请投资者注意相关风险。

　　一、担保情况概述

　　根据2024年上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）及控股子公司/单位（以下简称“本集团”）经营计划，经本公司第九届董事会第四十七次会议审议通过，拟提请股东大会批准自2023年度股东大会通过之时起本集团续展及新增担保额度不超过等值人民币3,520,000万元，以用于包括：（1）本公司为控股子公司、控股子公司为其他控股子公司提供担保（注：控股子公司指全资及非全资控股子公司/单位〈包括资产负债率70%以上（含本数）的控股子公司/单位〉），以及（2）本公司或控股子公司以其自有资产为自身履约义务提供担保；上述担保期限以协议约定为准。其中：

　　1、本公司为控股子公司、控股子公司为其他控股子公司提供担保的情形中：

　　（1）为资产负债率低于70%（不含本数）的被担保方所提供担保的额度合计不超过等值人民币3,045,500万元；

　　（2）为资产负债率70%以上（含本数）的被担保方所提供担保的额度合计不超过等值人民币474,500万元。

　　如根据业务发展需要，前述为资产负债率70%以上（含本数）的被担保方提供的担保额度尚有余额未使用的，该等余额可调剂用于为资产负债率低于70%（不含本数）的控股子公司提供担保。

　　该等担保情况的初步预计如下（说明：由于控股子公司数量较多并可能因并购处置等原因而有增减，本次续展及新增担保额度的实际使用情况以发生情况为准）：

　　单位：人民币 万元

　　■

　　本次续展及新增担保额度项下发生的担保，若被担保方系本公司非全资控股子公司，则本集团原则上只承担所持股权/权益比例相当的担保责任；超出本集团所持股权/权益比例部分的担保，由被担保方的其他股东或被担保方提供必要的反担保。

　　2、在经股东大会批准的续展及新增担保额度内（即不超过等值人民币3,520,000万元）、前述第1项已实际使用的额度外，本公司或控股子公司可根据实际经营需要，以其自有资产为自身履约义务提供担保。

　　本次续展及新增担保额度有效期自2023年度股东大会通过之时起至下列二者最早之时间止：

　　1、本公司2024年度股东大会结束时；

　　2、本公司任何股东大会通过决议撤销或更改本议案所述授权之时。

　　同时，拟提请股东大会授权本公司管理层及/或其授权人士在报经批准的上述额度内，根据实际经营需要，确定、调整具体担保事项并签署有关法律文件。

　　二、被担保方基本情况

　　1、上海复星医药产业发展有限公司（以下简称“复星医药产业”）

　　复星医药产业成立于2001年11月，注册地为上海市，法定代表人为吴以芳先生。复星医药产业的经营范围包括许可项目：药品批发，药品委托生产，药物临床试验服务；一般项目：货物进出口，技术进出口，以自有资金从事投资活动，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，医学研究和试验发展，药物检测仪器销售，制药专用设备销售，包装材料及制品销售，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）。

　　截至2024年3月26日，复星医药产业的注册资本为人民币395,000万元，本公司持有其100%的股权。

　　根据复星医药产业的管理层报表（单体口径、未经审计），截至 2023年12月31日，复星医药产业的总资产为人民币2,311,190万元，股东权益为人民币883,439万元，负债总额为人民币1,427,751万元；2023年，复星医药产业实现营业收入人民币118,054万元、净利润人民币-46,450万元。

　　2、江苏星诺医药科技有限公司（以下简称“星诺医药”）

　　星诺医药成立于2018年10月，注册地为江苏省徐州市，法定代表人为安丽娟女士。星诺医药的经营范围包括许可项目：药品生产（不含中药饮片的蒸、炒、炙、煅等炮制技术的应用及中成药保密处方产品的生产），药品委托生产（不含中药饮片的蒸、炒、炙、煅等炮制技术的应用及中成药保密处方产品的生产），药品批发，药品进出口；一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，化工产品生产（不含许可类化工产品），化工产品销售（不含许可类化工产品），医学研究和试验发展，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。

　　截至2024年3月26日，星诺医药的注册资本为人民币30,000万元，本公司控股子公司复星医药产业及复星实业（香港）有限公司合计持有其100%的股权。

　　根据星诺医药的管理层报表（单体口径、未经审计），截至 2023年12月31日，星诺医药的总资产为人民币64,424万元，股东权益为人民币25,551万元，负债总额为人民币38,873万元；2023年，星诺医药实现营业收入人民币2,344万元、净利润人民币-3,739万元。

　　3、复星安特金（成都）生物制药有限公司（以下简称“复星安特金”）

　　复星安特金成立于2012年7月，注册地为四川省成都市，法定代表人为王可心先生。复星安特金的经营范围包括生物技术的研究、开发并提供技术咨询、技术服务、技术转让（不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）。

　　截至2024年3月26日，复星安特金的注册资本为人民币7,993.10万元，本公司控股子公司复星医药产业持有其约73.01%的股权、其他14名股东合计持有其约26.99%的股权。

　　根据复星安特金的管理层报表（单体口径、未经审计），截至 2023年12月31日，复星安特金的总资产为人民币355,517万元，股东权益为人民币308,194万元，负债总额为人民币47,322万元；2023年，复星安特金实现营业收入人民币855万元、净利润人民币-3,499万元。

　　4、复星雅立峰（大连）生物制药有限公司（以下简称“复星雅立峰”）

　　复星雅立峰成立于2002年2月，注册地为辽宁省大连市，法定代表人为张玉慧先生。复星雅立峰的经营范围包括生物技术的开发、咨询服务，流行性感冒病毒裂解疫苗生产，人用狂犬病疫苗(Vero细胞）生产，SARS疫苗研究（涉及行政许可证的须凭许可证经营），货物、技术进出口业务（进口商品分销业务除外）。

　　截至2024年3月26日，复星雅立峰的注册资本为人民币40,000万元，本公司控股子公司复星安特金持有其100%的股权。

　　根据复星雅立峰的管理层报表（单体口径、未经审计），截至 2023年12月31日，复星雅立峰的总资产为人民币105,108万元，股东权益为人民币58,800万元，负债总额为人民币46,308万元；2023年，复星雅立峰实现营业收入人民币34,063万元、净利润人民币5,902万元。

　　5、上海凯茂生物医药有限公司（以下简称“凯茂生物”）

　　凯茂生物成立于2008年11月，注册地为上海市，法定代表人为廖义勇先生。凯茂生物的经营范围包括许可项目：药品生产，检验检测服务，货物进出口，技术进出口；一般项目：机械设备销售。

　　截至2024年3月26日，凯茂生物的注册资本为人民币15,300万元，本公司控股子公司复星医药产业持有其100%的股权。

　　根据凯茂生物的管理层报表（单体口径、未经审计），截至 2023年12月31日，凯茂生物的总资产为人民币42,442万元，股东权益为人民币28,318万元，负债总额为人民币14,124万元；2023年，凯茂生物实现营业收入人民币8,844万元、净利润人民币-8,236万元。

　　6、山东二叶制药有限公司（以下简称“山东二叶”）

　　山东二叶成立于2017年7月，注册地为山东省菏泽市，法定代表人为张健女士。山东二叶的经营范围包括生产：制剂、原料药、医药中间体（涉证项目按许可证批准的生产地址和生产范围生产，国家限制类、禁止类、危险化学品类产品不得生产），销售公司自产产品，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。医药科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。

　　截至2024年3月26日，山东二叶的注册资本为人民币11,200万元，本公司控股子公司苏州二叶制药有限公司持有其100%的股权。

　　根据山东二叶的管理层报表（单体口径、未经审计），截至 2023年12月31日，山东二叶的总资产为人民币76,961万元，股东权益为人民币21,638万元，负债总额为人民币55,323万元；2023年，山东二叶实现营业收入人民币61,783万元、净利润人民币7,881万元。

　　7、上海复宏汉霖生物医药有限公司（以下简称“汉霖医药”）

　　汉霖医药成立于2017年12月，注册地为上海市，法定代表人为郭新军先生。汉霖医药的经营范围包括许可项目：药品生产，药品委托生产，第三类医疗器械经营；一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，货物进出口，技术进出口，第一类医疗器械销售，第二类医疗器械销售，机械设备租赁。

　　截至2024年3月26日，汉霖医药注册资本为人民币100,000万元，本公司控股子公司上海复宏汉霖生物技术股份有限公司持有其100%的股权。

　　根据汉霖医药管理层报表（单体口径、未经审计），截至 2023年12月31日，汉霖医药的总资产为人民币404,491万元，股东权益为人民币31,508万元，负债总额为人民币372,983万元；2023年，汉霖医药实现营业收入人民币68,967万元、净利润人民币8,504万元。

　　8、上海复宏汉霖生物制药有限公司（以下简称“汉霖制药”）

　　汉霖制药成立于2014年6月，注册地址为上海市，法定代表人为朱俊先生。汉霖制药的经营范围包括许可项目：药品生产，药品委托生产，第三类医疗器械经营；一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，货物进出口，技术进出口，专用化学产品销售（不含危险化学品），仪器仪表销售，第一类医疗器械销售，第二类医疗器械销售。

　　截至2024年3月26日，汉霖制药的注册资本为人民币74,000万元，本公司控股子公司上海复宏汉霖生物技术股份有限公司持有其100%的股权。

　　根据汉霖制药管理层报表（单体口径、未经审计），截至 2023年12月31日，汉霖制药的总资产为人民币462,259万元，股东权益为人民币113,153万元，负债总额为人民币349,106万元；2023年，汉霖制药实现营业收入人民币463,177万元、净利润人民币39,489万元。

　　9、复星汉霖（深圳）生物技术有限公司（以下简称“汉霖深圳”）

　　汉霖深圳成立于2023年9月，注册地为广东省深圳市，法定代表人为郭新军先生。汉霖深圳的经营范围包括一般经营项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，货物进出口，技术进出口，专用化学产品销售（不含危险化学品），仪器仪表销售，第一类医疗器械销售，第二类医疗器械销售；许可经营项目：药品生产，药品委托生产，第三类医疗器械经营。

　　截至2024年3月26日，汉霖深圳注册资本为人民币48,000万元，本公司控股子公司上海复宏汉霖生物技术股份有限公司持有其100%的股权。

　　根据汉霖深圳的管理层报表（单体口径、未经审计），截至 2023年12月31日，汉霖深圳的总资产为人民币26,968万元，股东权益为人民币26,960万元，负债总额为人民币8万元；2023年9至12月，汉霖深圳实现营业收入人民币0元、净利润人民币-8万元。

　　10、复星实业(香港)有限公司（以下简称“复星实业”）

　　复星实业成立于2004年9月，注册地为中国香港，董事会主席为关晓晖女士。复星实业的经营范围包括对外投资、中西药物、诊断试剂、医药器械产品的销售和咨询服务，以及相关进出口业务。

　　截至2024年3月26日，本公司持有其100%的股权。

　　根据复星实业的管理层报表（按照香港会计准则编制，单体口径、未经审计），截至 2023年12月31日，复星实业的总资产为234,414万美元，股东权益为107,640万美元，负债总额为126,773万美元；2023年，复星实业实现营业收入3,008万美元、净利润-4,081万美元。

　　11、上海复星健康科技（集团）有限公司（以下简称“复星健康”）

　　复星健康成立于2010年12月，注册地为上海市，法定代表人为陈玉卿先生。复星健康的经营范围包括一般项目：从事健康科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，从事医疗卫生行业及其相关领域（医疗保健业、医疗教育业）的投资，接受医疗卫生机构委托从事医院管理，提供医院管理咨询（除经纪）。

　　截至2024年3月26日，复星健康的注册资本为人民币380,435万元，本公司及控股企业宁波砺定企业管理合伙企业（有限合伙）合计持有其100%的股权。

　　根据复星健康的管理层报表（单体口径、未经审计），截至 2023年12月31日，复星健康的总资产为人民币766,083万元，股东权益为人民币278,311万元，负债总额为人民币487,772万元；2023年，复星健康实现营业收入人民币13,088万元、净利润人民币-14,458万元。

　　12、复胜健康科技（浙江）有限公司（以下简称“复胜健康”）

　　复胜健康成立于2021年11月，注册地为浙江省杭州市，法定代表人为张宁华先生。复胜健康的经营范围包括一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，第二类医疗器械销售，第一类医疗器械销售，健康咨询服务（不含诊疗服务），医护人员防护用品批发，医用口罩批发，医护人员防护用品零售，成人情趣用品销售（不含药品、医疗器械），消毒剂销售（不含危险化学品），家用电器销售，母婴用品销售，家居用品销售，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），信息技术咨询服务，化妆品零售，化妆品批发，个人卫生用品销售，特种劳动防护用品销售，日用百货销售，卫生用品和一次性使用医疗用品销售，互联网销售（除销售需要许可的商品），日用杂品销售，食用农产品零售，食用农产品批发，日用口罩（非医用）销售，保健用品（非食品）销售，日用化学产品销售，日用品批发，劳动保护用品销售，计算机软硬件及辅助设备零售，计算机软硬件及辅助设备批发；许可项目：药品批发，药品零售，药品互联网信息服务，第三类医疗器械经营，医疗器械互联网信息服务，消毒器械销售，食品销售，劳务派遣服务。

　　截至2024年3月26日，复胜健康的注册资本为人民币1,000万元，本公司控股子公司复星健康科技（深圳）有限公司持有其100%的股权。

　　根据复胜健康的管理层报表（单体口径、未经审计），截至 2023年12月31日，复胜健康的总资产为人民币25,453万元，股东权益为人民币962万元，负债总额为人民币24,492万元；2023年，复胜健康实现营业收入人民币49,833万元、净利润人民币56万元。

　　13、岳阳广济医院有限公司（以下简称“岳阳广济医院”）

　　岳阳广济医院成立于2004年12月，注册地为湖南省岳阳市，法定代表人为杨德华先生。岳阳广济医院的经营范围包括预防保健、全科医疗、内科、外科、妇产科、儿科、儿童保健科、眼科、耳鼻喉科、口腔科、皮肤科、肿瘤科、急诊医学科、康复医学科、职业病科、临终关怀科、麻醉科、医学检验科、病理科、医学影像科、中医科、中西医结合科，以自有资产进行医疗、保健行业投资[限以自有合法资金（资产）对外投资，不得从事股权投资、债权投资、短期财务性投资及面对特定对象开展受托资产管理等金融业务，不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务]。

　　截至2024年3月26日，岳阳广济医院的注册资本为人民币11,112万元，本公司控股子公司复星健康持有其约98.71%的股权、自然人股东刘耀丹持有其约1.29%的股权。

　　根据岳阳广济医院的管理层报表（单体口径、未经审计），截至 2023年12月31日，岳阳广济医院的总资产为人民币47,822万元，股东权益为人民币17,156万元，负债总额为人民币30,666万元；2023年，岳阳广济医院实现营业收入人民币16,311万元、净利润人民币-867万元。

　　14、宿迁市钟吾医院有限责任公司（以下简称“宿迁钟吾医院”）

　　宿迁钟吾医院成立于2012年3月，注册地为江苏省宿迁市，法定代表人为杨传华先生。宿迁钟吾医院的经营范围包括许可项目：医疗服务，母婴保健技术服务，医疗美容服务；一般项目：母婴生活护理（不含医疗服务），紧急救援服务，体育健康服务。

　　截至2024年3月26日，宿迁钟吾医院的注册资本为人民币1,750万元，本公司控股子公司复星健康持有其约61.43%的股权、30名自然人股东合计持有其约38.67%的股权。

　　根据宿迁钟吾医院的管理层报表（单体口径、未经审计），截至 2023年12月31日，宿迁钟吾医院的总资产为人民币67,315万元，股东权益为人民币25,886万元，负债总额为人民币41,429万元；2023年，宿迁钟吾医院实现营业收入人民币40,315万元、净利润人民币1,221万元。

　　15、徐州星晨妇儿医院有限公司（以下简称“徐州星晨妇儿医院”）

　　徐州星晨妇儿医院成立于2018年7月，注册地为江苏省徐州市，法定代表人为董建英女士。徐州星晨妇儿医院的经营范围包括内科、外科、妇产科、妇女保健、儿科、急诊医学科、医学检验科、医学影像科、麻醉科、中医科、医疗美容科、重症医学科；医疗服务，食品经营（销售预包装食品），餐饮服务，婴幼儿配方乳粉销售，药品零售，健康咨询服务（不含诊疗服务），技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），医院管理，家政服务，会议及展览服务；第二类医疗器械销售，第一类医疗器械销售，工艺品及收藏品零售（象牙及其制品除外），母婴用品零售，非居住房地产租赁；一般项目：保健食品（预包装）销售，婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售，特殊医学用途配方食品销售。

　　截至2024年3月26日，徐州星晨妇儿医院的注册资本为人民币30,000万元，本公司控股子公司复星健康持有其65%的股权、第三方江苏引万投资发展有限公司持有其35%的股权。

　　根据徐州星晨妇儿医院的管理层报表（单体口径、未经审计），截至 2023年12月31日，徐州星晨妇儿医院的总资产为人民币43,768万元，股东权益为人民币18,351万元，负债总额为人民币25,417万元；2023年，徐州星晨妇儿医院实现营业收入人民币8,588万元、净利润人民币-2,999万元。

　　16、上海星晨儿童医院有限公司（以下简称“上海星晨儿童医院”）

　　上海星晨儿童医院成立于2014年5月，注册地为上海市，法定代表人为陈玉卿先生。上海星晨儿童医院的业务范围包括许可项目：医疗服务，中药饮片代煎服务，第三类医疗器械经营，食品销售；一般项目：医院管理，远程健康管理服务，健康咨询服务（不含诊疗服务），康复辅具适配服务，第一类医疗器械销售，第二类医疗器械销售，眼镜销售（不含隐形眼镜），母婴用品销售，日用百货销售，停车场服务，租赁服务（不含许可类租赁服务），会议及展览服务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，非居住房地产租赁。

　　截至2024年3月26日，上海星晨儿童医院的注册资本为人民币29,980万元，本公司控股子公司上海复儿医星医院管理有限公司持有其79%的股权、第三方上海虹信医疗投资控股有限公司和上海复旦医疗产业创业投资有限公司分别持有其20%和1%的股权。

　　根据上海星晨儿童医院的管理层报表（单体口径、未经审计），截至 2023年12月31日，上海星晨儿童医院的总资产为人民币50,527万元，股东权益为人民币15,705万元，负债总额为人民币34,822万元；2023年，上海星晨儿童医院实现营业收入人民币2,709万元、净利润人民币-6,699万元。

　　17、上海健嘉康复科技有限公司（以下简称“健嘉康复”）

　　健嘉康复成立于2023年6月，注册地为上海市，法定代表人为魏玉林先生。健嘉康复的经营范围为许可项目：第三类医疗器械经营，第三类医疗器械租赁；一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，医院管理，企业管理，企业管理咨询，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），远程健康管理服务，健康咨询服务（不含诊疗服务），会议及展览服务，租赁服务（不含许可类租赁服务），第一类医疗器械租赁，第一类医疗器械销售，第二类医疗器械销售，第二类医疗器械租赁，消毒剂销售（不含危险化学品），智能机器人销售，智能家庭消费设备销售，可穿戴智能设备销售，康复辅具适配服务，软件开发，电子产品销售，网络设备销售，信息系统集成服务，信息系统运行维护服务，计算机系统服务，计算机软硬件及辅助设备批发，保健食品（预包装）销售，婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售，特殊医学用途配方食品销售，针纺织品销售，化妆品零售，办公用品销售，家用电器销售，日用百货销售，品牌管理，企业形象策划，市场营销策划，广告制作，广告设计、代理，广告发布。

　　截至2024年3月26日，健嘉康复的注册资本为人民币30,000万元，本公司控股子公司健嘉医疗投资管理有限公司持有其100%的股权。

　　根据健嘉康复的管理层报表（单体口径、未经审计），截至 2023年12月31日，健嘉康复的总资产为人民币27,472万元，股东权益为人民币21,199万元，负债总额为人民币6,273万元；2023年6至12月，健嘉康复实现营业收入人民币0元、净利润人民币-0.5万元。

　　18、淮安复星医疗器械有限公司（以下简称“淮安复星医疗”）

　　淮安复星医疗成立于2021年4月，注册地为江苏省淮安市，法定代表人为周群芳女士。淮安复星医疗的经营范围包括许可项目：第二类医疗器械生产，第三类医疗器械经营；一般项目：第一类医疗器械生产，第一类医疗器械销售，第二类医疗器械销售，化妆品批发，化妆品零售，日用百货销售，卫生用品和一次性使用医疗用品销售，医护人员防护用品批发，特种劳动防护用品销售，特种设备销售，机械设备销售，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，专用设备修理，电子、机械设备维护（不含特种设备），物业管理，非居住房地产租赁，土地使用权租赁，汽车租赁，办公设备租赁服务，建筑工程机械与设备租赁，医疗设备租赁，运输设备租赁服务，计算机及通讯设备租赁，仓储设备租赁服务，科技中介服务，科技推广和应用服务，贸易经纪，停车场服务，家政服务。

　　截至2024年3月26日，淮安复星医疗的注册资本为人民币5,000万元，本公司控股子公司宁波复技医疗科技有限公司持有其100%的股权。

　　根据淮安复星医疗的管理层报表（单体口径、未经审计），截至 2023年12月31日，淮安复星医疗的总资产为人民币19,797万元，股东权益为人民币9,637万元，负债总额为人民币10,160万元；2023年，淮安复星医疗实现营业收入人民币216万元、净利润人民币-179万元。

　　19、淮阴医疗器械有限公司（以下简称“淮阴医疗器械”）

　　淮阴医疗器械成立于1999年6月，注册地为江苏省淮安市，法定代表人为周群芳。淮阴医疗器械的经营范围包括三类6865医用缝合材料及粘合剂、二类6801基础外科手术器械、6841医用化验和基础设备器具生产、销售，一类医疗器械生产、销售，公路普通货运，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外），特种劳动防护用品生产，医护人员防护用品生产（Ⅰ类医疗器械），医护人员防护用品批发，特种劳动防护用品销售，医护人员防护用品零售；许可项目：第三类医疗器械生产，第三类医疗器械经营，医护人员防护用品生产（Ⅱ类医疗器械），医用口罩生产，第二类医疗器械生产；一般项目：医用口罩批发，第二类医疗器械销售，劳动保护用品销售，劳动保护用品生产，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，医用口罩零售，日用口罩（非医用）生产，日用口罩（非医用）销售。

　　截至2024年3月26日，淮阴医疗器械的注册资本为人民币1,000万元，本公司控股子公司宁波复技医疗科技有限公司持有其100%的股权。

　　根据淮阴医疗器械的管理层报表（单体口径、未经审计），截至 2023年12月31日，淮阴医疗器械的总资产为人民币9,524万元，股东权益为人民币4,276万元，负债总额为人民币5,248万元；2023年，淮阴医疗器械实现营业收入人民币14,018万元、净利润人民币327万元。

　　20、复星北铃（北京）医疗科技有限公司（以下简称“复星北铃”）

　　复星北铃成立于2010年2月，注册地为北京市，法定代表人为刘毅先生。复星北铃的经营范围包括一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，汽车销售，新能源汽车整车销售，第一类医疗器械销售，第二类医疗器械销售，第二类医疗器械租赁，第一类医疗器械生产，第一类医疗器械租赁，电子元器件批发，水上运输设备零配件销售，电器辅件销售，特种劳动防护用品销售，特种设备销售，通讯设备销售，仪器仪表销售，五金产品零售，五金产品批发，五金产品制造，货物进出口，机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售，计算机软硬件及外围设备制造，计算机及办公设备维修，计算器设备销售，计算机软硬件及辅助设备零售，金属制品销售，办公设备销售，日用电器修理，制药专用设备销售，智能基础制造装备销售，金属链条及其他金属制品销售，工业工程设计服务，机械设备销售，物料搬运装备销售，租赁服务（不含许可类租赁服务），环境保护专用设备销售，电子专用设备销售，工业控制计算机及系统销售，环境保护专用设备制造，智能仪器仪表销售，电池销售，，电容器及其配套设备销售，终端计量设备销售，电车销售，洗车设备销售，新能源汽车生产测试设备销售，先进电力电子装置销售，液气密元件及系统销售，智能农机装备销售，智能仓储装备销售，集装箱销售，机械设备研发，智能输配电及控制设备销售，涂装设备销售，增材制造，增材制造装备销售，洗涤机械销售，电子测量仪器销售，密封件销售，会议及展览服务，文化用品设备出租，机械设备租赁，实验分析仪器销售，农产品智能物流装备销售，人工智能硬件销售，环境应急技术装备销售，商业、饮食、服务专用设备制造，专用设备制造（不含许可类专业设备制造），电池零配件销售，电子、机械设备维护（不含特种设备），机械电气设备销售，药物检测仪器销售，减振降噪设备销售，专业保洁、清洗、消毒服务，轨道交通专用设备、关键系统及部件销售，日用杂品销售，日用产品修理，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），服装服饰出租，日用品批发，互联网销售（除销售需要许可的商品），金属制日用品制造，汽车装饰用品销售，日用品出租，国内贸易代理，日用品生产专用设备制造，充电控制设备租赁，品牌管理，专用设备修理，物业管理，非居住房地产租赁。许可项目：特种设备制造，计算机信息系统安全专用产品销售，民用核安全设备制造，民用核安全设备设计，民用核安全设备无损检验，危险废物经营，民用核安全设备安装，第二类医疗器械生产，第三类医疗器械生产，第三类医疗器械租赁，第三类医疗器械经营（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。

　　截至2024年3月26日，复星北铃的注册资本为人民币1,200万元，本公司控股子公司美中互利（北京）国际贸易有限公司持有其约55%的股权、自然人杨建朋先生持有其约45%的股权。

　　根据复星北铃管理层报表（单体口径、未经审计），截至 2023年12月31日，复星北铃的总资产为人民币48,628万元，股东权益为人民币22,235万元，负债总额为人民币26,393万元；2023年，复星北铃实现营业收入人民币18,067万元、净利润人民币-1,198万元。

　　21、复星诊断科技（长沙）有限公司（以下简称“复星诊断长沙”）

　　复星诊断长沙成立于2011年5月，注册地为湖南省长沙市，法定代表人为徐贇先生。复星诊断长沙的经营范围包括一般项目：技术服务，技术开发，技术咨询，技术交流，技术转让，技术推广，医学研究和试验发展，工程和技术研究和试验发展，远程健康管理服务，第一类医疗器械生产，劳动保护用品生产，特种劳动防护用品生产，电子专用设备制造，实验分析仪器制造，第一类医疗器械销售，第二类医疗器械销售，劳动保护用品销售，特种劳动防护用品销售，电子专用设备销售，机械电气设备销售，实验分析仪器销售，住房租赁，非居住房地产租赁，物业管理，停车场服务，园区管理服务，技术进出口；许可项目：第二类医疗器械生产，第三类医疗器械生产，第三类医疗器械经营，医疗器械互联网信息服务，医疗服务，检验检测服务。

　　截至2024年3月26日，复星诊断长沙的注册资本为人民币16,000万元，本公司控股子公司复星诊断科技（上海）有限公司持有其100%的股权。

　　根据复星诊断长沙的管理层报表（单体口径、未经审计），截至 2023年12月31日，复星诊断长沙的总资产为人民币40,057万元，股东权益为人民币17,862万元，负债总额为人民币22,195万元；2023年，复星诊断长沙实现营业收入人民币11,048万元、净利润人民币-2,610万元。

　　三、董事会意见

　　鉴于本次续展及新增担保额度项下的担保事项系因本集团经营需要而发生，且被担保方限于本公司或控股子公司，担保风险相对可控，故董事会同意上述担保事项，并同意提交股东大会审议。

　　四、累计对外担保数额及逾期担保的数额

　　截至2024年3月26日，本集团实际对外担保（不包括本公司或控股子公司以其自有资产为自身履约义务提供担保的情形）金额折合人民币约2,647,908万元（根据2024年3月26日中国人民银行公布的人民币兑美元、人民币兑欧元中间价折算），约占2023年12月31日本集团经审计归属于上市公司股东的净资产的57.96%，均为本公司与控股子公司、控股子公司之间发生的担保。

　　截至2024年3月26日，本集团无逾期担保事项。

　　特此公告。

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　董事会

　　二零二四年三月二十六日

　　证券代码：600196  股票简称：复星医药   编号：临2024-036

　　上海复星医药（集团）股份有限公司第九届监事会2024年第二次会议（定期会议）决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　上海复星医药（集团）股份有限公司(以下简称“本公司”)第九届监事会2024年第二次会议（定期会议）于2024年3月26日在上海市宜山路1289号会议室召开，应到会监事3人，实到会监事3人。会议由本公司监事会主席任倩女士主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、其他有关法律法规和《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。会议审议并通过如下议案：

　　一、审议通过本集团（即本公司及控股子公司/单位，下同）2023年年度报告。

　　同意按中国境内相关法律法规要求编制的本集团2023年年度报告全文及摘要。

　　同意按《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等要求编制的本集团2023年年报（包括其中的企业管治报告、ESG暨可持续发展报告）及业绩公告。

　　经审核，监事会对本集团2023年年度报告发表如下审核意见：

　　1、本集团2023年年度报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和本公司内部管理制度的各项规定；

　　2、本集团2023年年度报告的内容和格式符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所（以下简称“上证所”）及香港联合交易所有限公司的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映本集团2023年度的经营情况和财务状况等；

　　3、监事会没有发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本集团2023年年度报告还需提交本公司股东大会批准。

　　按中国境内相关法律法规要求编制的本集团2023年年度报告全文及摘要详见上证所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　二、审议通过2023年度监事会工作报告。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本报告还需提交本公司股东大会批准。

　　三、审议通过《2023年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　《2023年度内部控制评价报告》详见上证所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　四、审议通过《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》详见上证所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　特此公告。

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　监事会

　　二零二四年三月二十六日

　　证券代码：600196          股票简称：复星医药           编号：临2024-039

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　关于2023年日常关联交易执行情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示（简称同正文）

　　●是否需要提交股东大会审议：

　　2023年日常关联交易系于经相关股东大会、董事会批准的2023年预计总额内发生，故无需再行提交股东大会批准。

　　●本集团的业务模式导致下述日常关联交易必要且持续，不影响本公司的独立性。

　　一、2023年日常关联交易预计履行的审议程序

　　1、上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）第八届董事会第六十七次会议审议通过关于控股子公司对外公益捐赠的议案，批准控股子公司复星实业（香港）有限公司于2022年至2024年每年出资人民币500万元通过共享基金会开展公益捐赠。

　　2、本公司2022年第二次临时股东大会审议通过关于与上海复星高科技集团财务有限公司（以下简称“复星财务公司”）续签金融服务协议的议案，批准本公司与复星财务公司续签《金融服务协议》及本集团（即本公司及控股子公司/单位，下同）与复星财务公司2023年至2025年的日常关联交易上限。有关详情请见本公司于2022年8月30日和2022年11月30日发布的《关于续签金融服务协议暨日常关联交易预计的公告》和《2022年第二次临时股东大会、2022年第二次A股类别股东会及2022年第二次H股类别股东会决议公告》。

　　3、本公司2022年第二次临时股东大会审议通过关于与国药控股股份有限公司（以下简称“国药控股”）续签产品/服务互供框架协议的议案，批准本公司与国药控股续签《产品/服务互供框架协议》及该框架协议项下本集团与国药控股及其控股子公司2023年至2025年的日常关联交易上限。有关详情请见本公司于2022年8月30日和2022年11月30日发布的《关于续签产品/服务互供框架协议暨日常关联交易预计的公告》和《2022年第二次临时股东大会、2022年第二次A股类别股东会及2022年第二次H股类别股东会决议公告》。

　　4、本公司第九届董事会第二十一次会议审议通过关于与复星国际有限公司（以下简称“复星国际”）续签持续关联/连交易框架协议的议案，批准本公司与复星国际续签《房屋租赁及物业服务框架协议》（包括涉及房屋承租、出租业务的协议各1份）以及《产品和服务互供框架协议》，及该等框架协议项下本集团与复星国际及/或其联系人2023年各项交易之预计上限。有关详情请见本公司于2022年12月23日发布的《关于续签日常关联交易框架协议的公告》。

　　5、本公司第九届董事会第二十一次会议审议通过关于2023年其他日常关联交易预计的议案，批准本集团2023年其他日常关联交易之预计（已经相关股东大会、董事会批准的持续/日常关联/连交易及其2023年预计上限除外）。有关详情请见本公司于2022年12月23日发布的《关于2023年日常关联交易预计的公告》。

　　二、2023年日常关联交易实际发生情况及相关审议程序

　　1、本集团2023年日常关联交易实际发生总额在2023年预计总额内（已经相关股东大会及董事会批准），具体如下：

　　单位：人民币 万元

　　■

　　注1：指“其及/或其控股子公司/单位”。

　　注2：指复星国际及/或其控股子公司/单位，但不包括本集团。

　　2023年日常关联交易实际发生额与预计额差异较大的原因说明：

　　■

　　注3：指“其及/或其控股子公司/单位”。

　　2、根据上证所《上市规则》，2023年日常关联交易所涉关联方及关联关系介绍

　　■

　　3、就实际执行情况履行的审议程序

　　本集团2023年日常关联交易的实际执行情况经本公司第九届董事会审计委员会2024年第四次会议、第九届董事会独立非执行董事专门会议2024年第一次会议审议通过后，提请本公司第九届董事会第四十七次会议审议。董事会对该议案进行表决时，关联董事吴以芳先生、王可心先生、关晓晖女士、文德镛先生、陈启宇先生、姚方先生、徐晓亮先生和潘东辉先生回避表决，董事会其余4名董事（即4名独立非执行董事）参与表决并一致同意。

　　三、关联交易的定价依据

　　2023年日常关联交易系本集团与关联方以自愿、平等、互利、公允为原则，本集团与关联方进行的交易（通过关联方捐赠除外），同与非关联方进行的该类交易在交易方式和定价原则等方面基本一致；交易价格以市场价格为基础，经各方友好协商确定。

　　四、关联交易的目的及对上市公司的影响

　　1、交易的必要性、持续性

　　（1）本集团业务覆盖药品制造与研发、医疗器械与医学诊断、医疗服务等领域，与从事药品/诊断/医疗器械研发、生产、流通业务的关联方企业存在上下游关系，日常经营中不可避免地发生购销、服务等业务往来。

　　（2）承租、出租房屋系主要用作本集团或关联企业日常经营之场所。

　　（3）复星财务公司所提供之金融服务有利于丰富本集团存贷款业务渠道、提高本集团资金使用效率、降低融资成本和融资风险、提高存款收益并降低整体存款风险以及提高与外部金融机构的议价能力。

　　2、交易的公允性

　　2023年日常关联交易（除通过关联方捐赠外）的定价以市场价格为基础经相关方协商确定，故定价依据公允、合理；该等交易不存在损害本公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

　　3、交易对本集团独立性的影响

　　本集团业务模式导致的上述日常关联交易必要且持续，不影响本集团的独立性。

　　五、备查文件

　　1、第九届董事会第四十七次会议决议

　　2、第九届董事会独立非执行董事专门会议2024年第一次会议决议

　　特此公告。

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　董事会

　　二零二四年三月二十六日

　　证券代码：600196    股票简称：复星医药   编号：临2024-040

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（以下简称“《上市公司监管指引第2号》”）、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》（以下简称“《自律监管指引第1号》”）等相关规定，上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“复星医药”或“本公司”）就2023年度募集资金存放与使用情况作如下专项报告：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证监会《关于核准上海复星医药（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕2501号）核准，本公司于2022年7月非公开发行106,756,666股境内上市普通股（A股）（以下简称“本次非公开发行”或“2022年非公开发行”），募集资金总额为人民币448,378.00万元，扣除发行费用后的净额为人民币445,619.87万元。截至2022年7月21日，募集资金已存入专项账户。本次募集资金到位情况已由安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安永华明（2022）验字第60469139_B01号《验资报告》审验确认。

　　截至2023年12月31日，本次非公开发行募集资金净额已累计使用人民币367,137.85万元。报告期内（即2023年1月1日至2023年12月31日，下同），本次非公开发行募集资金实际使用人民币64,423.15万元。截至2023年12月31日，募集资金余额为人民币78,482.02万元；除经本公司董事会、监事会于2023年7月批准的闲置募集资金用于暂时补充流动资金尚有人民币75,760.56万元外，募集资金专户余额为人民币3,075.84万元（包括专户利息收入人民币354.37万元）。

　　二、募集资金管理情况

　　为规范募集资金管理，保护投资者权益，本公司制订有《上海复星医药（集团）股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”），对募集资金的存放、使用、项目实施管理及使用情况的监督等方面均作了具体明确的规定。

　　本公司及其他作为本次非公开发行募投项目实施主体的控股子公司（以下合称“募投实施主体”）已分别于相关商业银行（以下合称“专户银行”）开立募集资金专项账户，且截至2022年7月28日，募投实施主体已与保荐机构中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）、相关专户银行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《监管协议》”）。《监管协议》内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。本公司对募集资金实行专款专用，《监管协议》各方均按照三方监管协议的规定履行了相关职责。

　　截至2023年12月31日，本次非公开发行募集资金在专户银行的存储情况如下：

　　单位：人民币 万元

　　■

　　注：账户余额按四舍五入列示。截至2023年12月31日，募集资金余额与募集资金专户余额的差异系①专户利息收入人民币354.37万元、②尚有人民币75,760.56万元闲置募集资金处于暂时补充流动资金状态所致。

　　三、报告期内募集资金的实际使用情况

　　报告期内，本次非公开发行募集资金实际使用情况如下：

　　1、募投项目的资金使用情况：

　　报告期内，募投实施主体实际使用本次非公开发行募集资金人民币64,423.15万元。有关本次非公开发行募集资金报告期内实际使用情况详见附表1。

　　2、募投项目先期投入及置换情况：

　　报告期内，本公司不存在置换本次非公开发行募集资金的情况。

　　3、用于闲置募集资金暂时补充流动资金情况：

　　为了提高募集资金的使用效率，在确保本次非公开发行募投项目建设资金需求的前提下，结合本集团（即本公司及控股子公司/单位，下同）财务状况和生产经营需求，根据相关规定，经本公司董事会、监事会审议通过，相关募投实施主体使用部分闲置募集资金用于暂时补充流动资金，具体如下：

　　（1）经2022年8月1日召开的本公司第九届董事会第十次会议及第九届监事会2022年第二次会议审议通过，同意相关募投实施主体使用合计不超过人民币150,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月（以下简称“2022年补流授权”）。该等暂时用于补充流动资金的闲置募集资金将仅用于与主营业务相关的生产经营使用，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金用途的情形。本公司独立非执行董事、保荐机构中金公司均就本次以部分闲置募集资金暂时补流出具了同意意见。截至2023年7月20日，相关募投实施主体已将2022年补流授权下用于暂时补充流动资金的款项全部归还至相应的募集资金专项账户。

　　（2）经2023年7月21日召开的第九届董事会第二十九次会议及第九届监事会2023年第三次会议审议通过，同意相关募投实施主体使用合计不超过人民币97,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月（以下简称“2023年补流授权”）。该等暂时用于补充流动资金的闲置募集资金将仅用于与主营业务相关的生产经营使用，不会影响本次发行募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金用途的情形。本公司独立非执行董事、保荐机构中金公司均就本次以部分闲置募集资金暂时补流出具了同意意见。基于2023年补流授权，截至2023年12月31日，尚有人民币75,760.56万元处于暂时补流中未归还。

　　4、报告期内，本公司不存在对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品的情况，不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况，亦不存在使用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　为加快创新药物研发进度并提高募集资金使用效率，结合本集团创新研发项目的实施进展，经2023年10月13日召开的本公司2023年第一次临时股东大会批准，同意调整2022年非公开发行部分募投项目投入金额并新增若干子募投项目（详情请见附表2），具体包括：

　　（1）将募投项目“原料药及制剂集约化综合性基地”项目原计划投入的募集资金人民币19,314万元（尚未投入部分）调整至另一募投项目“创新药物临床、许可引进及产品上市相关准备”项目；

　　（2）对“创新药物临床、许可引进及产品上市相关准备”项目内部结构进行优化并新增子募投项目，即①减少对子项目“Balixafortide（巴利福肽）”的募集资金投入人民币25,773万元（尚未投入部分）、②减少对子项目“新型冠状病毒mRNA疫苗”的募集资金投入人民币7,232万元（尚未投入部分）、③增加对子项目“FS-1502”的募集资金投入人民币19,407万元、以及④新增子项目“FCN-338”并以募集资金投入人民币18,621万元、⑤新增子项目“SAF-189”并以募集资金投入人民币14,290万元。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　报告期内，本公司募集资金的使用及信息披露已按照《上市公司监管指引第2号》、《自律监管指引第1号》和《募集资金管理制度》的相关规定执行，不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理的违规情形。

　　本公司董事会认为，本公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整地反映了本公司募集资金的存放和实际使用情况。

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证本说明内容真实、准确和完整，并对本说明中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　六、会计师事务所出具鉴证报告的结论性意见

　　2024年3月26日，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具《上海复星医药（集团）股份有限公司募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》，认为：《上海复星医药（集团）股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号》、《自律监管指引第1号》及相关格式指南编制，如实反映了2023年度募集资金存放与实际使用情况。

　　七、保荐人出具专项核查报告的结论性意见

　　经核查，保荐机构中金公司认为：复星医药2023年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号》、《自律监管指引第1号》以及《募集资金管理制度》等法律法规和制度文件的规定，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。

　　特此公告。

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　董事会

　　二零二四年三月二十六日

　　附表1：

　　本次非公开发行股份募集资金使用情况对照表

　　（2023年1-12月）

　　单位：人民币 万元

　　■

　　注：为加快创新药物研发进度并提高募集资金使用效率，结合本集团创新研发项目的实施进展，经2023年10月13日召开的本公司2023年第一次临时股东大会批准，同意将2022年非公开发行募投项目“原料药及制剂集约化综合性基地”项目原计划投入的募集资金人民币19,314万元（尚未投入部分）调整至另一募投项目“创新药物临床、许可引进及产品上市相关准备”项目。“原料药及制剂集约化综合性基地”项目调整后的募集资金投资金额为人民币115,616万元。截至2023年12月31日，“原料药及制剂集约化综合性基地”项目工程建设相关资产已陆续转固、并逐步投产；尚有部分款项未结算。

　　附表1(续)：

　　■

　　附表2：

　　变更募集资金投资项目情况表

　　单位：人民币 万元

　　■

　　注：截至2023年12月31日，“原料药及制剂集约化综合性基地”项目工程建设相关资产已陆续转固、并逐步投产；尚有部分款项未结算。

　　证券代码：600196       股票简称：复星医药   编号：临2024-042

　　上海复星医药（集团）股份有限公司关于以集中

　　竞价交易方式回购股份方案的公告暨回购报告书

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示（简称同正文）

　　●  回购方案的主要内容：

　　1、拟回购股份类别：本公司境内上市人民币普通股（A股）

　　2、回购股份的用途：用于实施股权激励计划及/或员工持股计划，如未能按上述用途在法律法规及本公司A股上市地监管要求的期限内进行转让的，本公司将至迟于有关本次回购的回购结果暨股份变动公告后的三年内予以注销。

　　3、回购价格区间：不超过人民币30元/股（含本数），若本公司在回购期间内发生除权除息事项，自除权除息日起，将相应调整本次回购的价格区间。

　　4、回购资金总额：不低于人民币10,000万元且不超过20,000万元（均含本数）。

　　5、回购期间：自董事会审议通过回购方案之日起6个月，即2024年3月26日至2024年9月25日（含首尾两日）。

　　6、拟回购股份的回购资金来源：本公司自有资金

　　●  本公司董监高、控股股东、实际控制人是否存在减持计划：经书面询征，截至2024年3月26日，本公司全体董监高、控股股东及实际控制人暂无于未来6个月内减持本公司股份的计划。如后续该等主体于上述期间拟实施减持，应根据本公司股票上市地监管要求及时通知本公司并配合履行信息披露义务。

　　●  特别风险提示：

　　1、截至本公告日，回购方案系基于本公司2022年度股东大会、2023年第一次A股类别股东会及2023年第一次H股类别股东会于2023年6月28日审议通过之关于回购本公司A股的一般性授权，该授权有效期将于本公司2023年度股东大会结束时终止。如届时回购方案尚未实施完毕，则该方案继续实施须以关于回购本公司A股事项经本公司有权决策机构审议通过为前提，如回购本公司A股的一般性授权事项需获本公司2023年度股东大会及相关A股类别股东会（如适用）、H股类别股东会（如适用）批准。

　　2、若于回购期间，本公司A股股价持续超出回购方案所规定的价格区间，则存在回购方案部分或全部无法实施的风险。

　　3、若回购所需资金未能及时到位，则存在回购方案部分或全部无法实施的风险。

　　4、若发生对本公司A股股价产生重大影响的事项，或本集团生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致本公司有权决策机构决定提前终止回购方案的事项发生，则存在回购方案部分或全部无法实施、需变更或提前终止等风险。

　　5、回购的股份计划用于实施股权激励计划及/或员工持股计划，若发生（包括但不限于）相关股权激励计划及/或员工持股计划未能获得本公司有权决策机构批准、激励对象放弃认购等情形，则存在已回购A股无法在法律法规规定的期限部分或全部转让、进而需予注销并相应减少本公司注册资本的风险。

　　如出现相关风险导致回购方案无法部分或全部实施，本公司将依照相关法律法规及《公司章程》规定履行相应的审议和信息披露程序，择机修订或适时提前终止回购方案。

　　敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、回购提议及回购方案的审议情况

　　1、2023年3月27日，上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）第九届董事会第二十四次会议审议通过《关于回购本公司A股股份的一般性授权的议案》（以下简称“2023年A股回购授权”）。2023年6月28日，该议案分别经本公司2022年度股东大会、2023年第一次A股类别股东会及2023年第一次H股类别股东会审议通过。

　　2、2024年3月1日，本公司董事会收到书面提议，董事长吴以芳先生基于对本集团（即本公司及控股子公司/单位，下同）发展的信心及价值认可，同时为维护广大投资者的利益、增强投资者信心，经综合考虑本公司股票二级市场表现及本集团财务状况和发展前景，提议由本公司通过集中竞价方式回购本公司境内上市内资股（A股）。

　　3、2024年3月26日，本公司第九届董事会第四十七次会议审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案》。

　　上述回购提议及回购方案的审议程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等相关规定。

　　二、回购方案

　　（一）回购目的

　　基于对本集团发展的信心及价值认可，为维护广大投资者的利益、增强投资者信心，同时为促进本集团建立、建全激励约束机制，有效地将股东利益、企业利益和经营者个人利益结合在一起，且综合考虑本公司股票二级市场表现及本集团财务状况和发展前景。

　　（二）回购股份类别

　　本公司境内上市人民币普通股（A股）。

　　（三）回购方式

　　本公司通过证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。

　　（四）回购期间

　　回购期间为自本公司董事会审议通过回购方案之日起6个月，即2024年3月26日起至2024年9月25日止（含首尾两日）；如在回购期间因筹划重大事项导致本公司A股连续停牌时间超过10个交易日的，本公司将在A股复牌后对本次回购期间进行顺延并及时披露。

　　如触及如以下条件，则回购期间提前届满：（1）本次回购使用金额达到回购方案所规定的资金总额上限，则回购方案实施完毕，回购期间至该日提前届满；（2）本公司有权决策机构（如本公司董事会、股东大会及A股、H股类别股东会〈如适用〉，下同）决定提前终止回购方案，则回购期间至该有权决策机构决议终止回购方案之日提前届满；（3）2023年A股回购授权终止，且其他关于A股回购的更新授权未获本公司有权决策机构审议通过，则回购期间至该日提前届满。

　　本公司不得在下列期间回购股份：（1）根据相关股票上市地规则要求，自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；（2）本公司股票上市地监管规定的其他不得回购股份的期间。

　　（五）回购的资金总额、资金来源

　　本次回购资金总额为不低于人民币10,000万元且不超过20,000万元（均含本数）。

　　本次回购资金来源为自有资金。

　　（六）回购的价格区间

　　回购价格为不超过人民币30元/股（含本数）。具体回购价格将由本公司管理层及/或其授权人士于回购期间，综合市场情况、本公司A股股价、本集团财务状况和经营情况确定。

　　若本公司在回购期间内发生派发红利、送红股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，自除权除息日起，本公司将按照法律法规、中国证券监督管理委员会及上海证券交易所相关规定相应调整本次回购的价格区间。

　　（七）回购股份的用途、数量、占本公司总股本的比例、资金总额

　　回购的股份将用于实施本公司股权激励计划及/或员工持股计划，如未能按上述用途在法律法规及本公司A股上市地监管要求的期限内进行转让的，本公司将至迟于有关本次回购的回购结果暨股份变动公告后的三年内予以注销。

　　若按本次回购价格上限人民币30元/股、并以回购资金总额下限（人民币10,000万元）和上限（人民币20,000万元）测算，预计本次回购A股数量约为3,333,333股至6,666,666股，约占截至本公告日本公司股份总数（即2,672,398,711股）的0.12%至0.25%（测算数据仅供参考，实际回购A股数量及占本公司股份总数之比例以回购期间届满时实际回购情况为准）。

　　（八）预计回购后本公司股权结构的变动情况（假设不发生其他可能影响本公司股权结构之情形）

　　回购的股份将用于实施本公司股权激励计划及/或员工持股计划。若已回购的A股按照上述用途于规定期限内转让，则预计本次回购完成后，本公司的注册资本及股权结构将不会发生变动；若本公司未能在发布回购结果暨股份变动公告之后三年内将已回购股份全部用于上述用途，则未使用部分的A股将根据法律法规和本公司A股上市地监管要求予以注销，本公司注册资本亦将相应减少。

　　（九）本次回购对本集团日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

　　根据经审计的合并财务报表，截至2023年12月31日，本集团总资产为人民币11,346,960万元、归属于上市公司股东的净资产为人民币4,568,476万元。本次回购资金总额上限人民币20,000万元分别约占截至2023年12月31日本集团总资产、归属于上市公司股东的净资产的0.18%、0.44%。回购方案的实施预计不会对本集团经营活动、盈利能力、财务状况、研发能力、债务履行能力及未来发展产生重大不利影响。

　　回购方案的实施预计亦不会导致本公司的股权分布不符合上市条件，不会影响本公司的上市地位。

　　（十）上市公司董监高（含回购提议人，下同）、控股股东、实际控制人在董事会作出本次回购决议前6个月内是否买卖本公司股份（包括A股及H股，下同）及于回购期间是否存在增减持本公司股份等情况的说明

　　1、经书面询征，本公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购方案之决议日（即2024年3月26日，下同）前6个月内不存在买卖本公司股份的情形，与回购方案不存在利益冲突，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场的行为，且暂无于回购期间增减持本公司股份的计划。

　　2、经书面询征，本公司控股股东上海复星高科技（集团）有限公司（以下简称“复星高科技”）在董事会作出回购方案之决议日前6个月内不存在买卖本公司股份的情形，与回购方案不存在利益冲突，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场的行为。

　　根据已公告的控股股东增持计划，复星高科技（及/或通过一致行动人）计划于2023年9月13日起的12个月内（即自2023年9月13日至2024年9月12日〈含首尾两日〉）通过（包括但不限于）证券交易所集中竞价或大宗交易、协议转让等方式择机增持本公司股份，累计增持总金额折合人民币不低于10,000万元2（其中增持本公司A股的总金额不低于人民币10,000万元）、累计增持比例不超过截至2023年9月13日本公司已发行股份总数（即2,672,156,611股，下同）的2%（且滚动12个月内增持本公司股份数量不超过本公司已发行股份总数的2%）；具体增持安排（包括但不限于具体增持股份类别、数量及金额）将视市场情况以及本公司股价走势确定（以下简称“增持计划”）。复星高科技承诺，复星高科技及/或一致行动人在增持计划实施期间及法定期间内不减持所持有的本公司股份。截至董事会作出回购方案之决议日，增持计划尚未实施完毕；复星高科技已书面确认，其及/或通过一致行动人将于增持计划的剩余期间继续履行增持计划及相关承诺。

　　3、经书面询征，本公司实际控制人郭广昌先生在董事会作出回购方案之决议日前6个月内不存在买卖本公司股份的情形，与回购方案不存在利益冲突，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场的行为，且暂无在回购期间增减持本公司股份的计划。

　　如后续上述主体于回购期间拟实施股份减持计划，应根据相关法律法规的规定及时通知本公司并配合履行信息披露义务。

　　（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人问询于未来6个月是否存在减持计划的具体情况

　　经书面询证，截至董事会作出回购方案之决议日，本公司董事、监事、高级管理人员及本公司控股股东、实际控制人暂无于未来6个月内减持本公司股份的计划；其中，根据增持计划，复星高科技承诺，复星高科技及/或一致行动人在增持计划实施期间及法定期间内不减持所持有的本公司股份。

　　如后续上述主体于未来6个月拟实施股份增减持，应根据本公司股票上市地监管要求及时通知本公司并配合履行信息披露义务。

　　（十二）回购提议人相关情况

　　2024年3月1日，本公司董事长吴以芳先生向董事会提议由本公司通过集中竞价方式回购本公司A股。经书面询征，回购提议人在提议日前6个月不存在买卖本公司股份的情况，与回购方案不存在利益冲突、不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为；截至董事会作出回购方案之决议日，提议人暂无于回购期间增减持本公司股份的计划；后续如其拟实施股份增减持，将根据本公司股票上市地监管要求及时通知本公司并配合履行信息披露义务。

　　（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　回购的股份拟用于实施股权激励计划及/或员工持股计划。如本公司未能在发布回购结果暨股份变动公告之后三年内根据股权激励计划及/或员工持股计划转让已回购股份，本公司将依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》等规定，于本公司有权决策机构批准后，注销已回购但尚未转让之股份，并就注销股份事宜履行通知债权人的法律程序，保障债权人的合法权益。

　　（十四）防范侵害债权人利益的相关安排

　　回购方案的实施预计将不会影响本集团的正常持续经营，亦不会导致本集团发生资不抵债的情况。若本公司回购之股份后续拟进行注销，本公司将依照《公司法》的有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。

　　（十五）办理本次回购事宜的具体授权

　　根据《公司法》、《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定以及本公司有权决策机构审议通过之回购授权，为保证回购方案顺利实施，董事会授权本公司经营管理层及/或其转授权人士在法律法规或股东大会及A股、H股类别股东会（如适用）授权范围内，以最大限度维护本公司及股东利益的原则，全权办理本次回购相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1、设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；

　　2、在回购期间内择机回购股份，包括但不限于确定回购股份的具体时间、价格和数量等；

　　3、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购相关的所有必要的文件、合同、协议等；

　　4、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除根据有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会或股东大会重新表决的事项外，授权本公司管理层对本次回购的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　5、依据有关规定（包括但不限于所适用的法律法规及本公司股票上市地监管要求），办理其他以上虽未列明但为本次回购所必需的事宜。

　　三、本次回购的不确定性风险

　　1、截至本公告日，回购方案系基于本公司2022年度股东大会、2023年第一次A股类别股东会及2023年第一次H股类别股东会于2023年6月28日审议通过之关于回购本公司A股的一般性授权，该授权有效期将于本公司2023年度股东大会结束时终止。如届时回购方案尚未实施完毕，则该方案继续实施须以关于回购本公司A股事项经本公司有权决策机构审议通过为前提，如回购本公司A股的一般性授权事项需获本公司2023年度股东大会及相关A股类别股东会（如适用）、H股类别股东会（如适用）批准。

　　2、若于回购期间，本公司A股股价持续超出回购方案所规定的价格区间，则存在回购方案部分或全部无法实施的风险。

　　3、若回购所需资金未能及时到位，则存在回购方案部分或全部无法实施的风险。

　　4、若发生对本公司A股股价产生重大影响的事项，或本集团生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致本公司有权决策机构决定提前终止回购方案的事项发生，则存在回购方案部分或全部无法实施、需变更或提前终止等风险。

　　5、回购的股份计划用于实施股权激励计划及/或员工持股计划，若发生（包括但不限于）相关股权激励计划及/或员工持股计划未能获得本公司有权决策机构批准、激励对象放弃认购等情形，则存在已回购A股无法在法律法规规定的期限部分或全部转让、进而需予注销并相应减少本公司注册资本的风险。

　　如出现相关风险导致回购方案无法部分或全部实施，本公司将依照相关法律法规及《公司章程》规定履行相应的审议和信息披露程序，择机修订或适时提前终止回购方案。

　　四、其他事项说明

　　1、本公司回购账户开立情况

　　根据相关规定，本公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立回购专用账户，专用账户情况如下：

　　持有人名称：上海复星医药（集团）股份有限公司回购专用证券账户

　　证券账户号码：B882377517

　　2、本次回购的信息披露安排

　　本公司将根据相关法律法规和本公司股票上市地监管要求，在回购方案实施期间就本次回购的执行进展及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　董事会

　　二零二四年三月二十六日

　　2其中港币兑人民币汇率按相关增持当日中国人民银行公布的港币兑人民币汇率中间价计算。