公司代码：600455                   公司简称：博通股份              公告编号：2024-009

　　西安博通资讯股份有限公司

　　第一节 重要提示

　　1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn（上海证券交易所网站）网站仔细阅读年度报告全文。

　　2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3公司全体董事出席董事会会议。

　　4希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　2024年3月22日公司召开第八届董事会第三次会议，审议通过《博通股份2023年度利润分配方案》，具体为：经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度财务报告进行审计并出具标准无保留意见的审计报告，公司2023年度实现归属于母公司的净利润为28,373,441.14元，截至2023年12月31日，公司合并报表未分配利润为53,500,811.44元，母公司报表未分配利润为-161,036,281.72元。公司合并报表持续盈利、以及未分配利润为正值，是因为公司持有70%股权的西安交通大学城市学院持续盈利；母公司报表未分配利润为负值，是因为母公司计算机业务规模持续减少。

　　根据《上市公司监管指引第3号――上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司现金分红指引》《公司章程》有关规定，上市公司在确定可供分配利润时应当以母公司报表口径为基础，鉴于截至2023年12月31日，母公司报表未分配利润为-161,036,281.72元，不满足现金分红的条件，建议2023年度利润分配方案为不进行利润分配（包括现金分红和股票股利分配），也不以公积金转增股本。

　　因公司控股的西安交通大学城市学院面临着独立学院转设、校园二期建设、营利性和非营利性选择登记等诸多问题，近年来城市学院没有向公司实施利润分配。未来公司将积极拓展思路，持续深化公司发展，努力增强母公司盈利能力，提高母公司报表未分配利润，争取早日满足现金分红的条件，实现利润分配，增强投资者回报。

　　该方案还需提交公司股东大会审议。

　　第二节 公司基本情况

　　1公司简介

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　　2报告期公司主要业务简介

　　1、报告期内，公司主营业务主要是高等教育，辅之有少量计算机信息技术，报告期内高等教育的主营业务收入占公司主营业务收入的99.9994%。本公司持有70%股权的西安交通大学城市学院是高等教育业务，本公司本部是计算机信息技术业务。

　　2、行业情况

　　高等教育行业情况：

　　城市学院是独立学院，独立学院是指实施本科以上学历教育的普通高等学校与国家机构以外的社会组织或者个人合作，利用非国家财政性经费举办的实施本科学历教育的高等学校。

　　城市学院办学性质为民办教育。民办高等教育作为公办教育的有益补充，而且通过全面改革培养计划等灵活运作方式，满足了多样化和选择性的教育需求，民办高等教育适应市场经济体制下的个人需求与社会产权格局多样化的需要，已经逐步成为一个强劲的新兴朝阳产业和国家重点扶持的产业。

　　2016年11月7日，第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十四次会议审议通过了《关于修改〈中华人民共和国民办教育促进法〉》的决定，该决定自2017年9月1日起施行。本次修改的核心是民办学校的举办者可以自主选择设立非营利性或者营利性民办学校，非营利性民办学校的举办者不得取得办学收益，学校的办学结余全部用于办学；营利性民办学校的举办者可以取得办学收益，学校的办学结余依照公司法等有关法律法规的规定处理。具体办法由省、自治区、直辖市制定。

　　2020年5月15日，教育部发布《教育部办公厅印发〈关于加快推进独立学院转设工作的实施方案〉的通知》,指出随着新修订的《中华人民共和国民办教育促进法》的实施生效，民办教育发展面临新形势、新要求，为引导民办高等教育健康规范发展，推进高等教育治理体系和治理能力现代化，制定独立学院转设工作实施方案。要求把独立学院转设作为高校设置工作的重中之重，积极创造条件推动完成转设。到2020年末，各独立学院全部制定转设工作方案，同时推动一批独立学院实现转设。原则上，中央部门所属高校、部省合建高校举办的独立学院要率先完成转设，其他独立学院要尽早完成转设。

　　自2020年至今，全国已有一些独立学院提出转设申请并完成了转设工作，陕西省原有12所独立学院，截至目前已经教育部审核通过、完成转设的有2所（都是转设为独立设置的民办本科学校），已上报转设申请、正在公示审核的有2所（都是申请转设为独立设置的民办本科学校）。

　　计算机软件行业在促进国民经济和社会发展信息化中具有重要地位和作用，竞争也是非常严峻。

　　3、报告期内，公司主要是高等教育业务，本公司子公司西安交通大学城市学院是高等教育业务，本公司本部是计算机信息技术业务。

　　报告期内，本公司有一家控股子公司、一家联营公司。本公司持有西安交通大学城市学院70%股权，持有联营公司西安博捷科技发展有限公司40%股权。

　　联营公司西安博捷科技发展有限公司一直长期处于停滞状态，未开展经营业务。

　　截至报告期末，本公司有一家控股子公司、一家联营公司。本公司持有西安交通大学城市学院70%股权，持有联营公司西安博捷科技发展有限公司40%股权。

　　4、2023年度，公司合并实现营业收入262,891,691.15元，同比增加10.71%；实现归属于母公司的净利润28,373,441.14元，同比增加5.69%；实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润27,138,366.60元，同比增加3.54%。公司主营业务持续盈利的主要原因来自于主营的高等教育业务。

　　5、教育教学质量是城市学院的发展核心和最重要的业绩驱动因素。学院依托西安交通大学百年名校优质的学科资源、雄厚的师资力量、规范而严格的教学管理优势，根据现代科学技术发展趋势和地方经济社会发展需求设置专业。学院面向全国招生，现设有电气与信息工程系、计算机系、机械工程系、经济系、管理系、外语系、艺术系、护理系、传播系、土木建筑工程系等10个系，4个教学部，19个研究所，33个本科招生专业，建有2个省级科研平台，3个省级实验教学示范中心。形成了以工科类专业为支撑，以经管、艺术、文学、医学类专业相配合协调的多学科结构。2014年起，学院在陕西省内本科第二批次进行招生，招生质量位居陕西省同类院校首位，处于全国同类院校前列。现有在校本科学生11400多名。

　　6、城市学院因2023年秋季新生学费增加及在校学生人数增加，使得营业收入增加，报告期内实现主营业务收入260,392,888.28元（占公司主营业务收入的99.9994%）、主营业务成本123,628,632.87元，分别比去年同期增加11.06%和8.28%。

　　7、为推动城市学院转设工作、达到转设所需最低标准、促进可持续发展，经公司分别于2023年11月3日召开第七届董事会第二十次会议、2023年11月20日召开2023年第三次临时股东大会审议通过，2023年末城市学院开始校园二期建设，包括购买二期土地70.516亩、价款5,944.50万元，二期建设图书馆和学生宿舍各一栋楼、工程建设投资65,638.45万元，两项合计建设投资为71,582.95万元，资金来源为城市学院自有资金及借款等方式。

　　8、为了拓宽业务范围，公司自2023年4月28日起启动了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易，拟通过发行股份及支付现金的方式陕西驭腾能源环保科技股份有限公司55%股份，同时拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。后因外部证券市场环境变化等因素的影响，2024年2月28日公司召开第八届董事会第二次会议，审议同意终止了本次重组。

　　3公司主要会计数据和财务指标

　　3.1近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

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　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用 √不适用

　　4股东情况

　　4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　■

　　4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用 □不适用

　　■

　　4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用 □不适用

　　■

　　4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用

　　5公司债券情况

　　□适用 √不适用

　　第三节 重要事项

　　1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　经审计，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的2023年度审计报告。2023年度公司合并实现营业收入262,891,691.15元，同比增加10.71%；实现营业利润41,641,852.22元，同比增加8.05%；实现归属于母公司的净利润28,373,441.14元，同比增加5.69%；实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润27,138,366.60元，同比增加3.54%。报告期内公司利润主要来源于主营的高等教育业务。

　　2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用 √不适用

　　董事长：王萍

　　董事会批准报送日期：2024年3月22日

　　股票代码：600455            股票简称：博通股份          公告编号：2024-007

　　西安博通资讯股份有限公司

　　第八届董事会第三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　重要内容提示：

　　本次董事会会议审议通过了《博通股份董事会2023年度工作报告》《博通股份总经理2023年度工作报告》《博通股份2023年年度报告》和《博通股份2023年年度报告摘要》《博通股份2023年度财务决算报告》《博通股份2023年度利润分配方案》《博通股份独立董事2023年度述职报告》《博通股份2023年度内部控制评价报告》《博通股份2023年审计报告》《博通股份2023年度内部控制审计报告》《博通股份董事会审计委员会2023年度履职情况报告》等十项议案。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、2024年3月22日，西安博通资讯股份有限公司（简称“公司”、“本公司”、“博通股份”）在西安市火炬路3号楼10层C座公司会议室召开了第八届董事会第三次会议，本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　2、2024年3月11日公司以电子邮件方式向公司全体董事发出了董事会会议通知和会议材料。

　　3、本次董事会会议于2024年3月22日在西安市火炬路3号楼10层C座公司会议室以现场方式召开。

　　4、本次董事会会议应出席董事7人，实际出席董事7人。

　　5、本次董事会会议由公司董事长王萍主持。

　　二、董事会会议审议情况

　　经董事审议表决通过，本次董事会会议形成如下决议：

　　1、审议通过《博通股份董事会2023年度工作报告》。

　　该报告还需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过。

　　2、审议通过《博通股份总经理2023年度工作报告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过。

　　3、审议通过《博通股份2023年年度报告》和《博通股份2023年年度报告摘要》。

　　在本次董事会会议召开前，公司已召开第八届董事会审计委员会2024年第三次会议，审议通过2023年年度报告中的财务信息、2023年年度报告，审计委员会全体委员都表决同意，同意将《博通股份2023年年度报告》和《博通股份2023年年度报告摘要》提交公司董事会审议。

　　在本次董事会会议召开前，公司已召开第八届董事会战略委员会2024年第一次会议，审议通过2024年度公司发展战略，战略委员会全体委员都表决同意。

　　在本次董事会会议召开前，公司已召开第八届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议决议，审议通过2023年度公司董事、监事、高级管理人员的报酬情况，薪酬与考核委员会全体委员都表决同意。

　　该报告还需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过。

　　4、审议通过《博通股份2023年度财务决算报告》。

　　在本次董事会会议召开前，公司已召开第八届董事会审计委员会2024年第三次会议，审议通过2023年度财务决算报告，审计委员会全体委员都表决同意，同意将《博通股份2023年度财务决算报告》提交公司董事会审议。

　　该报告还需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过。

　　5、审议通过《博通股份2023年度利润分配方案》。

　　该方案还需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过。

　　6、审议通过《博通股份独立董事2023年度述职报告》。

　　该报告还需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过。

　　7、审议通过《博通股份2023年度内部控制评价报告》。

　　在本次董事会会议召开前，公司已召开第八届董事会审计委员会2024年第三次会议，审议通过2023年度内部控制评价报告，审计委员会全体委员都表决同意，同意将《博通股份2023年度内部控制评价报告》提交公司董事会审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过。

　　8、审议通过《博通股份2023年度审计报告》。

　　在本次董事会会议召开前，公司已召开第八届董事会审计委员会2024年第三次会议，审议通过2023年度审计报告，审计委员会全体委员都表决同意，同意将《博通股份2023年度审计报告》提交公司董事会审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过。

　　9、审议通过《博通股份2023年度内部控制审计报告》。

　　在本次董事会会议召开前，公司已召开第八届董事会审计委员会2024年第三次会议，审议通过2023年度内部控制审计报告，审计委员会全体委员都表决同意，同意将《博通股份2023年度内部控制审计报告》提交公司董事会审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过。

　　10、审议通过《博通股份董事会审计委员会2023年度履职情况报告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过。

　　特此公告。

　　西安博通资讯股份有限公司董事会

　　2024年3月22日

　　股票代码：600455          股票简称：博通股份           公告编号：2024-008

　　西安博通资讯股份有限公司

　　第八届监事会第三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　重要内容提示：

　　本次监事会会议审议通过了《博通股份监事会2023年度工作报告》、《博通股份2023年年度报告》和《博通股份2023年年度报告摘要》、《博通股份2023年度利润分配方案》、《博通股份2023年度内部控制评价报告》、《博通股份2023年度内部控制审计报告》、博通股份2023年年度报告的编制和审议程序等六项议案。

　　一、监事会会议召开情况

　　1、2024年3月22日，西安博通资讯股份有限公司（简称“公司”、“本公司”、“博通股份”）在西安市火炬路3号楼10层C座公司会议室召开了第八届监事会第三次会议，本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　2、2024年3月11日公司以电子邮件方式向公司全体监事发出了监事会会议通知和会议材料。

　　3、本次监事会会议于2024年3月22日在西安市火炬路3号楼10层C座公司会议室以现场方式召开。

　　4、本次监事会会议应出席监事3人，实际出席监事3人。

　　5、本次监事会会议由监事会主席梁彦勋主持。

　　二、监事会会议审议情况

　　经监事审议表决通过，本次监事会会议形成如下决议：

　　1、审议通过《博通股份监事会2023年度工作报告》。

　　该报告还需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过。

　　2、审议通过《博通股份2023年年度报告》和《博通股份2023年年度报告摘要》。

　　该报告还需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过。

　　3、审议通过《博通股份2023年度利润分配方案》。

　　该方案还需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过。

　　4、审议通过《博通股份2023年度内部控制评价报告》。

　　经审核，公司监事会对公司2023年度内部控制评价报告发表如下意见：

　　（1）公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并得到了有效地执行，符合《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管文件的要求；

　　（2）公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度建立、健全和运行情况，符合公司内部控制需要；

　　（3）公司内部控制评价报告对公司内部控制的总体评价客观、准确。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过。

　　5、审议通过《博通股份2023年度内部控制审计报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过。

　　6、公司监事会审核了博通股份2023年年度报告及摘要的编制和审议程序，监事会认为：

　　（1）公司2023年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程及相关制度的规定；

　　（2）公司2023年年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的要求，所披露的信息能真实反映出公司2023年度的经营管理和财务状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　　（3）未发现参与2023年年度报告及摘要的编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过。

　　特此公告。

　　西安博通资讯股份有限公司监事会

　　2024年3月22日