一、发行对象基本情况

　　张建军先生，中国国籍，研究生学历，无永久境外居留权，身份证号码为12010419690810****，住所为广东省深圳市福田区园岭新村。2010年7月至今担任公司董事长兼总经理。

　　二、认购协议主要内容

　　（一）协议主体

　　甲方：深圳市三利谱光电科技股份有限公司

　　乙方：张建军

　　（二）认购数量及调整

　　1、本次向特定对象发行A股股票数量不超过27,363,184股（含本数），不超过本次向特定对象发行前甲方总股本的30%。中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后，最终发行数量由甲方股东大会授权甲方董事会或董事会授权人士根据中国证监会相关规定与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　2、如甲方股票在本次向特定对象发行董事会决议日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息或其他股本调整事项，则本次向特定对象发行的股票数量上限将相应调整。

　　3、乙方同意以现金认购甲方本次发行全部A股股票。乙方认购甲方本次发行的A股股票出资金额的计算公式为：

　　乙方认购本次发行股票的出资金额=发行股票数量×发行价格。

　　如（1）发行前根据本协议第3.2条导致发行价格发生变化；（2）发行前根据本协议第2.4条导致发行价格或股份数量发生变化，则本次发行的A股股票数量、乙方认购股票数量将相应调整。

　　4、如根据相关法律、法规及监管政策变化或证券监管部门要求调整本次发行募集资金总额或要求调整本次发行的发行对象、发行价格或股份数量，双方同意，由甲方根据证券监管部门的要求进行相应调整。

　　5、本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　（三）认购方式、认购价格和认购款项支付

　　1、认购方式

　　乙方以人民币现金方式认购甲方本次向特定对象发行的A股股票。

　　2、认购价格

　　本次发行的定价基准日为甲方第五届董事会2024年第二次会议决议公告日。乙方认购价格为18.09元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量（按“进一法”保留两位小数）。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

　　（1）派发现金股利：P=P0-D

　　（2）送红股或转增股本：P=P0/(1+N)

　　（3）现金分红同时送股或资本公积金转增股本：P=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P为调整后发行价格。

　　如根据相关法律法规及监管政策变化或发行申请文件的要求等情况需对本次发行的价格进行调整，发行人可根据前述要求确定新的发行价格。

　　3、认购款的支付方式

　　（1）乙方应于本次向特定对象发行相关事项在中国证监会同意注册且收到甲方聘请的主承销商发出的认购股款缴纳通知书之日起3个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构（主承销商）为甲方本次向特定对象发行所专门开立的账户。验资完成并扣除相关费用后再划入甲方的募集资金专项存储账户。缴款通知应当载明乙方认购股份数量及认购金额。

　　（2）甲方应当聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所进行验资。

　　（3）甲方应在乙方按规定程序足额缴付股份认购款后，尽快在证券登记结算机构将乙方认购的甲方股票登记至乙方名下并及时办理相关工商变更登记手续。

　　（四）滚存未分配利润

　　本次发行完成之日起，甲方滚存未分配利润由甲方在本次发行完成后的新老股东按本次发行完成后的持股比例共享。

　　（五）限售期

　　1、乙方承诺其认购的甲方本次向特定对象发行的股票自本次发行结束之日（即乙方取得本次发行的股票之日）起18个月内不进行转让。若前述锁定安排与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

　　2、乙方所取得的本次发行的甲方股票因甲方送股、资本公积金转增股本等形式衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。

　　3、乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规则，按照甲方的要求就其在本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

　　4、乙方认购的股票在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的规则办理。

　　（六）违约责任

　　1、若任何一方未能遵守或履行认购协议项下约定的义务或责任、声明或保证，或在本协议所作的声明和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏，所引起的经济损失与法律责任，除双方另有约定外，违约方须承担责任。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切损失（包括但不限于守约方遭受的直接或间接的损失及所产生的诉讼、索赔等费用、开支）。

　　2、若乙方未按本协议约定如期足额履行缴付认购资金的义务，则构成对本协议的根本违约，乙方需向甲方支付股份认购资金总额的5%作为违约金。

　　（七）协议生效

　　本协议为附条件生效的协议，须在甲、乙双方签署且以下先决条件全部满足之日起生效：

　　1、本次发行获得甲方董事会、股东大会的批准；

　　2、本次发行获得深圳证券交易所审核通过；

　　3、本次发行获得中国证监会同意注册。

　　若上述约定的协议生效条件未能成就，致使本协议无法生效且不能得以履行的，甲、乙双方互不追究对方的法律责任。

　　三、本次关联交易对公司的影响

　　本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充公司流动资金及偿还银行贷款。通过本次发行，公司资金实力、资产规模将得到提升，有助于改善公司资本结构，缓解公司偿债压力，降低财务风险，解决公司在业务发展过程中的营运资金需求，有利于提高公司的持续盈利能力、抗风险能力和综合竞争力，符合公司及全体股东的利益。

　　本次向特定对象发行股票不会导致公司控制权发生变化，亦不会对公司的独立运营、财务状况和经营结果形成不利影响。

　　四、独立董事专门会议审查意见

　　独立董事召开专门会议就本次发行事项发表审查意见如下：公司与张建军先生签订的《认购协议》符合国家法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，相关条款设置合理，未发现存在损害股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司独立性构成影响。本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，发行价格和定价方式符合国家有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。对此，独立董事同意将此议案提交公司董事会审议。

　　五、备查文件

　　1、公司第五届董事会2024年第二次会议决议；

　　2、公司第五届监事会2024年第一次会议决议；

　　3、《附条件生效的股份认购协议》；

　　4、公司第五届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议决议；

　　5、独立董事专门会议关于公司第五届董事会2024年第二次会议相关事项的审查意见。

　　特此公告。

　　深圳市三利谱光电科技股份有限公司

　　董事会

　　2024年3月9日

　　证券代码：002876  证券简称：三利谱  公告编号：2024-021

　　深圳市三利谱光电科技股份有限公司

　　关于召开2024年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2024年第一次临时股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：公司第五届董事会2024年第二次会议审议通过了《关于召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》，本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《深圳市三利谱光电科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　现场会议召开时间为：2024年3月25日（星期一）14:30开始

　　网络投票时间为：2024年3月25日

　　其中：通过深圳证券交易所交易系统投票的具体时间为：2024年3月25日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00 ；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2024年3月25日上午9:15至2024年3月25日下午15:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述表决系统行使表决权。

　　公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准；如果网络投票中重复投票，也以第一次投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2024年3月19日

　　7、出席对象：

　　（1）截止2024年3月19日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、现场会议召开地点：深圳市光明新区公明办事处楼村社区第二工业区同富一路5号第1－9栋

　　二、会议审议事项

　　■

　　特别提示：

　　1、上述议案已分别由公司第五届董事会2024年第二次会议、第五届监事会2024年第一次会议审议通过，具体内容详见公司于2024年3月9日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 披露的相关公告。

　　2、提案一至五，七至九及十一表决时，关联股东应回避表决。

　　3、提案一至五，七至十一须经股东大会特别决议通过（出席本次股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意）。

　　4、根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》、《公司章程》等有关规定，公司将对中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露。

　　三、会议登记等事项

　　1、登记时间：2024年3月24日上午9:00-12:00、下午14:00-17:00

　　2、登记方式：

　　（1）自然人股东亲自出席会议的，持本人有效身份证、股东账户卡、持股凭证等进行登记。

　　（2）自然人股东委托代理人出席会议的，持委托人有效身份证复印件、授权委托书（自然人股东签字）、持股凭证、委托人证券账户卡和代理人有效身份证进行登记。

　　（3）法人股东由法定代表人出席会议的，持营业执照复印件（加盖公章）、持股凭证、法定代表人身份证和法人证券账户卡进行登记。

　　（4）法人股东由委托代理人出席会议的，持营业执照复印件（加盖公章）、法人授权委托书（加盖公章）、持股凭证、法人证券账户卡和代理人有效身份证进行登记。

　　（5）本地或异地股东可凭以上有关证件以信函、传真件进行登记，并请进行电话确认。公司不接受电话方式办理登记。

　　上述材料除注明复印件外均要求为原件，对不符合要求的材料须于表决前补交完整。身份证复印件均需正反面复印。

　　3、登记地点：公司董事会办公室

　　4、会议联系方式：

　　联系人：黄慧、董玉钧

　　联系电话：0755-36676888

　　联系传真：0755-33696788

　　电子邮箱：dsh@sunnypol.com

　　联系地址：深圳市光明新区公明办事处楼村社区第二工业区同富一路5号第1－9栋

　　邮政编码：518107

　　参加现场会议的股东食宿、交通等费用自理。

　　网络投票期间，如投票系统遇重大突发事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　五、备查文件

　　1、公司第五届董事会2024年第二次会议决议。

　　深圳市三利谱光电科技股份有限公司

　　董事会

　　2024年3月8日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362876”，投票简称为“三利投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2024年3月25日的交易时间，即9:15-9:25，9:30一11:30和13:00一15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2024年3月25日上午9:15至下午15:00期间任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹委托先生/女士代表本单位/本人，出席深圳市三利谱光电科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对本次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署相关文件。

　　本次股东大会提案表决意见示例表

　　■

　　委托人姓名/名称（盖章/签字）：委托人持股数：

　　委托人身份证号码/营业执照号码：

　　委托股东持股性质：             委托人账户号码：

　　受托人签名：                   受托人身份证号码：

　　委托有效期至：  年  月  日   委托日期：  年  月  日

　　证券代码：002876  证券简称：三利谱              公告编号：2024-019

　　深圳市三利谱光电科技股份有限公司

　　前次募集资金使用情况报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引一一发行类第7号》的规定，将本公司截至2024年2月29日的前次募集资金使用情况报告如下。

　　一、前次募集资金的募集及存放情况

　　（一）前次募集资金的数额、资金到账时间

　　根据中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市三利谱光电科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕48号），本公司向特定对象发行人民币普通股（A股）股票2,080万股，发行价为每股人民币42.03元，共计募集资金87,422.40万元，坐扣承销和保荐费用1,686.18万元后的募集资金为85,736.22万元，已由主承销商国信证券股份有限公司于2020年5月26日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用309.62万元后，公司本次募集资金净额为85,426.60万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2020〕3-33号）。

　　（二）前次募集资金在专项账户中的存放情况

　　截至2024年2月29日，本公司前次募集资金在银行账户的存放情况如下：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　注:初始存放金额合计85,736.22万元与实际募集资金净额85,426.60万元的差异金额系309.62万元，该差异为上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用

　　二、前次募集资金使用情况

　　本公司2020年非公开发行普通股的募集资金使用情况详见本报告附件1。

　　三、前次募集资金变更情况

　　经公司第四届董事会2021年第八次会议、第四届监事会2021年第六次会议和2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于募集资金投资项目变更及延期的议案》，公司同意对前次募集资金投资项目“超宽幅TFT-LCD用偏光片生产线项目”进行变更，项目名称变更为“合肥三利谱二期TFT-LCD用偏光片生产线项目”（以下简称合肥三利谱二期项目）。实施主体变更为子公司合肥三利谱光电科技有限公司；建设内容变更为建设一条幅宽1720mm TFT-LCD用偏光片全制程生产线，包括项目厂房的建设、装修工程，生产设备的购置和安装，项目满产后年产偏光片约3000万㎡；项目总投资变更为122,100.00万元。原募集资金合计85,426.60万元全部用于合肥三利谱二期项目，变更完成后，合肥三利谱二期项目累计拟投入募集资金85,426.60万元。

　　四、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

　　截至2024年2月29日，公司2020年非公开发行普通股募集资金实际投入60,262.46万元，相比承诺投资总额尚有25,164.14万元未投入使用，主要系合肥三利谱二期项目尚未完工，后续仍有部分设备及工程款投入。

　　五、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

　　公司前次募集资金投资项目不存在对外转让或置换的情况。

　　六、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

　　（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　前次募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附件2。截至本报告出具日，本公司前次募集资金投资项目未达到预定可使用状态，所以尚无实现效益情况的数据。

　　（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　本公司不涉及前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

　　（三）前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明

　　本公司不涉及前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况。

　　七、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

　　本公司不存在前次募集资金用于认购股份的资产的情况。

　　八、闲置募集资金的使用

　　（一）使用闲置资金进行现金管理

　　公司于2020年6月23日召开第三届董事会2020年第四次会议、第三届监事会2020年第四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响公司正常经营、不影响募集资金项目正常进行且不存在变相改变募集资金用途的行为的前提下，使用额度不超过人民币2亿元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、有保本承诺、流动性好、单项产品投资期限不超过12个月的协定存款、结构性存款、大额存单、保本型银行理财产品等品种，使用期限为自董事会审议通过之日起12个月。在前述额度和期限范围内，可滚存使用。

　　公司于2021年3月17日召开第四届董事会2021年第一次会议、第四届监事会2021年第一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响公司正常经营、不影响募集资金项目正常进行且不存在变相改变募集资金用途的行为的前提下，使用额度不超过人民币4亿元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、有保本承诺、流动性好、单项产品投资期限不超过12个月的协定存款、结构性存款、大额存单、保本型银行理财产品等品种，使用期限为自董事会审议通过之日起12个月。在前述额度和期限范围内，可滚存使用。

　　公司于2022年3月17日召开第四届董事会2022年第三次会议、第四届监事会2022年第二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响公司正常经营、不影响募集资金项目正常进行且不存在变相改变募集资金用途的行为的前提下，使用额度不超过人民币4亿元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、有保本承诺、流动性好、单项产品投资期限不超过12个月的协定存款、结构性存款、大额存单、保本型银行理财产品等品种，使用期限为自董事会审议通过之日起12个月。在前述额度和期限范围内，可滚存使用。

　　公司于2023年3月27日召开第四届董事会2023年第二次会议和第四届监事会2023年第一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响公司正常经营、不影响募集资金项目正常进行且不存在变相改变募集资金用途的行为的前提下，使用额度不超过人民币3.3亿元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、有保本承诺、流动性好、单项产品投资期限不超过12个月的协定存款、结构性存款、大额存单、保本型银行理财产品等品种，使用期限为自董事会审议通过之日起12个月。在前述额度和期限范围内，可滚存使用。

　　截至2024年2月29日，公司累计使用344,000.00万元用于现金管理，其中已收回金额为344,000.00万元，未收回余额为零。

　　（二）使用闲置募集资金暂时补充流动资金

　　公司于2023年4月27日召开第四届董事会2023年第三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用人民币40,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，用于公司与主营业务相关的生产经营活动，使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月，到期后将归还至募集资金专户。

　　截至2024年2月29日，公司已累计归还11,500.00万元闲置募集资金至公司募集资金专用账户，剩余暂时补充流动资金的28,500.00万元闲置募集资金将在到期之前归还。

　　九、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

　　截至2024年2月29日，公司累计使用2020年非公开发行普通股的募集资金专户资金合计60,262.46万元，2023年至2024年2月末2020年非公开发行普通股的募集资金使用情况如下：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　[注]差异系根据实际生产需要，使用闲置募集资金暂时补充流动资金28,500.00万元

　　附件：1.前次募集资金使用情况对照表

　　2.前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　特此公告。

　　深圳市三利谱光电科技股份有限公司

　　董事会

　　2024年3月8日

　　附件1

　　前次募集资金使用情况对照表

　　截至2024年2月29日

　　编制单位：深圳市三利谱光电科技股份有限公司                                                                                          金额单位：人民币万元

　　■

　　注：2021年12月28日召开第四届董事会2021年第八次会议、2022年1月13日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过《关于募集资金投资项目变更及延期的议案》，同意公司将超宽幅TFT-LCD用偏光片生产线项目变更为合肥三利谱二期TFT-LCD用偏光片生产线项目，并将项目预计达到可使用状态的时间由2022年12月31日延期至2023年12月31日；2024年3月8日召开的第五届董事会2024年第二次会议,审议通过《关于募集资金投资项目延期的议案》，因公司受相关公共卫生政策变化、核心设备采购周期延长等因素影响，预计无法在原计划时间内达到预定可使用状态，同意公司将合肥三利谱二期TFT-LCD用偏光片生产线项目预计达到可使用状态的时间由2023年12月31日延期至2024年10月31日 

　　附件2

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　截至2024年2月29日

　　编制单位：深圳市三利谱光电科技股份有限公司  

　　金额单位：人民币万元

　　■