（十五）审议通过《关于召开2023年年度股东大会的议案》

　　公司决定于2024年3月29日（星期五）采用现场投票、网络投票相结合的方式召开2023年年度股东大会。现场会议于当日下午2:00在南京市六合区卸甲甸幸福路8号南钢办公楼203会议室召开。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　内容详见同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上交所网站的《南京钢铁股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：临2024-034）。

　　会议还听取了《南京钢铁股份有限公司独立董事2023年度述职报告》《南京钢铁股份有限公司董事会审计与内控委员会2023年度履职情况报告》《南京钢铁股份有限公司董事会审计与内控委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估报告》《南京钢铁股份有限公司董事会审计与内控委员会对会计师事务所履行监督职责情况的报告》《南京钢铁股份有限公司关于独立董事独立性评估报告》。

　　特此公告

　　南京钢铁股份有限公司董事会

　　二〇二四年三月九日

　　证券代码：600282   证券简称：南钢股份   公告编号：临2024-026

　　南京钢铁股份有限公司

　　第九届监事会第二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告的内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年2月27日以直接送达的方式发出召开第九届监事会第二次会议通知及会议材料。本次会议于2024年3月8日下午在公司203会议室召开。会议应出席监事5名，实际出席监事5名（其中，张红军以通讯表决方式出席会议）。会议由监事会主席周宇生先生主持。会议的召集和召开符合有关法律、法规、规章和《南京钢铁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《董事2023年度履职情况报告》

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　（二）审议通过《监事会工作报告》

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　（三）审议通过《2023年度财务决算报告》

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　（四）审议通过《2023年年度利润分配预案》

　　监事会认为：公司2023年度利润分配预案的决策程序、利润分配的形式符合《公司章程》《南京钢铁股份有限公司未来三年（2021-2023年度）股东回报规划》《南京钢铁股份有限公司未来三年（2024-2026年度）股东回报规划》等文件的要求。同时，此利润分配预案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等因素，符合公司经营现状，有利于公司持续、稳定、健康发展，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意本次利润分配预案。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　（五）审议通过《2023年年度报告》（全文及摘要）

　　监事会根据《中华人民共和国证券法》的相关规定和上海证券交易所《关于做好主板上市公司2023年年度报告披露工作的通知》等有关要求，对公司2023年年度报告进行了认真审核，并提出如下审核意见：

　　1、公司2023年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》以及公司内部管理制度的各项规定；

　　2、公司2023年年度报告的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司该报告期的经营管理和财务状况等事项；

　　3、监事会在提出本意见前，未发现参与2023年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　（六）审议通过《2023年度内部控制评价报告》

　　监事会认为：公司《2023年度内部控制评价报告》符合公司内部控制的实际情况，对该评价报告无异议。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　（七）审议通过《2023年度可持续发展报告》

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　（八）审议通过《2024年度财务预算报告》

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　（九）审议通过《关于董事、监事及高级管理人员2023年年度薪酬的议案》

　　吴斐、徐春来、张红军回避对该议案的表决。

　　表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。

　　（十）审议通过《关于2023年度日常关联交易执行情况的议案》

　　监事会认为：2023年度，公司发生的各项日常关联交易均严格履行公司与关联方所签署的关联交易合同/协议，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　（十一）审议通过《关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　监事会认为：公司《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整地反映了募集资金存放与使用情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　（十二）审议通过《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金用于永久补充流动资金的议案》

　　监事会认为：本次使用募集资金节余资金永久补充流动资金是根据公司实际经营情况所做出的合理决策。本次使用募集资金节余资金永久补充流动资金履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律、法规、规范性文件及《南京钢铁股份有限公司募集资金管理办法》的规定，有利于募集资金尽快使用，符合公司业务发展的实际状况，不存在损害公司和其他股东利益特别是中小股东的利益的情形。因此，监事会同意本次使用募集资金节余资金永久补充流动资金事项。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　（十三）审议通过《关于计提资产减值准备的议案》

　　监事会认为：公司本次计提减值准备的审议程序合法，依据充分，符合《企业会计准则》及公司会计政策和会计估计的相关规定，符合公司实际情况，真实地反映公司资产状况，同意本次计提减值准备。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　（十四）审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　监事会认为：公司依据中华人民共和国财政部颁布的相关文件要求对公司会计政策进行相应变更。相关决策程序符合有关法律法规的规定。公司本次变更会计政策后，能够使公司财务报告更加客观、真实、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意本次会计政策变更。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　特此公告

　　南京钢铁股份有限公司监事会

　　二○二四年三月九日

　　证券代码：600282   证券简称：南钢股份   公告编号：临2024-028

　　南京钢铁股份有限公司

　　2023年年度利润分配预案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  每股分配比例：A股每股派发现金红利0.25元（含税）。

　　●  本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●  在实施权益分派的股权登记日前南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将在相关公告中披露。

　　一、利润分配预案内容

　　（一）2023年年度利润分配预案

　　经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司母公司报表中期末可供分配利润为4,630,177,406.96元。公司2023年年度利润分配预案如下：

　　公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.50元（含税），剩余未分配利润结转下一年度。公司不进行资本公积金转增股本。截至2023年12月31日，公司总股本6,165,091,011股，以此测算合计拟派发现金红利1,541,272,752.75元（含税），占2023年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的72.52%。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派的股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　（二）2024年中期现金分红

　　根据公司2024年第一次临时股东大会审议通过的《南京钢铁股份有限公司未来三年（2024-2026年度）股东回报规划》，公司拟于2024-2026年度缩短分红周期，将分红周期从年度变更为半年度。公司2024年上半年现金分红金额不低于该半年度合并报表归属于上市公司股东的净利润的30%，且比例不超过2023年度现金分红占当年度归属于上市公司股东的净利润的比例。

　　提请股东大会授权公司董事会，根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的2024年上半年利润分配方案。

　　上述2024年上半年利润分配上限未超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2024年3月8日召开第九届董事会第二次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《2023年年度利润分配预案》，本预案符合《南京钢铁股份有限公司章程》规定的利润分配政策和公司已披露的《南京钢铁股份有限公司未来三年（2021-2023年度）股东回报规划》《南京钢铁股份有限公司未来三年（2024-2026年度）股东回报规划》。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：公司2023年度利润分配预案的决策程序、利润分配的形式符合《南京钢铁股份有限公司章程》《南京钢铁股份有限公司未来三年（2021-2023年度）股东回报规划》《南京钢铁股份有限公司未来三年（2024-2026年度）股东回报规划》等文件的要求。同时，此利润分配预案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等因素，符合公司经营现状，有利于公司持续、稳定、健康发展，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意本次利润分配预案。

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配预案综合考虑了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常生产经营和长期发展。本次利润分配事项尚需形成方案提交公司2023年年度股东大会审议，2024年上半年利润分配方案尚需董事会在股东大会授权范围内具体制定，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告

　　南京钢铁股份有限公司董事会

　　二〇二四年三月九日

　　证券代码：600282   证券简称：南钢股份  公告编号：临2024-029

　　南京钢铁股份有限公司关于2023年度日常关联交易执行情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  2023年度日常关联交易执行情况尚需提交南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”或“南钢股份”）2023年年度股东大会审议。

　　●  公司的关联交易符合相关法律、法规、规章的规定，与关联方的交易行为在市场经济的原则下公开合理地进行，以达到互惠互利、共同发展的目的。公司的关联交易没有损害本公司及非关联股东的利益。日常关联交易不影响公司独立性，公司业务亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　　一、日常关联交易基本情况

　　本公告中涉及公司简称的释义如下：

　　南钢股份、公司        指         南京钢铁股份有限公司

　　南钢集团             指         南京钢铁集团有限公司

　　南京钢联             指         南京南钢钢铁联合有限公司

　　南钢联合             指         南京钢铁联合有限公司

　　中信特钢             指         中信泰富特钢集团股份有限公司

　　中信宁波能源         指         中信金属宁波能源有限公司

　　海南矿业             指         海南矿业股份有限公司

　　南钢嘉华             指         南京南钢嘉华新型建材有限公司

　　五洲新春             指         浙江五洲新春集团股份有限公司

　　上海钢银             指         上海钢银电子商务股份有限公司

　　江苏通恒             指         江苏南钢通恒特材科技有限公司

　　福斯罗               指         福斯罗扣件系统（中国）有限公司

　　日邦冶金             指         南钢日邦冶金商贸（南京）有限公司

　　中荷环保             指         上海中荷环保有限公司

　　凯勒南京             指         凯勒（南京）新材料科技有限公司

　　江苏复星商社         指         江苏复星商社国际贸易有限公司

　　宿迁金鑫             指         宿迁南钢金鑫轧钢有限公司

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　2024年3月8日，公司召开第九届董事会第二次会议审议通过了《关于2023年度日常关联交易执行情况的议案》，关联董事黄一新、李国忠、郭家骅、陈浩荣、王海勇、肖玲回避对该议案的表决，其他3名独立董事一致同意，该议案以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过。

　　该议案已分别经公司董事会审计与内控委员会、独立董事专门会议审议并全体通过。

　　公司2023年度实际发生的日常关联交易总额超过了公司最近一期经审计净资产的5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及《南京钢铁股份有限公司章程》的相关规定，该议案尚需提请公司2023年年度股东大会审议。届时，关联股东南京钢联及其一致行动人湖北新冶钢有限公司、南钢联合等将回避对该议案的表决。

　　（二）2023年度日常关联交易的预计和执行情况

　　公司的日常关联交易主要包括购买原材料、燃料及动力，销售产品及商品，资产租赁，提供和接受劳务等。

　　公司2023年度日常关联交易的预计和执行情况如下表：

　　币种：人民币   单位：万元

　　■

　　注：由于公司实际控制人于2023年12月4日变更为中国中信集团有限公司，故上表所示中国中信集团有限公司及其下属企业发生金额为实际控制人变更后发生金额，非全年数据。

　　除单独列示外，以上关联人含关联人及其下属全资、控股子公司（下同）。

　　报告期末，公司在中信银行股份有限公司及其子公司货币资金账面余额1.55亿元。

　　2023年12月4日，湖北新冶钢有限公司完成对南钢集团增资及工商变更登记手续，南钢集团完成协议受让公司控股股东南京钢联 60%股权及工商变更登记手续。公司实际控制人由郭广昌先生变更为中国中信集团有限公司。

　　根据《上市规则》第6.3.3条第四款的规定，自实际控制人变更完成后12个月内，受郭广昌先生实际控制的法人仍然为公司的关联人。上述关联人2023年度日常关联交易的预计和执行情况如下表：

　　■

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）关联人的基本情况及与南钢股份的关联关系

　　1、南钢集团

　　企业名称：南京钢铁集团有限公司

　　统一社会信用代码：91320100134774255L

　　成立时间：1993年12月3日

　　注册地址：南京市六合区卸甲甸

　　法定代表人：黄一新

　　注册资本：239,905.2691万人民币

　　经营范围：许可项目：住宿服务；餐饮服务；理发服务；生活美容服务；高危险性体育运动（游泳）；电影放映（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：钢、铁冶炼；常用有色金属冶炼；铁合金冶炼；有色金属压延加工；金属结构制造；耐火材料生产；耐火材料销售；冶金专用设备制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动；锻件及粉末冶金制品销售；冶金专用设备销售；金属制品销售；橡胶制品销售；木材销售；日用百货销售；物业管理；非居住房地产租赁；劳务服务（不含劳务派遣）；专业保洁、清洗、消毒服务；停车场服务；会议及展览服务；洗染服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；机动车修理和维护；体育健康服务；健身休闲活动；体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　截至本公告出具之日，南钢集团股东情况具体如下：

　　■

　　主要财务指标：经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，南钢集团资产总额为1,166,306万元、负债总额为176,677万元、净资产为989,629万元，资产负债率为15.15%。2022年，南钢集团实现营业收入237,743万元、净利润52,210万元。（合并口径）

　　截至2023年9月30日，南钢集团资产总额为2,222,636万元、负债总额为1,313,697万元、净资产为908,939万元，资产负债率为59.11%。2023年1-9月，南钢集团实现营业收入158,650万元、净利润34,253万元。（合并口径，未经审计）

　　南钢集团通过南京钢联间接持有公司62.76%的股权。根据《上市规则》第6.3.3条第二款第（一）项的规定，南钢集团为本公司的关联法人。

　　2、南钢联合

　　企业名称：南京钢铁联合有限公司

　　统一社会信用代码：91320100748204660Q

　　成立时间：2003年3月24日

　　注册地址：南京市六合区卸甲甸

　　法定代表人：黄一新

　　注册资本：85,000万人民币

　　经营范围：氧[压缩的]、氮[压缩的]、氩[压缩的]、氧及医用氧[液化的]、氮[液化的]、氩[液化的]的生产及自产产品销售；钢铁冶炼、钢材轧制、自产钢材销售；耐火材料、建筑材料生产；自产产品销售；道路普通货物运输；装卸、搬运；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品和技术除外）；矿业信息咨询；提供劳务服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股东情况：南京钢联持有其100%的股权。

　　主要财务指标：经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，南钢联合资产总额为357,958.76万元、负债总额为198,351.69万元、净资产为159,607.07万元，资产负债率为55.41%。2022年，南钢联合实现营业收入81,679.20万元、净利润5,034.20万元。（合并口径）

　　截至2023年9月30日，南钢联合资产总额为296,881.79万元、负债总额为122,486.72万元、净资产为174,395.07万元，资产负债率为41.26%。2023年1-9月，南钢联合实现营业收入72,515.59万元、净利润13,584.36万元。（合并口径，未经审计）

　　南钢联合系公司控股股东南京钢联的全资子公司，截至2023年9月30日，持有本公司121,167,491股股份，占公司总股本的1.97%。根据《上市规则》第6.3.3条第二款第（二）项的规定，南钢联合为本公司的关联法人。

　　3、中信特钢

　　企业名称：中信泰富特钢集团股份有限公司

　　统一社会信用代码：9142000027175201X4

　　成立时间：1993年5月18日

　　注册地址：黄石市黄石大道316号

　　法定代表人：钱刚

　　注册资本：504,714.3433万人民币

　　经营范围：钢铁冶炼、钢材轧制、金属改制、压延加工、钢铁材料检测；钢坯、钢锭、钢材、金属制品制造；港口码头经营和建设；机械及仪表电器制造和修理；煤气工业气体制造和供应（限在厂区内制造和供应）；生产、加工、销售黑色、有色金属材料、高温合金材料、铁矿石和相应的工业辅料及承接来料加工业务；黑色、有色金属材料、钢结构件及其辅助材料的研究开发及技术服务；钢结构件的加工、制造、安装；仓储（不含危险品）；氧气、氮气、氩气、液氧、液氮化工产品生产销售（限在厂区内销售）；货物或技术进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；在中国境内设立科研开发中心，从事新材料、节能技术领域内的技术服务、技术转让、技术咨询；新材料器件、构件的研发与新材料开发有关的工艺设计、规划；批发和代理特种钢材及所需原材料的销售和采购。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股东情况：中信特钢（证券代码：000708.SZ）系深圳证券交易所主板上市公司，其实际控制人为中国中信集团有限公司。

　　主要财务指标：经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，中信特钢资产总额为9,077,461.73万元、负债总额为5,433,727.36万元、净资产为3,643,734.37万元，资产负债率为59.86%。2022年，中信特钢实现营业收入9,834,470.56万元、净利润710,926.86万元。（合并口径）

　　截至2023年9月30日，中信特钢资产总额为11,739,510.75万元、负债总额为7,695,823.47万元、净资产为4,043,687.28万元，资产负债率为65.55%。2023年1-9月，中信特钢实现营业收入8,641,375.67万元、净利润449,982.96万元。（合并口径，未经审计）

　　中信特钢系本公司实际控制人中国中信集团有限公司控制的公司。根据《上市规则》第6.3.3条第二款第（二）项的规定，中信特钢为本公司的关联法人。

　　4、中信宁波能源

　　企业名称：中信金属宁波能源有限公司

　　统一社会信用代码：91330201691393439J

　　成立时间：2009年8月31日

　　注册地址：浙江省宁波市大榭开发区滨海南路111号西楼A1731-7室

　　法定代表人：吴献文

　　注册资本：5,000万人民币

　　经营范围：煤炭的批发； 钢铁、金属材料、铁矿石、焦炭、矿产品、金属制品、冶金化工产品、机械设备、电子设备、建筑材料的批发、零售及相关技术、经济信息咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国家限定经营或禁止进出口的商品及技术除外；实业投资；电力销售。

　　股东情况：中信金属持有其100%的股权。

　　主要财务指标：经安永华明会计师事务所（普通特殊合伙）审计，截至2022年12月31日，中信宁波能源资产总额为631,242.21万元、负债总额为452,858.38万元、净资产为178,383.83万元，资产负债率为71.74%。2022年，中信宁波能源实现营业收入2,604,089.33万元、净利润46,314.74万元。（合并口径）

　　截至2023年9月30日，中信宁波能源资产总额为602,967.69万元、负债总额为396,622.15万元、净资产为206,345.54万元，资产负债率为65.78%。2023年1-9月，中信宁波能源实现营业收入2,205,343.51万元、净利润26,225.13万元。（合并口径，未经审计）

　　中信宁波能源系本公司实际控制人中国中信集团有限公司控制的公司。根据《上市规则》第6.3.3条第二款第（二）项的规定，中信宁波能源为本公司的关联法人。

　　5、南钢嘉华

　　企业名称：南京南钢嘉华新型建材有限公司

　　统一社会信用代码：913201006825108599

　　成立时间：2009年1月24日

　　注册地址：南京市浦口区沿江街道新化社区

　　法定代表人：黄一新

　　注册资本：17,600万人民币

　　经营范围：生产高炉矿渣微粉、钢渣、粉煤灰等综合利用产品及上述综合利用产品的相关产品，销售自产产品，提供相关的技术咨询和服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股东情况：达浩企业有限公司和江苏金凯节能环保投资控股有限公司分别持有其50%的股权。

　　主要财务指标：经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，南钢嘉华资产总额为46,864.43万元、负债总额为7,470.40万元、净资产为39,394.03万元，资产负债率为15.94%。2022年，南钢嘉华实现营业收入59,639.55万元、净利润10,079.54万元。

　　截至2023年9月30日，南钢嘉华资产总额为53,809.35万元、负债总额为10,159.87万元、净资产为43,649.49万元，资产负债率为18.88%。2023年1-9月，南钢嘉华实现营业收入32,849.26万元、净利润4,255.46万元。（合并口径，未经审计）

　　南钢嘉华系本公司控股子公司江苏金凯节能环保投资控股有限公司参股的公司，持有其50%的股权。本公司董事长黄一新任南钢嘉华的董事长，副董事长、总裁祝瑞荣任南钢嘉华的董事，副总裁、总工程师楚觉非任南钢嘉华的董事，监事会主席王芳任南钢嘉华的董事。根据《上市规则》第6.3.3条第二款第（三）项的规定，南钢嘉华为本公司的关联法人。

　　6、五洲新春

　　企业名称：浙江五洲新春集团股份有限公司

　　统一社会信用代码：91330600704507918P

　　成立时间：1999年11月12日

　　注册地址：新昌县七星街道泰坦大道199号

　　法定代表人：张峰

　　注册资本：36,858.1128万元

　　经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：生产销售：轴承及配件、汽车零配件、五金、车床零部件；货物进出口、技术进出口（以上经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。

　　股东情况：五洲新春（证券代码：603667.SH）系在上海证券交易所主板上市的公司，其实际控制人为张峰、俞越蕾。

　　主要财务指标：经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，五洲新春资产总额为440,707.44万元、负债总额为199,975.16万元、净资产为240,732.29万元，资产负债率为45.38%。2022年，五洲新春实现营业收入320,033.79万元、净利润15,888.98万元。（合并口径）

　　截至2023年9月30日，五洲新春资产总额为477,105.50万元、负债总额为180,989.24万元、净资产为296,116.25万元，资产负债率为37.93%。2023年1-9月，五洲新春实现营业收入251,711.06万元、净利润12,754.80万元。（合并口径，未经审计）

　　五洲新春系本公司的参股公司，本公司副总裁林国强任五洲新春的董事。根据《上市规则》第6.3.3条第二款第（三）项的规定，五洲新春为本公司的关联法人。

　　7、江苏通恒

　　企业名称：江苏南钢通恒特材科技有限公司

　　统一社会信用代码：91320111353291106C

　　成立时间：2015年9月16日

　　注册地址：南京市浦口区沿江街道南浦路803号

　　法定代表人：林国强

　　注册资本：3,000万元

　　经营范围：特殊材料科技开发、技术转让、技术咨询、技术服务；金属材料、机械零部件加工、销售；自营和代理各类商品及技术进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至本公告出具之日，江苏通恒股东情况具体如下：

　　■

　　主要财务指标：经南京华生会计师事务所（普通合伙）审计，截至2022年12月31日，江苏通恒资产总额为9,275.71万元、负债总额为5,560.28万元、净资产为3,715.43万元，资产负债率为59.94%。2022年，江苏通恒实现营业收入6,913.61万元、净利润-631.00万元。（合并口径）

　　截至2023年9月30日，江苏通恒资产总额为9,181.13万元、负债总额为6,011.74万元、净资产为3,169.39万元，资产负债率为65.48%。2023年1-9月，江苏通恒实现营业收入3,965.29万元、净利润-546.04万元。（合并口径，未经审计）

　　江苏通恒系本公司的参股公司，本公司副总裁林国强任江苏通恒的董事长。根据《上市规则》第6.3.3条第二款第（三）项的规定，江苏通恒为本公司的关联法人。

　　8、福斯罗

　　企业名称：福斯罗扣件系统（中国）有限公司

　　统一社会信用代码：91320583796538737N

　　成立时间：2006年12月28日

　　注册地址：江苏省昆山市玉山镇元丰路158号

　　法定代表人：OLIVER MARK JAMES SCHUSTER

　　注册资本：1,029.1万欧元

　　经营范围：制造钢轨扣件系统等高速铁路相关产品,销售自产产品以及提供自产产品和相关产品的服务。从事与本企业生产同类产品的商业批发、进出口业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至本公告出具之日，福斯罗股东情况具体如下：

　　■

　　主要财务指标：经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，福斯罗资产总额为62,012.06万元、负债总额为30,781.39万元、净资产为31,230.68万元，资产负债率为49.64%。2022年，福斯罗实现营业收入73,708.48万元、净利润14,407.11万元。（合并口径）

　　截至2023年9月30日，福斯罗资产总额为67,882.55万元、负债总额为34,814.11万元、净资产为33,068.44万元，资产负债率为51.29%。2023年1-9月，福斯罗实现营业收入74,873.23万元、净利润17,948.97万元。（合并口径，未经审计）

　　本公司副总裁林国强任福斯罗的副董事长。根据《上市规则》6.3.3条第二款第（三）项的规定，福斯罗为本公司的关联法人。

　　9、日邦冶金

　　企业名称：南钢日邦冶金商贸（南京）有限公司

　　统一社会信用代码：91320100MA1R71EC1B

　　成立时间：2017年9月20日

　　注册地址：南京市浦口区沿江街道浦洲路35号

　　法定代表人：王昆

　　注册资本：1,000万人民币

　　经营范围：不锈钢、特殊钢及其原材料的进出口、销售、佣金代理；钢材加工的委托业务；提供前述业务相关的技术服务和售后服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至本公告出具之日，日邦冶金股东情况具体如下：

　　■

　　主要财务指标：经江苏鼎信会计师事务所有限公司审计，截至2022年12月31日，日邦冶金资产总额为14,533.42万元、负债总额为12,690.47万元、净资产为1,842.95万元，资产负债率为12.68%。2022年，日邦冶金实现营业收入24,924.96万元、净利润445.17万元。（合并口径）

　　截至2023年9月30日，日邦冶金资产总额为15,741.18万元、负债总额为13,226.76万元、净资产为2,514.42万元，资产负债率为15.97%。2023年1-9月，日邦冶金实现营业收入22,438.94万元、净利润1,076.88万元。（合并口径，未经审计）

　　日邦冶金系本公司的参股公司，本公司副总裁林国强任日邦冶金的副董事长。根据《上市规则》第6.3.3条第二款第（三）项的规定，日邦冶金为本公司的关联法人。

　　10、中荷环保

　　企业名称：上海中荷环保有限公司

　　统一社会信用代码：9131000074493632X3

　　成立时间：2002年12月5日

　　注册地址：上海富盛经济开发区

　　法定代表人：杨春

　　注册资本：2,342.028万人民币

　　经营范围：垃圾中转系统，垃圾渗沥水处理，沼气处理，废物处理，环境保护以及相关环保车辆改装，环保设备的设计、制造和销售，与环境保护和废物处理有关的技术咨询，建设、运营垃圾中转站，与垃圾处理设施相关的建筑施工，水处理工程，保洁服务，汽车的销售，城市生活垃圾服务【日常生活垃圾清扫、收集、运输（陆域范围）】，土壤修复，园林绿化工程，景观工程，物业管理，河道保洁服务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　截至本公告出具之日，中荷环保股东情况具体如下：

　　■

　　主要财务指标：经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，中荷环保资产总额为82,803万元、负债总额为78,005万元、净资产为4,797万元，资产负债率为94%。2022年，中荷环保实现营业收入24,849万元、净利润-5,910万元。（合并口径）

　　截至2023年9月30日，中荷环保资产总额为75,903万元、负债总额为72,107万元、净资产为3,796万元，资产负债率为95%。2023年1-9月，中荷环保实现营业收入22,190万元、净利润-1,309万元。（合并口径，未经审计）

　　中荷环保系公司控股股东南京钢联的控股子公司，根据《上市规则》第6.3.3条第二款第（二）项规定，中荷环保为本公司的关联法人。

　　11、凯勒南京

　　企业名称：凯勒（南京）新材料科技有限公司

　　统一社会信用代码：91320100MA1TDUHG70

　　成立时间：2017年12月5日

　　注册地址：南京市六合区龙池街道六合经济开发区时代大道189号

　　法定代表人：荣一鸣

　　注册资本：10,988.1222万人民币

　　经营范围：碳纤维材料的研发和销售；复合材料及制品生产；精密模具（型腔模具精度高于0.05毫米）设计与制造；汽车零部件再制造；轨道交通零部件制造；民用飞机零部件制造与维修；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至本公告出具之日，凯勒南京股东情况具体如下：

　　■

　　主要财务指标：经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，凯勒南京资产总额为35,365.13万元、负债总额为38,090.43万元、净资产为-2,725.30万元，资产负债率为107.71%。2022年，凯勒南京实现营业收入4,843.26万元、净利润-7,444.51万元。（合并口径）

　　截至2023年9月30日，凯勒南京资产总额为49,966.69万元、负债总额为55,247.47万元、净资产为-5,280.78万元，资产负债率为110.57%。2023年1-9月，凯勒南京实现营业收入8,764.62万元、净利润-2,605.31万元。（合并口径，未经审计）

　　凯勒南京系公司控股股东南京钢联的控股子公司。根据《上市规则》第6.3.3条第二款第（二）项的规定，凯勒南京为本公司的关联法人。

　　12、宿迁金鑫

　　企业名称：宿迁南钢金鑫轧钢有限公司

　　统一社会信用代码：91321300250138424M

　　成立时间：1994年6月25日

　　注册地址：宿迁市宿豫经济开发区

　　法定代表人：黄一新

　　注册资本：23,560万人民币

　　经营范围：研发、生产、加工钢铁棒材、型钢、金属结构件；冶金技术的咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外，不含分销及其他国家禁止、限制类项目，涉及行政许可的凭有效许可证明经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至本公告出具之日，宿迁金鑫股东情况具体如下：

　　■

　　主要财务指标：经众华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，截至2022年12月31日，宿迁金鑫资产总额为92,996.16万元、负债总额为52,781.46万元、净资产为40,214.7万元，资产负债率为56.76%。2022年，宿迁金鑫实现营业收入201,499.96万元、净利润3,882万元。（合并口径）

　　截至2023年9月30日，宿迁金鑫资产总额为113,183.09万元、负债总额为69,534.87万元、净资产为43,648.22万元，资产负债率为61.44%。2023年1-9月，宿迁金鑫实现营业收入150,136.34万元、净利润3,433.52万元。

　　宿迁金鑫系本公司实际控制人中国中信集团有限公司控制的公司，公司董事长黄一新任宿迁金鑫董事长。根据《上市规则》第6.3.3条第二款第（二）、（三）项的规定，宿迁金鑫为本公司的关联法人。

　　13、海南矿业

　　企业名称：海南矿业股份有限公司

　　统一社会信用代码：914600006651113978

　　成立时间：2007年8月22日

　　注册地址：海南省昌江县石碌镇（海钢办公大楼）

　　法定代表人：刘明东

　　注册资本：2,037,522,809元

　　经营范围：一般项目：选矿；矿物洗选加工；非金属矿及制品销售；金属矿石销售；金属结构制造；橡胶制品制造；橡胶制品销售；金属加工机械制造；矿山机械制造；机械零件、零部件加工；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；通用设备制造（不含特种设备制造）；通用零部件制造；专用设备修理；通用设备修理；电气设备修理；电子、机械设备维护（不含特种设备）；常用有色金属冶炼；机动车修理和维护；装卸搬运；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专用化学产品制造（不含危险化学品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；生态环境材料制造；货物进出口；通信传输设备专业修理；通信交换设备专业修理；租赁服务（不含许可类租赁服务）；住房租赁；土地使用权租赁；机械设备租赁；非居住房地产租赁；招投标代理服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；特种作业人员安全技术培训；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：非煤矿山矿产资源开采；住宿服务；机动车检验检测服务；道路货物运输（不含危险货物）；发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；特种设备安装改造修理；劳务派遣服务；基础电信业务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；营利性民办职业技能培训机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　股东情况：海南矿业（证券代码：601969.SH）系在上海证券交易所主板上市的公司，其控股股东为上海复星高科技（集团）有限公司，实际控制人为郭广昌先生。

　　主要财务指标：经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，海南矿业资产总额为1,194,557.07万元、负债总额为457,185.15万元、净资产为737,371.91万元，资产负债率为38.27%。2022年，海南矿业实现营业收入482,987.18万元、净利润69,930.74万元。（合并口径）

　　截至2023年9月30日，海南矿业资产总额为1,153,372.04万元、负债总额为486,845.00万元、净资产为666,527.04万元，资产负债率为42.21%。2023年1-9月，海南矿业实现营业收入370,041.74万元、净利润48,017.14万元。（合并口径，未经审计）

　　过去12个月内，海南矿业与本公司同受上海复星高科技（集团）有限公司间接控制。根据《上市规则》第6.3.3条第四款的规定，海南矿业为本公司的关联法人。

　　14、上海钢银

　　企业名称：上海钢银电子商务股份有限公司

　　统一社会信用代码：91310000671173033F

　　成立时间：2008年2月15日

　　注册地址：上海市宝山区园丰路68号5楼

　　法定代表人：黄坚

　　注册资本：103,840.8702万元

　　经营范围：许可项目：互联网信息服务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；一般项目：互联网销售（除销售需要许可的商品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；金属材料销售；金属制品销售；金属矿石销售；冶金专用设备销售；石油制品销售（不含危险化学品）；煤炭及制品销售；锻件及粉末冶金制品销售；有色金属合金销售；建筑材料销售；木材销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；耐火材料销售；汽车零配件批发；汽车零配件零售；摩托车及零配件批发；摩托车及零配件零售；机械电气设备销售；五金产品批发；五金产品零售；电子产品销售；通讯设备销售；智能港口装卸设备销售；再生资源销售；再生资源回收（除生产性废旧金属）；生产性废旧金属回收；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　股东情况：上海钢银（证券代码：835092.NQ）系在全国中小企业股份转让系统挂牌公司，上海钢银控股股东为上海钢联电子商务股份有限公司，实际控制人为郭广昌先生。

　　主要财务指标：经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，上海钢银资产总额为1,323,511.19万元、负债总额为969,811.81万元、净资产为353,699.37万元，资产负债率为73.28%。2022年，上海钢银实现营业收入7,587,203.97万元、净利润27,236.43万元。（合并口径）

　　截至2023年6月30日，上海钢银资产总额为1,532,917.22万元、负债总额为1,178,579.30万元、净资产为354,337.92万元，资产负债率为76.88%。2023年1-6月，上海钢银实现营业收入3,864,363.80万元、净利润16,036.78万元。（合并口径，未经审计）

　　过去12个月内，上海钢银与本公司同受郭广昌先生实际控制。根据《上市规则》第6.3.3条第四款的规定，上海钢银为本公司的关联法人。

　　15、江苏复星商社

　　企业名称：江苏复星商社国际贸易有限公司

　　统一社会信用代码：91320116MA25GE4L8W

　　成立时间：2021年3月22日

　　注册地址：南京市六合区龙池街道虎跃东路8号

　　法定代表人：张文超

　　注册资本：10,000万人民币

　　经营范围：许可项目：危险化学品经营；酒类经营；食品销售；食品互联网销售；出版物互联网销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：货物进出口；技术进出口；报关业务；进出口代理；劳动保护用品销售；会议及展览服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；珠宝首饰批发；服装服饰批发；化妆品批发；食用农产品批发；家具销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；玩具销售；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；票务代理服务；家用电器零配件销售；供应链管理服务；汽车销售；海上国际货物运输代理；国际货物运输代理；无船承运业务；未经加工的坚果、干果销售；玩具、动漫及游艺用品销售；母婴用品销售；日用杂品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；宠物食品及用品零售；美发饰品销售；金属矿石销售；煤炭及制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；环境保护专用设备销售；石油制品销售（不含危险化学品）；水果种植；食用农产品零售；蔬菜、食用菌等园艺作物种植；新鲜水果批发；新鲜蔬菜零售；新鲜蔬菜批发；蔬菜、水果和坚果加工；新鲜水果零售；食用农产品初加工；航空国际货物运输代理；陆路国际货物运输代理；国内货物运输代理；金属材料销售；建筑用钢筋产品销售；锻件及粉末冶金制品销售；金属结构销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　截至本公告出具之日，江苏复星商社股东情况具体如下：

　　■

　　主要财务指标：经上海璧之信会计师事务所审计，截至2022年12月31日，江苏复星商社资产总额为10,624.3万元、负债总额为545.6万元、净资产为10,078.6万元，资产负债率为5.1%。2022年，江苏复星商社实现营业收入6,912.2万元、净利润544.1万元。

　　截至2023年9月30日，江苏复星商社资产总额为12,115.4万元、负债总额为1,614.8万元、净资产为10,500.6万元，资产负债率为13.3%。2023年1-9月，江苏复星商社实现营业收入16,990.4万元、净利润392万元。（未经审计）

　　过去12个月内，江苏复星商社与本公司同受郭广昌先生实际控制。根据《上市规则》第6.3.3条第四款的规定，江苏复星商社为本公司的关联法人。

　　（二）履约能力分析

　　以上各关联人生产经营正常，在与本公司经营交往中，能严格遵守合同约定，有较强的履约能力。

　　三、关联交易定价政策

　　（一）交易事项实行政府定价的，直接适用该价格；交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格；除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方价格或收费标准的，优先参考该价格或标准确定交易价格；关联事项无可比的独立第三方价格的，交易定价参考关联人与独立第三方发生的非关联交易价格确定；既无独立第三方价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，以合理的构成价格（合理成本费用加合理利润）作为定价依据；对于确实无法采用前述方法定价的，按照协议价定价。

　　（二）上述关联交易根据交易事项的具体情况确定定价方法，并在具体的关联交易合同/协议中予以明确。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　（一）交易的必要性、持续性

　　公司与关联人拥有各自生产经营所需的资源和渠道优势，通过该等关联交易为公司生产经营服务及通过专业化协作实现优势互补和资源合理配置。故上述关联交易必要且持续。

　　（二）交易的公允性

　　公司的关联交易符合相关法律法规及制度的规定，交易行为在市场经济的原则下公开合理地进行，以达到互惠互利、共同发展的目的。公司的关联交易没有损害本公司及非关联股东的利益。

　　（三）交易对公司独立性的影响

　　2023年，公司向关联人销售商品和提供劳务、出租厂房的日常关联交易总额占当年度营业收入的4.10%；向关联人购买原材料、燃料及动力，接受劳务和租赁房屋、土地的日常关联交易总额占当年度营业成本的1.56%。公司业务模式导致的上述日常关联交易必要且持续，但比重不大，对公司独立性没有影响，公司的主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　　南京钢铁股份有限公司董事会

　　二○二四年三月九日

　　证券代码：600282   证券简称：南钢股份   公告编号：临2024-030

　　南京钢铁股份有限公司

　　关于2023年度募集资金存放与实际

　　使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准南京钢铁股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕1299号）核准，南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”或“南钢股份”）非公开发行446,905,000股人民币普通股（A股），每股面值1.00元，发行价为每股人民币4.00元。截至2017年9月14日止，本公司募集资金总额为1,787,620,000元（人民币，下同），扣除发行费用含税28,858,133.05元，实际募集资金净额为1,758,761,866.95元。上述资金到位情况已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）天衡验字〔2017〕00118号验资报告验证。

　　截至2023年12月31日，本公司募集资金使用及结存情况如下：

　　■

　　注：截至2023年12月31日，剩余未使用募集资金合计189,155,057.16元。

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金管理制度情况

　　根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规的要求，结合公司实际情况，公司制定了《南京钢铁股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金采用专户存储制度，并履行使用审批手续，对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2023年12月31日，募集资金专户及余额情况如下：

　　■

　　注：南京钢铁股份有限公司和南京钢铁集团国际经济贸易有限公司在中国建设银行股份有限公司南京江北新区支行开立的募集资金账户已销户。

　　（三）募集资金监管协议情况

　　1、2017年9月26日，本公司和保荐机构国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）分别与上海浦东发展银行股份有限公司南京分行（以下简称“浦发银行南京分行”）、中国建设银行股份有限公司南京江北新区支行（以下简称“建行江北新区支行”）签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　2、2017年10月20日，本公司与南京钢铁集团国际经济贸易有限公司（以下简称“南钢国贸”）、国泰君安、建行江北新区支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。南钢国贸系公司子公司南京南钢产业发展有限公司（以下简称“南钢发展”）之全资子公司。

　　3、2018年10月22日，本公司与南钢发展、国泰君安、浦发银行南京分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。南钢发展系公司子公司。

　　4、2018年10月26日，本公司与南京金江冶金炉料有限公司（以下简称“金江炉料”）、国泰君安、浦发银行南京分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。金江炉料系公司子公司。

　　上述三方监管协议和四方监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》均不存在重大差异。截至2023年12月31日，协议各方均按照募集资金专户存储监管协议的规定行使权利、履行义务。

　　三、2023年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目的资金使用情况

　　公司募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况详见附件《募集资金使用情况对照表》。

　　募集资金使用情况对照表根据《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一公告格式》等相关要求进行编制，该表反映募集资金实际使用情况。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　2023年，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　2023年，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　公司于2020年6月23日、2020年7月9日分别召开第七届董事会第三十二次会议、2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司（含子公司）在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用、不存在变相改变募集资金用途的情况下，对最高额度不超过10亿元人民币的部分闲置募集资金继续进行现金管理，自公司股东大会审议批准该议案起12个月有效期内滚动使用。

　　公司于2021年3月26日、2021年4月16日分别召开第八届董事会第六次会议、2020年年度股东大会审议通过了《关于调整闲置募集资金进行现金管理额度的议案》，同意公司（含子公司）在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用、不存在变相改变募集资金用途的情况下，对最高额度不超过7亿元的部分闲置募集资金继续进行现金管理，自公司股东大会审议批准该议案起12个月有效期内滚动使用。

　　公司于2021年12月15日、2021年12月31日分别召开第八届董事会第十六次会议、2021年第四次临时股东大会审议通过了《关于调整闲置募集资金进行现金管理额度的议案》，同意公司（含子公司）在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用、不存在变相改变募集资金用途的情况下，对最高额度不超过3亿元人民币的部分闲置募集资金继续进行现金管理，自公司股东大会审议批准该议案起12个月有效期内滚动使用。

　　公司于2023年1月19日、2023年2月10日召开第八届董事会第二十四次会议和第八届监事会第二十一次会议、2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于2023年度继续使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及下属子公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用、不存在变相改变募集资金用途的情况下，2023年度继续使用部分闲置募集资金进行现金管理，最高额度由原3亿元调整至2亿元（含现金管理的收益进行再现金管理的相关金额），在前述最高额度内，可循环滚动使用。

　　2023年，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况如下表所示：

　　■

　　截至2023年12月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理已到期的产品均按期赎回，尚未到期余额为0万元。报告期，公司收到现金管理收益合计为330.87万元。

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　2023年，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　2023年，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　2023年，公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　公司于2018年8月17日、2018年9月5日分别召开的第七届董事会第九次会议、2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，同意公司对原项目高效利用煤气发电项目拟使用募集资金、偿还银行贷款剩余拟使用募集资金用途进行变更，变更为资源综合利用发电项目、原料场环保封闭改造项目。变更募集资金投向的金额122,745.37万元。

　　公司于2019年10月11日、2019年10月29日分别召开的第七届董事会第二十三次会议、2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司对原项目资源综合利用发电项目、原料场环保封闭改造项目进行变更，同时新增烧结机烟气脱硝脱硫工程、球团烟气脱硫技术改造项目、焦炭库封闭技术改造项目、工业互联网建设项目、一体化智慧中心建设项目等项目。变更募集资金投向的金额为69,045.37万元。

　　2023年，公司不存在变更募投项目的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司已对募集资金使用情况进行了及时、真实、准确、完整的信息披露。公司募集资金实际使用情况与已披露信息的内容不存在差异。

　　六、会计师事务所对公司2023年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度募集资金专项报告出具了天衡专字〔2024〕00114 号鉴证报告，认为：南钢股份编制的2023年度《募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及相关格式指引的规定，如实反映了南钢股份募集资金2023年度实际存放与使用情况。

　　七、保荐机构对公司2023年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　保荐机构国泰君安对公司2023年度募集资金存放与实际使用情况出具了专项核查报告，认为：南钢股份2023年度募集资金存放和实际使用符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规的规定和要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，亦不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。国泰君安对南钢股份2023年度募集资金存放和实际使用情况无异议。

　　八、上网披露的公告附件

　　（一）会计师事务所对公司2023年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告；

　　（二）国泰君安对公司2023年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告。

　　附件1：募集资金使用情况对照表

　　特此公告

　　南京钢铁股份有限公司董事会

　　二〇二四年三月九日

　　附件1

　　募集资金使用情况对照表

　　编制单位：南京钢铁股份有限公司                  单位：人民币万元

　　■

　　注1：调整后投资总额包含募集资金存款产生的利息、现金管理取得的净收益，投入总额以最终实际可用金额为准。

　　注2：原料场环保封闭改造项目、焦炭库封闭技术改造项目及工业互联网建设项目投入募集资金超出部分均来源于各自项目的利息收入及闲置募集资金现金管理收益。

　　证券代码：600282   证券简称：南钢股份  公告编号：临2024-032

　　南京钢铁股份有限公司

　　关于计提减值准备的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月8日召开公司第九届董事会第二次会议，审议通过了《关于计提减值准备的议案》。因计提减值准备，公司2023年度归属于上市公司股东的净利润减少21,761.10万元。现将具体情况公告如下：

　　一、本次计提减值准备的情况概述

　　根据《企业会计准则》及公司会计政策和会计估计的相关规定，为客观、准确地反映公司的资产价值和财务状况，公司对合并范围内各项资产进行了减值测试，并根据测试结果，计提相应减值准备。

　　二、本次计提减值准备的情况说明

　　1、存货跌价准备

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　截至2023年12月31日，公司存货账面余额为890,951.45万元。公司基于谨慎性原则，根据《企业会计准则第1号一一存货》，对合并范围内各项存货进行了减值测试，并对单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，本期计提存货跌价准备21,510.58万元。

　　2、信用减值准备

　　截至2023年12月31日，公司应收账款账面余额为306,588.89万元、其他应收款账面金额为185,177.02万元、应收票据账面金额为29,521.73万元。公司基于谨慎性原则，根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》，以相关金融工具预期信用损失为基础，期末坏账准备余额为14,259.19万元、5,695.74万元和1,771.30万元，本期应计提坏账4,242.89万元、1,435.05万元和-1,224.05万元。

　　三、本次计提减值准备对公司的影响

　　上述存货跌价准备和信用减值准备共计25,964.47万元，归属于上市公司股东的净利润相应减少21,761.10万元，占本公司2023年度经审计的归属于上市公司股东的净利润的10.07%。

　　四、董事会关于公司计提减值准备的合理性说明

　　公司根据《企业会计准则》等相关规定，结合公司资产及经营的实际情况计提减值损失，更加客观、公允地反映了公司财务状况和期末资产价值。

　　五、监事会意见

　　监事会认为：公司本次计提减值准备的审议程序合法，依据充分，符合《企业会计准则》及公司会计政策和会计估计的相关规定，符合公司实际情况，真实地反映公司资产状况，同意本次计提减值准备。

　　特此公告

　　南京钢铁股份有限公司董事会

　　二〇二四年三月九日