证券代码：600282   证券简称：南钢股份   公告编号：临2024-013

　　南京钢铁股份有限公司

　　第九届董事会第一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月20日以直接送达的方式向全体董事、监事和高级管理人员发出召开第九届董事会第一次会议通知及会议材料。本次会议于2024年1月30日采用现场结合通讯表决方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人（其中，郭家骅、施设以通讯表决方式出席会议）。公司监事会成员及高级管理人员列席会议。与会董事一致推举黄一新为会议主持人。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《南京钢铁股份有限公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于选举公司第九届董事会董事长、副董事长的议案》

　　选举黄一新为公司第九届董事会董事长，李国忠为公司第九届董事会副董事长。

　　董事长、副董事长任期与公司第九届董事会任期一致。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（二）审议通过《关于选举公司第九届董事会各专门委员会成员的议案》

　　公司第九届董事会战略与ESG委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计与内控委员会委员及其主任委员如下：

　　选举黄一新、李国忠、肖玲、王全胜、施设为战略与ESG委员会委员，黄一新担任主任委员。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　选举施设、黄一新、潘俊为薪酬与考核委员会委员，施设担任主任委员。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　选举王全胜、郭家骅、潘俊为提名委员会委员，王全胜担任主任委员。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　选举潘俊、王全胜、施设为审计与内控委员会委员，潘俊担任主任委员。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　上述各专门委员会的任期与公司第九届董事会任期一致。

　　（三）审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》

　　经第九届董事会董事长黄一新提名、董事会提名委员会审查，董事会同意聘任祝瑞荣为公司总裁。

　　经公司总裁祝瑞荣提名、董事会提名委员会审查，董事会同意聘任徐晓春为公司常务副总裁，聘任朱平、林国强、楚觉非、王芳、谯明亮、万华为公司副总裁（其中，楚觉非兼任公司总工程师），聘任梅家秀为公司总会计师。

　　经第九届董事会董事长黄一新提名、董事会提名委员会审查，董事会同意聘任唐睿为公司董事会秘书。唐睿已取得上海证券交易所颁发的董事会秘书任职资格证书。

　　上述高级管理人员的任期与公司第九届董事会任期一致。（简历详见附件1）

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（四）审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》

　　同意聘任卞晓蕾、李梦怡为公司证券事务代表。

　　上述证券事务代表任期与第九届董事会任期一致。（简历详见附件2）

　　卞晓蕾、李梦怡已取得上海证券交易所颁发的董事会秘书任职资格证书。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（五）审议通过《关于2024年度预计日常关联交易的议案》

　　同意与关联方进行2024年度日常关联交易事项，同意将本议案提交公司2024年第二次临时股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理层根据业务开展需要，在预计的2024年度日常关联交易范围内，签订有关协议/合同。

　　关联董事黄一新、李国忠、郭家骅、陈浩荣、王海勇、肖玲回避对本议案的表决，其他3名独立董事一致同意，本议案以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过。

　　本议案已分别经公司董事会审计与内控委员会、独立董事专门会议审议并全体通过。

　　本议案尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议。

　　内容详见同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（网址：http://www.sse.com.cn/，以下简称“上交所网站”）的《南京钢铁股份有限公司关于2024年度预计日常关联交易的公告》（公告编号：临2024-015）。

　　（六）审议通过《关于2024年度与中信银行股份有限公司开展存贷款等业务暨关联交易的议案》

　　同意公司及下属子公司于2024年度内与中信银行股份有限公司开展存贷款、综合授信、结算等金融业务。其中，公司及下属子公司在中信银行股份有限公司的最高存款余额不超过20亿元，最高信贷余额不超过50亿元；同意将本议案提交公司2024年第二次临时股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理层在规定额度范围内根据实际业务需要决策相关事项。

　　关联董事黄一新、李国忠、郭家骅、陈浩荣、王海勇、肖玲回避对本议案的表决，其他3名独立董事一致同意，本议案以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过。

　　本议案已分别经公司董事会审计与内控委员会、独立董事专门会议审议并全体通过。

　　本议案尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议。

　　内容详见同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上交所网站的《南京钢铁股份有限公司关于2024年度与中信银行股份有限公司开展存贷款等业务暨关联交易的公告》（公告编号：临2024-016）。

　　（七）审议通过《关于2024年度预计为全资及控股子公司申请授信提供担保的议案》

　　1、同意公司及下属子公司2024年度预计为南京鑫拓钢铁贸易有限公司、南京钢铁集团国际经济贸易有限公司、江苏南钢钢材现货贸易有限公司、江苏南钢数一科技服务有限公司、江苏南钢钢材加工配送有限公司、南京鸿金宝供应链服务有限公司、安徽宝景供应链管理有限公司、安阳复星合力新材料股份有限公司、湖南合力新材料有限公司、安阳复星合力新材料科技有限公司、柏中环境科技（上海）股份有限公司、柏中（任丘）污水处理有限公司、宁夏青圣环境科技有限公司、柏中（徐州）污水处理有限公司、龙泉水务（天长）有限公司、宁波北仑船务有限公司、宁波海江物流有限公司、PT. KinRui New Energy Technologies Indonesia（中文名称：印尼金瑞新能源科技有限责任公司）、PT. KinXiang New Energy Technologies Indonesia（中文名称：印尼金祥新能源科技有限责任公司）、安徽金安矿业有限公司、南京鑫智链科技信息有限公司、柏中（菏泽）水务有限公司、淮安柏环环保新材料科技有限公司提供银行等金融机构授信担保，任一时点新增担保总额度折合人民币不超过91.34亿元，占公司最近一期经审计净资产的35.05%。其中，为资产负债率70%以上全资及控股子公司提供新增担保总额度不超过80.21亿元，为资产负债率70%以下全资及控股子公司提供新增担保总额度不超过11.13亿元。

　　2、2024年度，公司可根据各全资及控股子公司的实际运营需求，同时满足以下条件情况下，可以在公司全资及控股子公司（含不在上述预计内的其他全资及控股子公司）之间进行担保额度调剂：（1）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；（2）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。

　　3、同意将本议案提交公司2024年第二次临时股东大会审议，并提请股东大会授权公司董事长在符合担保相关规定要求前提下，在规定额度范围内，具体决策相关事项及签订相关协议。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议并全体通过。

　　本议案尚需提交公司2024年第二次临时股东大会以特别决议方式审议。

　　内容详见同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上交所网站的《南京钢铁股份有限公司关于2024年度预计为全资及控股子公司申请授信提供担保的公告》（公告编号：临2024-017）。

　　（八）审议通过《关于2024年度预计为全资子公司销售钢材提供担保的议案》

　　1、同意公司2024年预计为全资子公司北京南钢钢材销售有限公司、上海南钢物资销售有限公司销售钢材提供担保，任一时点新增担保总额度不超过5亿元。

　　2、同意将本议案提交公司2024年度第二次临时股东大会审议，并提请股东大会授权公司董事长在符合担保相关规定要求前提下，在规定金额范围内，具体决策相关事项及签订相关协议。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议并全体通过。

　　本议案尚需提交公司2024年第二次临时股东大会以特别决议方式审议。

　　内容详见同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上交所网站的《南京钢铁股份有限公司关于2024年度预计为全资子公司销售钢材提供担保的公告》（公告编号：临2024-018）。

　　（九）审议通过《关于申请2024年度银行授信额度的议案》

　　根据公司业务发展需要和资金需求情况，同意公司（包括全资及控股子公司）在2024年度向相关银行申请合计不超过人民币700亿元的授信额度（外币折算为人民币计算）。

　　授信种类包括但不限于各类贷款、敞口银票、保理、信用证、保函等。具体种类、额度以及担保方式等以各银行的最终授信审批为准。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议。

　　（十）审议通过《关于开展钢铁产业链期货及衍生品套期保值业务的可行性分析报告》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案已分别经公司董事会审计与内控委员会、独立董事专门会议审议并全体通过。

　　内容详见同日登载于上交所网站的《南京钢铁股份有限公司关于开展钢铁产业链期货及衍生品套期保值业务的可行性分析报告》。

　　（十一）审议通过《关于2024年度继续开展钢铁产业链期货及衍生品套期保值业务暨关联交易的议案》

　　1、同意公司及下属子公司2024年度继续开展钢铁产业链期货及衍生品套期保值业务，任一时点的套期保值交易保证金（含为应急措施所预留的保证金）实际占用资金总金额不超过人民币10亿元（含交易的收益进行再交易的相关金额），在前述最高额度内，可循环滚动使用。公司及下属子公司拟在关联人中信期货有限公司（以下简称“中信期货”）账户开展前述套期保值业务，并向其支付相应交易手续费，预计2024年度内支付交易手续费最高不超过50万元；存放于中信期货的保证金（含为应急措施所预留的保证金）最高不超过5,000万元（任一时点余额）。

　　2、同意将本议案提交公司2024年第二次临时股东大会审议，并提请股东大会授权套保决策小组在规定额度范围及额度有效期限内行使决策权。

　　关联董事黄一新、李国忠、郭家骅、陈浩荣、王海勇、肖玲回避对本议案的表决，其他3名独立董事一致同意，本议案以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过。

　　本议案已分别经公司董事会审计与内控委员会、独立董事专门会议审议并全体通过。

　　本议案尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议。

　　内容详见同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上交所网站的《南京钢铁股份有限公司关于2024年度继续开展钢铁产业链期货及衍生品套期保值业务暨关联交易的公告》（公告编号：临2024-019）。

　　（十二）审议通过《关于开展外汇衍生品交易业务的可行性分析报告》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案已分别经公司董事会审计与内控委员会、独立董事专门会议审议并全体通过。

　　内容详见同日登载于上交所网站的《南京钢铁股份有限公司关于开展外汇衍生品交易业务的可行性分析报告》。

　　（十三）审议通过《关于2024年度继续开展外汇衍生品交易业务暨关联交易的议案》

　　1、同意公司及下属子公司2024年度与金融机构（含关联人中信银行股份有限公司及其下属子公司）继续开展外汇衍生品交易，交易最高额度为1.5亿美元（含交易的收益进行再交易的相关金额），在前述最高额度内，可循环滚动使用。其中，单笔交易限额不超过1,000万美元，期限不超过6个月。最高额度是指期限内任一时点的交易金额。

　　2、同意将本议案提交公司2024年第二次临时股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理层在此额度范围内根据业务情况、实际需要审批外汇衍生品交易业务申请。

　　关联董事黄一新、李国忠、郭家骅、陈浩荣、王海勇、肖玲回避对本议案的表决，其他3名独立董事一致同意，本议案以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过。

　　本议案已分别经公司董事会审计与内控委员会、独立董事专门会议审议并全体通过。

　　本议案尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议。

　　内容详见同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上交所网站的《南京钢铁股份有限公司关于2024年度继续开展外汇衍生品交易业务暨关联交易的公告》（公告编号：临2024-020）。

　　（十四）审议通过《关于2024年度继续使用闲置自有资金进行理财的议案》

　　同意公司及下属子公司在不影响公司主营业务发展的前提下，2024年度继续使用部分闲置自有资金进行理财，最高额度不超过18亿元（含理财收益进行理财再投资的相关金额）；同意将本议案提交公司2024年第二次临时股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理层在规定额度范围内行使决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业投资机构作为受托方，明确理财金额、期限、产品品种，签署合同及协议等，由公司财务部门负责组织实施及具体办理相关事宜。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案已分别经公司董事会审计与内控委员会、独立董事专门会议审议并全体通过。

　　本议案尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议。

　　内容详见同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上交所网站的《南京钢铁股份有限公司关于2024年度继续使用闲置自有资金进行理财的公告》（公告编号：临2024-021）。

　　（十五）审议通过《关于召开2024年第二次临时股东大会的议案》

　　公司决定于2024年2月20日（星期二）采用现场投票、网络投票相结合的方式召开2024年第二次临时股东大会。现场会议于当日下午2:30在南京市六合区卸甲甸南钢办公楼203会议室召开。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　内容详见同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上交所网站的《南京钢铁股份有限公司关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：临2024-022）。

　　特此公告

　　南京钢铁股份有限公司董事会

　　二○二四年一月三十一日

　　附件1

　　南京钢铁股份有限公司

　　高级管理人员简历

　　祝瑞荣先生：1967年11月出生，中国国籍，研究生学历，硕士学位，研究员级高级工程师。曾任南钢小型轧钢厂副厂长、厂长，新产品研发推广中心副主任，中型轧钢厂厂长，棒材厂厂长，南京南钢钢铁联合有限公司、南京钢铁联合有限公司常务副总经理、总裁、董事、副董事长，南京钢铁股份有限公司常务副总经理、董事、副董事长。现任南京钢铁股份有限公司总裁，南京钢铁集团有限公司、南京南钢钢铁联合有限公司董事，南京钢铁联合有限公司党委副书记、董事。

　　截至本公告出具日，祝瑞荣先生因股票期权激励计划自主行权，持有公司股票3,800,000股。除上述在实际控制人中信集团旗下公司任职外，祝瑞荣先生与其他持有公司百分之五以上股份的股东之间不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，且未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案稽查或尚未有明确结论的情形，不是失信被执行人，不存在不得提名为高级管理人员的情形，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　徐晓春先生：1971年2月出生，中国国籍，硕士学位，高级工程师。曾任南钢高线厂轧钢车间主任、生产技术部部长、厂长助理、副厂长、厂长，带钢厂厂长，线带厂厂长，特棒厂厂长，南京钢铁股份有限公司特钢事业部总经理、总裁助理、副总裁。现任南京钢铁股份有限公司常务副总裁，江苏南钢宝兴钢铁有限公司董事。

　　截至本公告出具日，徐晓春先生因股票期权激励计划自主行权，持有公司股票600,000股。除上述在实际控制人中信集团旗下公司任职外，徐晓春先生与其他持有公司百分之五以上股份的股东之间不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，且未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案稽查或尚未有明确结论的情形，不是失信被执行人，不存在不得提名为高级管理人员的情形，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　朱平先生：1967年9月出生，中国国籍，研究生学历，学士学位，高级工程师。曾任南钢高速线材厂机动科副科长、科长，厂长助理、副厂长、厂长，南京钢铁股份有限公司规划发展部部长、安全环保总监兼安全环保部部长、公辅事业部总经理。现任南京钢铁股份有限公司副总裁。

　　截至本公告出具日，朱平先生因股票期权激励计划自主行权，持有公司股票1,600,000股。朱平先生与公司其他董事、监事、高级管理人员，实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，且未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案稽查或尚未有明确结论的情形，不是失信被执行人，不存在不得提名为高级管理人员的情形，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　林国强先生：1966年10月出生，中国国籍，研究生学历，博士学位，研究员级高级工程师。曾任南钢炼钢厂技术科科长、质量管理处处长助理，电炉厂副厂长，新产品研发推广中心副主任，南京钢铁股份有限公司总经理助理兼新产品研发推广中心主任、副总经理兼特钢事业部总经理。现任南京钢铁股份有限公司副总裁。

　　截至本公告出具日，林国强先生因股票期权激励计划自主行权，持有公司股票1,600,000股。林国强先生与公司其他董事、监事、高级管理人员，实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，且未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案稽查或尚未有明确结论的情形，不是失信被执行人，不存在不得提名为高级管理人员的情形，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　楚觉非先生：1965年11月出生，中国国籍，本科学历，学士学位，研究员级高级工程师。曾任南京钢铁厂质量管理处处长助理，南京钢铁集团有限公司质量管理处处长助理、副处长，南京钢铁股份有限公司技术质量部副部长、部长，科技质量部部长兼研究院常务副院长，战略运营部部长，南钢研究院执行院长。现任南京钢铁股份有限公司副总裁、总工程师。

　　截至本公告出具日，楚觉非先生因股票期权激励计划自主行权，持有公司股票600,000股。楚觉非先生与公司其他董事、监事、高级管理人员，实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，且未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案稽查或尚未有明确结论的情形，不是失信被执行人，不存在不得提名为高级管理人员的情形，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　王芳女士：1976年4月出生，中国国籍，研究生学历，硕士学位，博士在读，社会科学研究员。曾任南钢中板厂团委书记，南钢销售总公司商务部部长，综合管理部副部长，板材事业部产销研党总支书记、综合处处长、副总经理，南京钢铁股份有限公司战略运营部部长、监事会主席。现任南京钢铁集团有限公司、南京南钢钢铁联合有限公司、南京三金房地产开发有限公司、南京钢铁创业投资有限公司监事，南京钢铁联合有限公司党委副书记、纪委书记、监事，南京钢铁股份有限公司副总裁。

　　截至本公告出具日，王芳女士持有公司股票3,400股。除上述在实际控制人中信集团旗下公司任职外，王芳女士与其他持有公司百分之五以上股份的股东之间不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，且未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案稽查或尚未有明确结论的情形，不是失信被执行人，不存在不得提名为高级管理人员的情形，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　谯明亮先生：1977年9月出生，中国国籍，学士学位，南京大学MBA在读、博士在读，正高级工程师。曾任南京钢铁股份有限公司板材事业部营销处副处长、营销处处长，板材事业部执行总经理、党工委书记，总裁助理。现任南京钢铁股份有限公司副总裁兼板材事业部总经理。

　　截至本公告出具日，谯明亮先生不持有公司股份。谯明亮先生与公司其他董事、监事、高级管理人员，实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，且未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案稽查或尚未有明确结论的情形，不是失信被执行人，不存在不得提名为高级管理人员的情形，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　万华先生：1970年8月出生，中国国籍，本科学历，工程师。曾任南钢炼铁新厂生产科科长、厂长助理、副厂长、党委副书记、厂长，南京钢铁股份有限公司炼铁事业部总经理。现任南京钢铁股份有限公司副总裁。

　　截至本公告出具日，万华先生不持有公司股份。万华先生与公司其他董事、监事、高级管理人员，实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，且未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案稽查或尚未有明确结论的情形，不是失信被执行人，不存在不得提名为高级管理人员的情形，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　梅家秀先生：1972年9月出生，中国国籍，研究生学历，硕士学位，高级会计师，注册会计师，注册税务师。曾任南京钢铁集团有限公司第二电炉钢有限公司财务部副部长（主持工作），南京钢铁股份有限公司财务部核算科副科长、科长、财务部经理。现任南京钢铁股份有限公司总会计师兼财务部部长。

　　截至本公告出具日，梅家秀先生因股票期权激励计划自主行权，持有公司股票700,000股。梅家秀先生与公司其他董事、监事、高级管理人员，实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，且未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案稽查或尚未有明确结论的情形，不是失信被执行人，不存在不得提名为高级管理人员的情形，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　唐睿先生：1981年5月出生，中国国籍，本科学历，学士学位，南京大学MBA在读，工程师。曾任南钢棒材厂电修车间工程师、团总支书记，证券部证券事务室副主任、主任，证券部副部长，南京钢铁股份有限公司证券事务代表。现任南京钢铁股份有限公司董事会秘书兼证券部部长、党支部书记。

　　截至本公告出具日，唐睿先生因股票期权激励计划自主行权，持有公司股票420,000股。唐睿先生与公司其他董事、监事、高级管理人员，实际控制人及持股 5%以上的股东不存在关联关系，且未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案稽查或尚未有明确结论的情形，不是失信被执行人，不存在不得提名为高级管理人员的情形，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　附件2

　　南京钢铁股份有限公司

　　证券事务代表简历

　　卞晓蕾女士：1982年5月出生，中国国籍，本科学历，硕士学位，经济师，会计师。曾任南钢中厚板卷厂项目管理员、团委书记，南京钢铁股份有限公司证券事务管理员、证券部董事会办公室副主任。现任南京钢铁股份有限公司证券事务代表、证券部董事会办公室主任。

　　截至本公告出具日，卞晓蕾女士不持有公司股份。卞晓蕾女士与公司董事、监事、高级管理人员，实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，且未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案稽查或尚未有明确结论的情形，不是失信被执行人。

　　李梦怡女士：1996年4月出生，中国国籍，本科学历，学士学位。曾任南京钢铁股份有限公司证券事务管理员。现任南京钢铁股份有限公司证券事务代表。

　　截至本公告出具日，李梦怡女士不持有公司股份。李梦怡女士与公司董事、监事、高级管理人员，实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，且未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案稽查或尚未有明确结论的情形，不是失信被执行人。

　　证券代码：600282   证券简称：南钢股份  公告编号：临2024-016

　　南京钢铁股份有限公司关于2024年度与中信银行股份有限公司开展

　　存贷款等业务暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示:

　　●  公司及下属子公司拟于2024年度内与中信银行股份有限公司开展存贷款、综合授信、结算等金融业务，其中，公司及下属子公司在中信银行股份有限公司的最高存款余额不超过20亿元，最高信贷余额不超过50亿元。

　　●  中信银行股份有限公司系本公司实际控制人中国中信集团有限公司控制的公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，中信银行股份有限公司为本公司的关联法人，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　●  该议案尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　　一、关联交易概述

　　为促进企业持续稳定发展，提高资金使用效率，降低财务成本，南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）及下属子公司拟于2024年度内与中信银行股份有限公司（以下简称“中信银行”）开展存贷款、综合授信、结算等金融业务，其中，公司及下属子公司在中信银行的最高存款余额不超过20亿元（人民币，下同），最高信贷余额不超过50亿元。

　　二、关联人介绍

　　1、关联人基本情况

　　企业名称：中信银行股份有限公司

　　统一社会信用代码：91110000101690725E

　　成立时间：1987年4月20日

　　注册地址：北京市朝阳区光华路10号院1号楼6-30层、32-42层

　　法定代表人：方合英

　　注册资本：人民币48,934,796,573元

　　经营范围：保险兼业代理业务；吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项；提供保管箱服务；结汇、售汇业务；代理开放式基金业务；办理黄金业务；黄金进出口；开展证券投资基金、企业年金基金、保险资金、合格境外机构投资者托管业务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　股东情况：中信银行（证券代码：601998.SH）系在上海证券交易所和香港联合交易所上市的公司，其实际控制人为中国中信集团有限公司。

　　主要财务指标：经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，中信银行资产总额为85,475.43亿元、负债总额为78,617.13亿元、净资产为6,858.30亿元，资产负债率为91.98%。2022年，中信银行实现营业收入2,113.92亿元、净利润629.50亿元。（合并口径）

　　截至2023年9月30日，中信银行资产总额为89,220.23亿元、负债总额为81,985.67亿元、净资产为7,234.56亿元，资产负债率为91.89%。2023年1-9月，中信银行实现营业收入1,562.28亿元、净利润522.62亿元。（合并口径，未经审计）

　　是否为失信被执行人：否

　　2、与上市公司的关联关系

　　中信银行系本公司实际控制人中国中信集团有限公司控制的公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（二）项的规定，中信银行为本公司的关联法人。

　　3、履约能力分析

　　中信银行业务开展正常，经营和效益状况良好，有较强的履约能力。

　　三、关联交易标的基本情况

　　中信银行为公司及下属子公司提供存款、贷款、财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务、票据承兑、贴现、结算等金融服务。

　　四、关联交易的定价情况

　　1、存款服务

　　（1）公司在中信银行开立存款账户，在中信银行的存款遵循存取自由原则，存款形式包括活期存款、通知存款、定期存款、协定存款等。

　　（2）公司在中信银行的存款利率应不低于当时中国人民银行就该种类存款规定的利率下限，原则上不低于国内其他金融机构向公司提供的同期同档次存款利率。

　　2、综合授信服务

　　（1）在符合国家有关法律法规的前提下，中信银行根据公司经营和发展需要，为公司提供综合授信服务，公司可以使用中信银行提供的综合授信办理包括但不限于贷款、贸易融资、票据承兑、担保、信用证、保函、即期结售汇、融资租赁及其他形式的资金融通业务。

　　（2）中信银行向公司提供的人民币贷款、贸易融资等利率参考中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心颁布的贷款市场报价利率（即 LPR），实际执行利率原则上不高于国内其他金融机构向公司提供的同期同档次贷款利率。

　　（3）中信银行向公司提供的外币贷款、贸易融资等利率参考国际市场同业拆借利率，实际执行利率原则上不高于国内其他金融机构向公司提供的同期同档次同币种贷款利率。

　　（4）中信银行向公司提供综合授信服务下的其他业务所收取的费用，应不高于中国人民银行就该类型服务规定应收费用上限，亦不高于国内其他金融机构向公司提供同类服务所收取的费用。

　　3、结算服务

　　（1）中信银行根据公司的需求为公司提供付款或收款的结算服务，以及与结算服务相关的辅助业务。

　　（2）中信银行为公司提供上述结算服务，结算费用按双方约定的收费标准执行，收取的费用应不高于国内其他金融机构提供的同类服务费标准。

　　4、其他金融服务

　　（1）中信银行将根据公司的需求，向公司提供其经营范围内的其他金融服务（包括但不限于财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理服务、委托贷款等），中信银行向公司提供其他金融服务前，双方需进行磋商及订立独立的协议。

　　（2）中信银行就提供其他金融服务所收取的费用，凡国家金融监管总局有同类金融服务收费标准的，应符合相关规定。

　　（3）公司与中信银行应分别就相关具体金融服务项目进一步签订具体合同，以约定具体交易条款，该等具体合同必须符合相关的法律规定。

　　五、关联交易对上市公司的影响

　　公司生产经营需要与相关银行开展持续性的金融服务合作，选择中信银行为公司金融服务合作对象，主要是基于其资产实力，服务质量和社会形象等综合性考虑。中信银行在其经营范围内为公司提供金融服务，有利于公司加强资金管理，降低融资成本，减少财务费用，提高资金的使用效率，为公司健康发展提供可靠资金支持和畅通的融资渠道。本次关联交易相关条款公平合理，定价公允，不存在损害公司及全体股东利益，尤其是中小股东利益的情形。上述关联交易对公司的独立性不构成影响，公司不会对中信银行形成依赖。

　　六、关联交易履行的审议程序

　　2024年1月30日，公司召开第九届董事会第一次会议，审议通过了《关于2024年度与中信银行股份有限公司开展存贷款等业务暨关联交易的议案》，同意公司及下属子公司于2024年度内与中信银行开展存贷款、综合授信、结算等金融业务，其中，公司及下属子公司在中信银行的最高存款余额不超过20亿元，最高信贷余额不超过50亿元；同意将该议案提交公司2024年第二次临时股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理层在规定额度范围内根据实际业务需要决策相关事项。

　　关联董事黄一新、李国忠、郭家骅、陈浩荣、王海勇、肖玲回避对该议案的表决，其他3名独立董事一致同意，该议案以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过。

　　该议案已分别经公司董事会审计与内控委员会及独立董事专门会议审议并全体通过。

　　该议案尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　　特此公告

　　南京钢铁股份有限公司董事会

　　二○二四年一月三十一日

　　证券代码：600282   证券简称：南钢股份  公告编号：临2024-021

　　南京钢铁股份有限公司

　　关于2024年度继续使用

　　闲置自有资金进行理财的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  理财受托方：商业银行、证券公司等金融机构

　　●  理财产品种类：包括但不限于银行结构性存款、债券质押式回购、收益凭证及银行等金融机构发行的安全性高、流动性好的理财产品，不包括股票及其衍生品投资。

　　●  理财额度及期限：拟2024年度继续使用闲置自有资金进行理财，最高额度为18亿元（含理财的收益进行理财再投资的相关金额）。

　　●  已履行及拟履行的审议程序：南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月30日召开第九届董事会第一次会议，审议通过了《关于2024年度继续使用闲置自有资金进行理财的议案》。该议案已分别经公司董事会审计与内控委员会、独立董事专门会议审议并全体通过。本议案尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议。

　　●  特别风险提示：金融市场受宏观经济等因素影响，公司该项投资可能受到市场波动的影响，敬请投资者注意投资风险。

　　一、本次拟继续使用闲置自有资金进行理财情况概述

　　（一）投资目的

　　提升资金的使用效率，在不影响公司主营业务发展及正常经营资金需求的前提下，公司及下属子公司根据实际经营情况，拟继续使用部分闲置自有资金进行理财。

　　（二）投资金额

　　最高额度为18亿元（含理财收益进行理财再投资的相关金额）。最高额度是指期限内任一时点的交易金额。

　　（三）资金来源

　　为闲置自有资金，不涉及使用募集资金。

　　（四）投资方式

　　包括但不限于银行结构性存款、债券质押式回购、收益凭证及银行等金融机构发行的安全性高、流动性好的理财产品，不包括股票及其衍生品投资。

　　（五）授权期限

　　在本次授权额度范围内于2024年度开展。

　　二、审议程序

　　公司于2024年1月30日召开第九届董事会第一次会议和第九届监事会第一次会议，审议通过了《关于2024年度继续使用闲置自有资金进行理财的议案》，同意公司及下属子公司在不影响公司主营业务发展的前提下，2024年度继续使用部分闲置自有资金进行理财，最高额度不超过18亿元（含理财收益进行理财再投资的相关金额）；同意将该议案提交公司2024年第二次临时股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理层在规定额度范围内行使决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业投资机构作为受托方，明确理财金额、期限、产品品种，签署合同及协议等，由公司财务部门负责组织实施及具体办理相关事宜。

　　该议案已分别经公司董事会审计与内控委员会、独立董事专门会议审议并全体通过。

　　本次使用闲置自有资金进行理财不存在结构化安排，亦不构成关联交易。该议案尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议。

　　三、风险分析及风控措施

　　（一）投资风险

　　公司使用闲置自有资金购买安全性高、流动性好的理财产品，总体风险可控，但金融市场受宏观经济等因素影响，公司该项投资可能受到市场波动的影响。

　　（二）风控措施

　　1、公司配备了专业人员从事自有资金理财且制定了规范的内控制度和审批流程，能够有效规范理财行为，控制交易风险。

　　2、公司将结合生产经营、资金使用计划等情况，在授权额度内合理进行理财产品投资，并保证投资资金均为公司自有闲置资金。

　　3、公司将严格遵守审慎投资原则，选择安全性高、周期短、流动性强的理财产品，一旦发现或判断存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取措施，最大限度控制投资风险，确保公司资金安全。

　　四、对公司的影响

　　公司本次继续使用闲置自有资金进行理财，有利于进一步提高资金使用效率，获得更多的投资收益，为公司股东谋取更好的回报。公司会根据自身实际需求寻求良好的交易时机以及产品品种，保证收益的同时保障公司日常生产经营活动所需资金不受影响。本次投资对公司未来财务状况及公司生产经营将产生积极影响。

　　公司理财本金和理财收益根据《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》之规定进行处理。

　　特此公告

　　南京钢铁股份有限公司董事会

　　二〇二四年一月三十一日

　　证券代码：600282   证券简称：南钢股份  公告编号：临2024-012

　　南京钢铁股份有限公司

　　2024年第一次临时股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  本次会议是否有否决议案：无

　　一、会议召开和出席情况

　　（一）股东大会召开的时间：2024年1月30日

　　（二）股东大会召开的地点：南京市六合区卸甲甸幸福路8号南钢办公楼203会议室

　　（三）出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　■

　　（四）表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次股东大会由公司董事会召集，采用现场投票和网络投票相结合的方式表决。现场会议由公司董事长黄一新主持。会议的召集、召开及表决方式符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《南京钢铁股份有限公司章程》《南京钢铁股份有限公司股东大会议事规则》的规定。

　　（五）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、公司在任董事9人，出席9人，其中董事张良森通过腾讯会议系统参会。

　　2、公司在任监事5人，出席5人。

　　3、董事会秘书唐睿及董事候选人、监事候选人出席了本次会议，公司部分高级管理人员列席本次会议。

　　二、议案审议情况

　　（一）非累积投票议案

　　1、议案名称：关于制定公司《未来三年（2024-2026年度）股东回报规划》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2、议案名称：关于修订《南京钢铁股份有限公司章程》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　3、议案名称：关于修订《南京钢铁股份有限公司董事会议事规则》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　4、议案名称：关于修订《南京钢铁股份有限公司独立董事工作制度》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　5、议案名称：关于修订《南京钢铁股份有限公司关联交易管理制度》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　（二）累积投票议案表决情况

　　6、关于选举董事的议案

　　■

　　7、关于选举独立董事的议案

　　■

　　8、关于选举监事的议案

　　■

　　（三）涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　■

　　（四）关于议案表决的有关情况说明

　　1、本次股东大会所审议的全部议案中，议案2《关于修订〈南京钢铁股份有限公司章程〉的议案》和议案 3《关于修订〈南京钢铁股份有限公司董事会议事规则〉的议案》系以特别决议通过的议案，经出席本次大会有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权股份总数的三分之二以上通过；其他议案为普通议案，经出席本次大会的有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权总数的过半数同意即为通过。

　　2、本次股东大会所审议的全部议案中，议案1《关于制定公司〈未来三年（2024-2026年度）股东回报规划〉的议案》、议案6《关于选举董事的议案》、议案7《关于选举独立董事的议案》、议案8《关于选举监事的议案》对中小投资者单独计票。

　　3、议案6《关于选举董事的议案》、议案7《关于选举独立董事的议案》、议案8《关于选举监事的议案》采取累积投票制。

　　三、律师见证情况

　　1、本次股东大会见证的律师事务所：江苏泰和律师事务所

　　律师：李远扬律师、尹婷婷律师

　　2、律师见证结论意见：

　　“本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》《自律监管指引第1号》和《公司章程》的有关规定，出席会议人员和会议召集人的资格合法有效，会议的表决程序和表决结果合法有效。”

　　特此公告

　　南京钢铁股份有限公司董事会

　　2024年1月31日

　　证券代码：600282   证券简称：南钢股份   公告编号：临2024-014

　　南京钢铁股份有限公司

　　第九届监事会第一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月20日以直接送达的方式发出召开第九届监事会第一次会议通知及会议材料。本次会议于2024年1月30日下午在公司202会议室召开。会议应出席监事5人，实际出席监事5人。与会监事一致推举周宇生为会议主持人。会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《南京钢铁股份有限公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于选举公司第九届监事会主席的议案》

　　选举周宇生为公司第九届监事会主席。

　　公司第九届监事会主席任期与第九届监事会任期一致。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过《关于2024年度预计日常关联交易的议案》

　　监事会认为：公司日常关联交易符合相关法律法规及公司管理制度的规定，交易行为在市场经济的原则下公开合理地进行，不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益的情形，且对公司独立性没有影响。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于2024年度与中信银行股份有限公司开展存贷款等业务暨关联交易的议案》

　　监事会认为：公司与中信银行股份有限公司开展存贷款业务符合公司日常经营所需，交易行为在市场经济的原则下公开合理地进行，审议程序合法合规，不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于2024年度预计为全资及控股子公司申请授信提供担保的议案》

　　监事会认为：担保程序规范，担保事项符合公司实际情况，不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2024年第二次临时股东大会以特别决议方式审议。

　　（五）审议通过《关于2024年度预计为全资子公司销售钢材提供担保的议案》

　　监事会认为：公司通过代开保函的方式为北京南钢钢材销售有限公司、上海南钢物资销售有限公司提供担保，程序规范，不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2024年第二次临时股东大会以特别决议方式审议。

　　（六）审议通过《关于2024年度继续开展钢铁产业链期货及衍生品套期保值业务暨关联交易的议案》

　　监事会认为：相关关联交易事项按照公平公允的原则进行，交易遵循市场化定价原则，不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于2024年度继续开展外汇衍生品交易业务暨关联交易的议案》

　　监事会认为：本次继续开展外汇衍生品交易事项符合相关法律法规及公司管理制度的规定，按照公平公允的原则进行，交易遵循市场化定价原则，不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益的情形，且对公司独立性没有影响。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于2024年度继续使用闲置自有资金进行理财的议案》

　　监事会认为：在不影响公司主营业务发展的前提下，公司及下属子公司继续使用闲置自有资金进行理财，有利于进一步提高资金利用效率，获得一定的投资收益，不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议。

　　特此公告

　　南京钢铁股份有限公司监事会

　　二○二四年一月三十一日

　　证券代码：600282   证券简称：南钢股份   公告编号：临2024-018

　　南京钢铁股份有限公司

　　关于2024年度预计为全资子公司

　　销售钢材提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示

　　●被担保人名称：北京南钢钢材销售有限公司（以下简称“北京南钢”）、上海南钢物资销售有限公司（以下简称“上海南钢”）。

　　●南京钢铁股份有限公司（以下简称“南钢股份”或“公司”）2024年度预计为全资子公司北京南钢、上海南钢销售钢材提供担保，任一时点新增担保总额度不超过5亿元（人民币，下同）的担保。

　　●本次担保不含关联担保，无反担保情形。

　　●截至本公告出具日，公司无逾期担保的情形。

　　●特别风险提示：北京南钢、上海南钢最近一期资产负债率已超过70%，敬请投资者充分关注担保风险。

　　一、担保情况概述

　　为提高资金使用效率、节约财务费用，公司2024年度预计为北京南钢、上海南钢销售钢材向银行申请代开立保函（包括预付款保函、履约保函、质保保函等非融资性保函），任一时点新增担保额度不超过5亿元，占公司最近一期经审计净资产的1.92%。

　　公司于2024年1月30日召开第九届董事会第一次会议和第九届监事会第一次会议，审议通过《关于2024年度预计为全资子公司销售钢材提供担保的议案》。本议案尚需经公司2024年第二次临时股东大会以特别决议方式批准。

　　2024年度预计为全资子公司代开立保函并提供担保的基本情况如下：

　　■

　　二、被担保人基本情况

　　1、北京南钢

　　企业名称：北京南钢钢材销售有限公司

　　统一社会信用代码：91110112057343071C

　　成立时间：2012年11月14日

　　注册地址：北京市密云区滨河路178号院1号楼5层519-5

　　法定代表人：洪光涛

　　注册资本：3,000万元

　　是否为失信被执行人：否

　　经营范围：销售金属材料、金属制品、金属矿石、机械设备、化工产品（不含危险化学品）、建筑材料、汽车配件、摩托车（三轮除外）、电气机械、五金交电、服装、针纺织品、工艺品（不含文物）、橡胶制品；仓储保管；技术推广；货物进出口、代理进出口、技术进出口。（领取本执照后，应到商务委员会备案。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

　　经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，北京南钢资产总额为38,390.54万元，负债总额为35,624.17万元，净资产为2,766.37万元；2022年度，北京南钢实现营业收入242,760.88万元，实现净利润-72.18万元。

　　截至2023年9月30日，北京南钢资产总额为31,333.35万元，负债总额为28,784.12万元，净资产为2,549.23万元；2023年1-9月，北京南钢实现营业收入139,774.68万元，实现净利润-217.14万元。（未经审计）

　　北京南钢系公司全资子公司。

　　2、上海南钢

　　企业名称：上海南钢物资销售有限公司

　　统一社会信用代码：9131011063076059XT

　　成立时间：1998年3月31日

　　注册地址：上海市宝山区月罗路559号W-198室

　　法定代表人：王攀峰

　　注册资本：3,000万元

　　是否为失信被执行人：否

　　经营范围：金属材料、机电产品、化工原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、木材、建筑材料、汽车配件、五金交电的销售。依法须经批准的项目，（经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，上海南钢资产总额为53,183.86万元，负债总额为46,810.73万元，净资产为6,373.13万元；2022年度，上海南钢实现营业收入277,770.41万元，实现净利润370.94万元。

　　截至2023年9月30日，上海南钢资产总额为72,905.09万元，负债总额为66,184.40万元，净资产为6,720.69万元；2023年1-9月，上海南钢实现营业收入224,182.84万元，实现净利润347.56万元。（未经审计）

　　上海南钢系公司全资子公司。

　　三、担保协议的主要内容

　　公司2024年度预计为北京南钢、上海南钢销售钢材向银行申请代开立保函（包括预付款保函、履约保函、质保保函等非融资性保函）情况详见“一、担保情况概述”。截至本公告出具日，公司2024年度预计新增的代开立保函相关协议尚未签署，协议的主要内容以实际发生时公司与相关方等具体签署的协议为准。

　　四、担保的必要性和合理性

　　北京南钢、上海南钢系公司全资销售子公司，与客户签订销售本公司产品协议/合同，南钢股份为该等子公司代开立保函（包括预付款保函、履约保函、质保保函等非融资性保函），可以提高资金使用效率、节约财务费用，符合公司整体生产经营计划的需要。本次担保对象均为公司全资子公司，虽然该等公司最近一期资产负债率已超过70%，但公司能对该等公司经营进行有效管理，及时掌握其资信情况、履约能力，没有明显迹象表明公司可能因代开立保函承担连带清偿责任，担保风险可控。

　　五、董事会意见

　　公司于2024年1月30日召开第九届董事会第一次会议，审议通过《关于2024年度预计为全资子公司销售钢材提供担保的议案》，同意如下事项：

　　1、同意公司2024年预计为全资子公司北京南钢钢材销售有限公司、上海南钢物资销售有限公司销售钢材提供担保，任一时点新增担保总额度不超过5亿元。

　　2、同意将本议案提交公司2024年度第二次临时股东大会审议，并提请股东大会授权公司董事长在符合担保相关规定要求前提下，在规定金额范围内，具体决策相关事项及签订相关协议。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告出具日，公司及全资、控股子公司新增对外担保总额为96.34亿元，占公司最近一期经审计净资产的36.95%。

　　截至本公告出具日，公司不存在为控股股东和实际控制人及其关联人提供担保的情形，亦无逾期担保的情形。

　　特此公告

　　南京钢铁股份有限公司董事会

　　二〇二四年一月三十一日

　　证券代码：600282   证券简称：南钢股份   公告编号：临2024-019

　　南京钢铁股份有限公司关于2024年度继续开展钢铁产业链期货及衍生品

　　套期保值业务暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  交易目的、交易品种、交易工具、交易场所：为规避和转移生产经营中原燃料和钢材价格波动的风险，稳定公司生产经营，南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）及下属子公司拟继续开展期货及衍生品套期保值业务，业务品种仅限于与公司现有生产经营相关的钢材、铁矿石、焦煤、焦炭、铁合金、镍、不锈钢等。公司使用境内外期货、掉期等衍生品工具进行套期保值，以降低业务风险管理成本和提高期现业务管理效率。公司的主要期现风险管理业务通过国内期货交易所进行交易。境外衍生品包含SGX铁矿石掉期和SGX焦煤掉期，该工具与公司铁矿石、焦煤现货（或长协）采购定价基准相同，使用该境外工具不存在基差风险。套期保值中涉及的场外交易，标的挂钩境内期货合约，均在境内大型券商和大型期货公司风险管理子公司处开设账户并进行操作，对手方履约能力较强。

　　●  套期保值规模：公司买入套保数量原则上不得超过公司年度预算的原燃料采购量的30%（合金品种不超过基础业务规模）或贸易子公司钢材销售量的30%，在实际操作中一般不超过订单所需原燃料相关品种或贸易子公司月度钢材采购的数量；卖出套保数量原则上不超过公司年度预算所列示产量的30%或原燃料采购总量的30%，在实际操作中一般不超过月度钢材产量和月度原燃料库存的数量。任一时点的套期保值交易保证金（含为应急措施所预留的保证金）实际占用资金总金额不超过人民币10亿元（含交易的收益进行再交易的相关金额），在前述最高额度内，可循环滚动使用。公司及下属子公司拟在关联人中信期货有限公司（以下简称“中信期货”）账户开展前述套期保值业务，并向其支付相应交易手续费，预计2024年度内支付交易手续费最高不超过50万元；存放于中信期货的保证金（含为应急措施所预留的保证金）最高不超过5,000万元（任一时点余额）。

　　●  中信期货系本公司实际控制人中国中信集团有限公司控制的公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，中信期货为本公司的关联人，公司及下属子公司拟在中信期货账户开展前述套期保值业务，构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　●  已履行及拟履行的审议程序：公司于2024年1月30日召开第九届董事会第一次会议，审议通过了《关于2024年度继续开展钢铁产业链期货及衍生品套期保值业务暨关联交易的议案》。该议案已分别经公司董事会审计与内控委员会、独立董事专门会议审议并全体通过。该议案尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　　●  特别风险提示：公司开展商品期货套期保值业务可能存在基差、政策、资金流动性、操作、技术、对手方违约等方面的风险，敬请投资者注意投资风险。

　　一、开展套期保值业务情况概述

　　（一）开展套期保值业务的必要性、目的及可行性

　　近年来黑色相关商品价格大幅波动，钢铁产业链原燃料的采购，钢材销售，以及钢材和原燃料的库存管理面临很大挑战。

　　公司开展套期保值业务，目的是规避和转移生产经营中原燃料和钢材价格波动的风险，稳定公司生产经营。一方面，对敞口为空仓方向，在衍生品市场对原燃料、钢材相关品种进行买入交易（以下简称“买入套保”），以锁定公司生产成本或贸易子公司的采购成本，防范成本上涨风险；另一方面，对敞口为多仓方向，在衍生品市场对钢材、原燃料相关品种进行卖出交易（以下简称“卖出套保”），以实现预销售或规避存货跌价风险。

　　公司已建立成熟的套期保值体系，包括规章制度、业务模式、专业团队、套期保值会计、数字化管理系统等，保障公司套期保值业务合规、稳定开展。

　　（二）业务主要涉及品种

　　期货及衍生品套期保值交易品种仅限于与公司生产经营相关的钢材、铁矿石、焦煤、焦炭、铁合金、镍、不锈钢等境内外期货、掉期等衍生品。

　　（三）套期保值规模

　　公司买入套保数量原则上不得超过公司年度预算的原燃料采购量的30%（合金品种不超过基础业务规模）或贸易子公司钢材销售量的30%，在实际操作中一般不超过订单所需原燃料相关品种或贸易子公司月度钢材采购的数量；卖出套保数量原则上不超过公司年度预算所列示产量的30%或原燃料采购总量的30%，在实际操作中一般不超过月度钢材产量和月度原燃料库存的数量。任一时点的套期保值交易保证金（含为应急措施所预留的保证金）实际占用资金总金额不超过人民币10亿元（含交易的收益进行再交易的相关金额），在前述最高额度内，可循环滚动使用。公司及下属子公司拟在关联人中信期货账户开展前述套期保值业务，并向其支付相应交易手续费，预计2024年度内支付交易手续费最高不超过50万元；存放于中信期货的保证金（含为应急措施所预留的保证金）最高不超过5,000万元（任一时点余额）。

　　（四）资金来源

　　主要为自有资金，优先使用客户订单预付款，不涉及使用募集资金。

　　（五）套期保值业务工具

　　公司使用境内外期货、掉期等衍生品工具进行套期保值，以降低业务风险管理成本和提高期现业务管理效率。公司主要期现风险管理业务通过国内期货交易所进行交易，所申报的年度基础业务敞口在各品种国内期货交易所年度交易量的占比极低，所用衍生品工具都具备很好的流动性。境外衍生品包含SGX铁矿石掉期和SGX焦煤掉期，该工具与公司铁矿石、焦煤现货（或长协）采购定价基准相同，使用该境外工具不存在基差风险。套期保值中涉及的场外交易，标的挂钩境内期货合约，均在境内大型券商和大型期货公司风险管理子公司处开设账户并进行操作，对手方履约能力较强。

　　（六）人员资质

　　公司设立套期保值业务相关岗位，且配备人员具备资质并接受过专业培训。主管具备5年以上相关资历。

　　（七）授权期限

　　在本次授权额度范围内于2024年度开展。

　　二、审议程序

　　公司于2024年1月30日召开第九届董事会第一次会议，审议通过了《关于2024年度继续开展钢铁产业链期货及衍生品套期保值业务暨关联交易的议案》。

　　1、同意公司及下属子公司2024年度继续开展钢铁产业链期货及衍生品套期保值业务，任一时点的套期保值交易保证金（含为应急措施所预留的保证金）实际占用资金总金额不超过人民币10亿元（含交易的收益进行再交易的相关金额），在前述最高额度内，可循环滚动使用。公司及下属子公司拟在关联人中信期货账户开展前述套期保值业务，并向其支付相应交易手续费，预计2024年度内支付交易手续费最高不超过50万元；存放于中信期货的保证金（含为应急措施所预留的保证金）最高不超过5,000万元（任一时点余额）。

　　2、同意将本议案提交公司2024年第二次临时股东大会审议，并提请股东大会授权套保决策小组在规定额度范围及额度有效期限内行使决策权。

　　公司董事会审议该议案时，关联董事黄一新、李国忠、郭家骅、陈浩荣、王海勇、肖玲回避对该议案的表决，其他3名独立董事一致同意。

　　该议案已分别经公司董事会审计与内控委员会、独立董事专门会议审议并全体通过。

　　该议案尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　　三、关联交易情况

　　公司及下属子公司拟在关联人中信期货账户开展前述套期保值业务，并向其支付相应交易手续费，预计2024年度内支付交易手续费最高不超过50万元；存放于中信期货的保证金（含为应急措施所预留的保证金）最高不超过5,000万元（任一时点余额）。

　　（一）关联人基本情况

　　企业名称：中信期货有限公司

　　统一社会信用代码：9144000010002062

　　成立时间：1993年3月30日

　　注册地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座13层1301-1305、14层

　　法定代表人：窦长宏

　　注册资本：760,000万人民币

　　经营范围：一般经营项目是：许可经营项目是：商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询、资产管理、基金销售（具体按公司有效许可证经营）股东情况：中信期货是中信证券股份有限公司的全资子公司。

　　股东情况：中信证券股份有限公司持有其100%的股权。

　　主要财务指标：经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，中信期货资产总额为17,605,402.3万元、负债总额为16,392,053.1万元、净资产为1,213,349.2万元。2022年，中信期货实现营业收入1,048,613.8万元、净利润97,009.9万元。（合并口径）

　　截至2023年9月30日，中信期货资产总额为17,945,588.0万元、负债总额为16,669,267.8万元、净资产为1,276,320.3万元。2023年1-9月，中信期货实现营业收入461,535.4万元、净利润60,372.4万元。（合并口径，未经审计）

　　是否为失信被执行人：否

　　（二）与上市公司的关联关系

　　中信期货系本公司实际控制人中国中信集团有限公司控制的公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（二）项的规定，中信期货为本公司的关联法人。

　　（三）履约能力分析

　　中信期货业务开展正常，经营和效益状况良好，有较强的履约能力。

　　（四）交易的定价政策及定价依据

　　公司及下属子公司拟在关联人中信期货账户开展套期保值业务，按照公平公允的原则进行，交易遵循市场化定价原则，具体将在业务实际开展过程中根据市场情况予以明确。

　　四、风险分析及风控措施

　　（一）风险分析

　　公司开展商品期货套期保值业务可能存在基差、政策、资金流动性、操作、技术、对手方违约等方面的风险，具体如下：

　　1、政策风险

　　期货市场政策法规发生重大变化，可能引起市场波动或无法交易等风险。

　　2、基差风险

　　期货价格与现货价格走势背离所带来的期货市场、现货市场均不利的风险。

　　3、资金风险

　　在期货价格波动大时，可能产生因未及时补充保证金而被强行平仓造成实际损失的风险。

　　4、违约风险

　　场内对手交割方不具备履约能力，或场外做市商无力履约所造成的风险。

　　5、操作风险

　　期货及衍生品交易专业性较强，若专业人员配置不足、内控不完善，会产生相应风险。

　　6、技术风险

　　由于软件、硬件故障等造成交易系统非正常运行，使交易指令出现延迟、中断或数据错误等问题，从而带来相应的风险。

　　7、境外及场外衍生品交易风险

　　因境外政治、经济和法律等变动，或因场外产品流动性缺乏、交易对手方违约等带来的风险。

　　（二）风控措施

　　1、管理制度

　　为规范钢铁产业链期货及衍生品套期保值业务的决策、操作及管理程序，依据《南京钢铁股份有限公司章程》《南京钢铁股份有限公司投资管理制度》等有关规定，结合实际情况，公司制定了《南京钢铁股份有限公司钢铁产业链期货套期保值业务管理制度（2020年8月修订）》，明确公司开展期货套期保值业务的组织机构及职责、业务流程和审批报告、授权管理、风险管理、绩效评价等相关内容。

　　2、规范套期保值业务行为

　　公司套期保值业务在公司套期保值决策小组授权和监督下开展，严格执行公司套期保值业务流程和决策程序。

　　3、加强账户资金监管

　　依据账户风险程度，及时平衡、调拨账户可用资金，防范账户持仓风险。

　　4、提升业务能力

　　提高套期保值业务人员的专业知识和水平，深度期现融合，提升公司套期保值业务的整体水平。

　　5、优化交易环境

　　建立“快捷、安全”的软硬件交易环境，保证交易系统的正常运行。公司已与相关专业机构合作，共建期现风险管理数字化系统，以规范程序、控制风险和提高效率。

　　6、完善止损机制

　　对于套保过程中风险敞口发生变化导致套保必要性下降，或触发套保方案中设定的止损条件，公司相关部门及时评估并向套保决策小组提交风险分析报告。

　　五、对公司的影响

　　为平滑商品价格大幅波动对公司正常生产经营的影响，保证公司战略发展目标的实现，在合规可控的前提下继续开展套期保值业务是重要的手段之一。公司开展套期保值业务以管理基础业务风险敞口、稳定经营业绩为目的，避免原燃料或钢材价格的大幅波动对生产经营的影响。

　　公司套期保值业务，符合《企业会计准则第24号一一套期会计》要求的，已按规则进入相关成本科目进行会计确认和计量。

　　特此公告

　　南京钢铁股份有限公司董事会

　　二〇二四年一月三十一日

　　证券代码：600282   证券简称：南钢股份   公告编号：临2024-020

　　南京钢铁股份有限公司

　　关于2024年度继续开展外汇衍生品

　　交易业务暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  交易目的、交易品种、交易工具、交易场所：鉴于南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）进出口等相关业务结算币种与记账本位币存在差异且收支不平衡，为防范并降低外汇汇率波动带来的经营风险，公司及下属子公司拟与境内外金融机构开展外汇衍生品交易业务，交易品种为外汇远期，主要通过银行等金融机构（含中信银行股份有限公司及其下属子公司）进行。

　　●  中信银行股份有限公司（含下属子公司，下同，以下简称“中信银行”）系本公司实际控制人中国中信集团有限公司控制的公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，中信银行为本公司的关联法人，如公司与中信银行开展外汇衍生品交易，则构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　●  交易金额：交易最高额度为1.5亿美元（含交易的收益进行再交易的相关金额），在前述最高额度内，可循环滚动使用。其中，单笔交易限额不超过1,000万美元，期限不超过6个月。最高额度是指期限内任一时点的交易金额。

　　●  已履行及拟履行的审议程序：公司于2024年1月30日召开第九届董事会第一次会议，审议通过了《关于2024年度继续开展外汇衍生品交易业务暨关联交易的议案》。该议案已分别经公司董事会审计与内控委员会、独立董事专门会议审议并全体通过。该议案尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　　●  公司及下属子公司开展外汇衍生品交易业务是为提高应对外汇波动风险的能力，防范汇率波动对公司利润和股东权益造成不利影响，有利于增强公司财务稳健性；交易主要通过银行等金融机构进行，公司将根据业务需要选择适当的金融机构，且交易遵循平等自愿、合作共赢的原则，不存在通过关联交易损害公司股东特别是中小股东利益的情形，对公司独立性没有实质性影响，公司不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　　●  特别风险提示：公司拟开展的外汇衍生品交易业务遵循合法、谨慎、安全和有效的原则，但可能存在市场风险、流动性风险、履约风险、法律风险等风险，敬请投资者注意投资风险。

　　一、开展外汇衍生品交易业务基本情况概述

　　（一）交易目的

　　鉴于公司进出口等相关业务结算币种与记账本位币存在差异且收支不平衡，为防范并降低外汇汇率波动带来的经营风险，公司及下属子公司2024年拟与境内外金融机构开展外汇衍生品交易业务。公司及下属子公司外汇衍生品交易业务基于外币资产、负债状况以及外汇收支业务情况具体开展，遵循合法、审慎、安全、有效的原则，不会影响公司主营业务发展。

　　（二）交易对象

　　交易主要通过银行等金融机构（含关联人中信银行及其下属子公司）进行，其中，中信银行为公司实际控制人中国中信集团有限公司控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（二）项的规定，中信银行为本公司的关联法人，如公司与中信银行开展外汇衍生品交易，则构成关联交易。

　　（三）交易额度

　　公司及下属子公司2024年度开展外汇衍生品交易，申请交易最高额度为1.5亿美元（含交易的收益进行再交易的相关金额），在前述最高额度内，可循环滚动使用。其中，单笔交易限额不超过1,000万美元，期限不超过6个月。最高额度是指期限内任一时点的交易金额。

　　（四）资金来源

　　为自有资金，不涉及使用募集资金。

　　（五）交易方式

　　公司及下属子公司拟开展的外汇衍生品交易品种为外汇远期，即拟与金融机构按约定的外汇币种、数额、汇率和交割时间，在约定的时间按照合同规定条件完成交割的外汇交易。

　　（六）交易期限

　　在本次授权额度范围内于2024年度开展。

　　二、审议程序

　　公司于2024年1月30日召开第九届董事会第一次会议，审议通过了《关于2024年度继续开展外汇衍生品交易业务暨关联交易的议案》。

　　1、同意公司及下属子公司2024年度与金融机构（含关联人中信银行及其下属子公司）继续开展外汇衍生品交易，申请交易最高额度为1.5亿美元（含交易的收益进行再交易的相关金额），在前述最高额度内，可循环滚动使用。其中，单笔交易限额不超过1,000万美元，期限不超过6个月。最高额度是指期限内任一时点的交易金额。

　　2、同意将该议案提交公司2024年第二次临时股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理层在此额度范围内根据业务情况、实际需要审批外汇衍生品交易业务申请。

　　公司董事会审议该议案时，关联董事黄一新、李国忠、郭家骅、陈浩荣、王海勇、肖玲回避对该议案的表决，其他3名独立董事一致同意。

　　该议案已分别经公司董事会审计与内控委员会及独立董事专门会议审议并全体通过。