证券代码：603518         证券简称：锦泓集团      公告编号：2024-002

　　转债代码：113527         转债简称：维格转债

　　锦泓时装集团股份有限公司

　　第五届董事会第二十一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　锦泓时装集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十一次会议于2024年1月4日（星期四）在南京市茶亭东街240号公司大会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2024年1月2日通过邮件的方式送达各位董事。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。

　　会议由董事长王致勤先生主持，监事、高管列席。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2023年限制性股票激励计划》等相关规定，本激励计划首次授予的1名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，拟对此激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计65,000股进行回购注销。

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《锦泓时装集团股份有限公司关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-004）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。

　　本议案将与第五届董事会第十八次会议审议通过的《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》合并提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于变更注册资本暨修订〈公司章程〉的议案》

　　鉴于公司对《2023年限制性股票激励计划》部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票实施回购注销，且公司发行的可转换公司债券处于转股期已有部分债券转为股权，导致公司股份总数、注册资本发生变化。公司股份总数变更为347,064,592股，注册资本减少至347,064,592元。

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《锦泓时装集团股份有限公司关于变更注册资本暨修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2024-005）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于提请召开股东大会的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　锦泓时装集团股份有限公司董事会

　　2024年1月5日

　　证券代码：603518        证券简称：锦泓集团        公告编号：2024-003

　　转债代码：113527        转债简称：维格转债

　　锦泓时装集团股份有限公司

　　第五届监事会第二十一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　锦泓时装集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十一次会议于2024年1月4日（星期四）在南京市茶亭东街240号公司大会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2024年1月2日通过邮件的方式送达各位监事。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。

　　会议由监事会主席祁冬君女士主持。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。出席会议的监事对议案进行审议并做出如下决议：

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

　　监事会认为：本次回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及公司《2023年限制性股票激励计划》等的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《锦泓时装集团股份有限公司关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-004）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案与第五届董事会第十八次会议审议通过的《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》合并提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于变更注册资本暨修订〈公司章程〉的议案》

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《锦泓时装集团股份有限公司关于变更注册资本暨修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2024-005）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　锦泓时装集团股份有限公司监事会

　　2024年1月5日

　　证券代码：603518         证券简称：锦泓集团        公告编号：2024-004

　　转债代码：113527         转债简称：维格转债

　　锦泓时装集团股份有限公司关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  限制性股票回购数量：65,000股

　　●  限制性股票回购价格：4.36元/股。

　　锦泓时装集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月4日召开第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司将2023年限制性股票激励计划已授予尚未解除限售的65,000股限制性股票予以回购注销。现将有关事项公告如下：

　　一、本激励计划已履行的相关审批程序

　　（一）2023年2月23日，公司召开第五届董事会第九次会议、第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于〈锦泓集团2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈锦泓集团2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见，监事会对本激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　（二）2023年3月3日，公司召开第五届董事会第十次会议、第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于〈锦泓集团2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于〈锦泓集团2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》等议案，对拟首次授予激励对象、人数、授予数量、分配情况及股份支付费用进行调整修订。

　　（三）2023年3月6日至2023年3月15日，公司对本激励计划拟授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到任何异议的反馈。公司于2023年3月16日披露了《监事会关于2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单审核意见及公示情况说明》。

　　（四）2023年3月21日，公司召开2023年第一次临时股东大会审议并通过了《关于〈锦泓集团2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于〈锦泓集团2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2023年3月22日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　（五）2023年3月24日，公司召开了第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关议案发表了独立意见，监事会对首次授予的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

　　（六）2023年5月5日，公司召开了第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于取消2023年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的议案》《关于〈锦泓集团2023年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）〉及其摘要的议案》《关于〈锦泓集团2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法（二次修订稿）〉的议案》等议案。公司独立董事对相关议案发表了独立意见，监事会对相关事项发表了核查意见。

　　（七）2023年5月6日至2023年5月15日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到任何异议的反馈。公司于2023年5月16日披露了《锦泓时装集团股份有限公司监事会关于2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（二次修订稿）审核意见及公示情况说明》。

　　（八）2023年5月22日，公司召开2023年第二次临时股东大会审议并通过了《关于〈锦泓集团2023年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）〉及其摘要的议案》《关于〈锦泓集团2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法（二次修订稿）〉的议案》。

　　（九）2023年5月22日，公司召开了第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关议案发表了独立意见，监事会对调整后的首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

　　（十）2023年07月27日，公司董事会和监事会出具了《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予限制性股票人数和数量的情况说明》，公司在办理首次授予限制性股票登记之前，因1名激励对象离职不再符合激励对象资格和1名激励对象因个人原因自愿放弃授予的全部限制性股票，公司董事会和监事会同意首次授予限制性股票的激励对象由60名调整为58名，首次授予的限制性股票数量由306.25万股调整为299.75万股。

　　2023年09月06日完成限制性股票的首次授予登记工作。

　　（十一）2023年10月13日，公司召开了第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》和《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事对相关议案发表了独立意见。

　　2023年12月04日完成限制性股票的预留授予登记工作。

　　（十二）2024年1月4日，公司召开了第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事对相关议案发表了独立意见。

　　二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及回购资金来源

　　1、回购注销的原因及数量

　　根据公司《2023年限制性股票激励计划》（以下简称《激励计划》）的相关规定，激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同或聘用协议等相关协议到期不续签等原因而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

　　由于公司2023年限制性股票激励计划首次授予的1名激励对象已离职，不再符合激励对象条件，根据公司《激励计划》的规定及公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会决定回购注销前述1名离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票65,000股。

　　2、回购价格和回购资金来源

　　根据公司《激励计划》的相关规定：“激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同或聘用协议等相关协议到期不续签等原因而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销”，本次回购注销的限制性股票回购价格为4.36元/股。本次回购所需金额以公司自有资金支付。

　　三、预计回购前后公司股权结构的变动情况

　　本次限制性股票回购注销完成后，公司股本结构拟变动情况如下：

　　（单位:股）

　　■

　　注：1、公司于2023年10月14日披露的《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-085）所涉及的9万股限制性股票尚未办理回购注销，将与本次6.5万股限制性股票一并办理回购注销。因此，有限售条件股份的变动数为15.5万股。

　　2、因公司尚处于可转债转股期间，上述“变动前”股份为公司截至2024年1月3日的股本情况。

　　本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。

　　四、本次回购注销对公司的影响

　　本次回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《激励计划》的相关规定，且符合公司的实际情况，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　　五、独立董事的意见

　　公司本次回购注销部分限制性股票符合公司《2023年限制性股票激励计划》及《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，程序合法合规，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的65,000股限制性股票，回购价格为4.36元/股。

　　六、监事会意见

　　本次回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及公司《2023年限制性股票激励计划》等的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

　　七、法律意见书的结论性意见

　　上海兰迪律师事务所认为，截至本法律意见书出具日止，本激励计划回购注销部分限制性股票相关事项已经取得必要的批准和授权。本激励计划回购注销限制性股票相关情况及信息披露事项符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》及公司《2023年限制性股票激励计划》的相关规定，合法、有效。

　　特此公告。

　　锦泓时装集团股份有限公司董事会

　　2024年1月5日

　　证券代码：603518         证券简称：锦泓集团      公告编号：2024-005

　　转债代码：113527         转债简称：维格转债

　　锦泓时装集团股份有限公司

　　关于变更注册资本暨修订《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　锦泓时装集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月4日召开第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于变更注册资本暨修订〈公司章程〉的议案》。现将有关情况公告如下：

　　鉴于公司2023股权激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票实施回购注销，且公司发行的可转换公司债券处于转股期，已有部分债券转为股权导致公司股份总数、注册资本发生变化。根据上述情况公司拟对《锦泓时装集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的部分条款进行修订，股份总数变更为347,064,592股，注册资本减少至347,064,592元。具体内容如下：

　　■

　　除上述修订外，《公司章程》其他条款内容不变，本次章程修订事项尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　锦泓时装集团股份有限公司董事会

　　2024年1月5日

　　证券代码：603518       证券简称：锦泓集团         公告编号：2024-006

　　转债代码：113527       转债简称：维格转债

　　锦泓时装集团股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票减资

　　暨通知债权人的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、本次回购注销部分限制性股票减资基本情况

　　锦泓时装集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月13日召开第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司将2023 年限制性股票激励计划已授予尚未解除限售的90,000股限制性股票予以回购注销；公司于2024年1月4日召开第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司将2023年限制性股票激励计划已授予尚未解除限售的65,000股限制性股票予以回购注销。详见公司于2023年10月14日、2024年1月5日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-085）、《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-004）。

　　根据公司已披露的《2023年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》（以下简称“激励计划”）的相关规定，激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同或聘用协议等相关协议到期不续签等原因而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

　　由于公司2023年限制性股票激励计划首次授予的激励对象3名员工已离职不再符合激励对象条件。根据公司激励计划的规定及2023年第一次临时股东大会的授权，董事会决定回购注销前述3名人员已获授但尚未解除限售的限制性股票合计155,000股，占公司目前总股份数的0.04%。按截至2024年1月3日公司总股本347,219,592股计算，本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本将由347,219,592股减少至347,064,592股。本次注销公司股票暨减少公司注册资本的行为不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。

　　二、关于公司本次减资无需召开公司债券持有人会议的说明

　　根据公司公开发行可转换公司债券的《可转换公司债券持有人会议规则》第二章债券持有人会议的权限范围的规定，公司因实施股权激励导致回购激励对象所持股份并予以注销导致减资的情形无需召开债券持有人会议，因此，公司及债券持有人无需就此次减资召集并召开可转债债券持有人会议。

　　三、债权人通知

　　根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司拟减少注册资本的，公司债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保，逾期未提出权利要求申报债权的，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。

　　（一）债权申报所需材料

　　公司各债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定向公司提出书面请求，并随附有关证明文件。债权人申报所需材料包括：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证件的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

　　（二）债权申报方式：

　　1、债权申报登记地点：南京市建邺区茶亭东街240号

　　2、申报时间：2024年1月5日-2024年2月18日

　　3、联系人：证券部

　　4、联系电话：025-84736763

　　5、电子邮箱：securities@vgrass.com

　　特此公告

　　锦泓时装集团股份有限公司

　　董事会

　　2024年1月5日