证券代码：688083        证券简称：中望软件        公告编号：2023-080

　　广州中望龙腾软件股份有限公司

　　关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　广州中望龙腾软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月28日召开第五届董事会第三十五次会议、第五届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证日常经营资金需求和资金安全的前提下，使用最高不超过人民币250,000万元（含本数）的闲置自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的银行等金融机构的理财产品，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效, 单个理财产品的投资期限不超过12个月。在上述额度内，董事会授权董事长行使投资决策权、签署相关法律文件，并由财务负责人具体办理相关事宜。在上述额度及期限范围内，资金可循环滚动使用，事项由公司财务部负责组织实施。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。现就该事项的具体情况公告如下：

　　一、拟使用自有资金购买理财产品的概况

　　（一）现金管理目的

　　为提高公司资金使用效率，合理利用自有资金，获取较好的投资回报，在保证日常经营资金需求和资金安全的前提下，公司拟使用部分闲置自有资金进行现金管理。

　　（二）投资品种公司

　　拟购买的理财产品为银行等合法金融机构发行的安全性高、流动性好、短期的中低风险理财产品，包括但不限于理财产品、债券、基金、分红型保险等。

　　（三）资金来源

　　本次公司拟进行现金管理的资金来源为公司闲置的自有资金，不影响公司正常经营。

　　（四）额度及期限

　　公司（含合并报表范围内子公司）拟使用不超过人民币250,000.00万元（含本数）的闲置自有资金购买理财产品，使用期限为自公司董事会审议通过之日起12个月内, 单个理财产品的投资期限不超过12个月。在上述额度及决议有效期内，资金可以滚动使用。

　　（五）实施方式

　　在上述额度内，董事会授权董事长行使投资决策权、签署相关法律文件，并由财务负责人具体办理相关事宜。授权期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。

　　（六）信息披露

　　公司将按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规则的要求及时履行信息披露义务。

　　二、对公司日常经营的影响

　　公司使用部分闲置自有资金进行现金管理，是在确保不影响公司主营业务正常开展，保证日常经营资金需求和资金安全的前提下进行的。现金管理有利于提高公司资金使用效率，增加公司资金收益，从而为公司和股东谋取更多的投资回报，不存在损害公司和股东利益的情形。对公司未来主营业务、财务状况、经营成果和现金流量等不会造成重大影响。

　　三、投资风险及风险控制措施

　　(一)投资风险

　　尽管公司选择中低风险投资品种的理财产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的投入资金，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

　　(二)风险控制措施

　　1、公司董事会审议通过后，授权公司董事长及其授权人士在上述授权有效期及额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同等文件。公司财务部负责组织实施，及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，必须及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

　　2、公司财务部安排专人及时分析和跟踪现金管理产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，必须及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

　　3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　4、公司将严格按照《上海证券交易所科创板上市规则》等有关规定及时履行信息披露业务。

　　四、本次事项所履行的审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　2023年12月28日，公司第五届董事会第三十五次会议审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》，经全体董事审议表决，一致同意了该议案。

　　（二）监事会审议情况

　　2023年12月28日，公司第五届监事会第二十九次会议审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》，全体监事会一致同意公司使用部分闲置自有资金进行现金管理。

　　（三）独立董事意见

　　独立董事认为：在保证日常经营资金需求和资金安全的前提下，公司（含合并报表范围内子公司）拟使用额度不超过人民币250,000万元的闲置自有资金进行现金管理，有利于提高自有资金使用效率，符合公司和股东利益。我们一致同意该事项。

　　特此公告。

　　广州中望龙腾软件股份有限公司董事会

　　2023年12月29日

　　证券代码：688083        证券简称：中望软件        公告编号：2023-081

　　广州中望龙腾软件股份有限公司

　　关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于中望软件全球研发中心及运营总部建设项目的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　广州中望龙腾软件股份有限公司（以下简称“公司”或“中望软件”）于2023年12月28日召开了第五届董事会第三十五次会议和第五届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于中望软件全球研发中心及运营总部建设项目的议案》，同意公司募投项目“三维CAM应用研发子项目”及“通用CAE前后处理平台研发项目”结项并将前述项目节余的募集资金用于中望软件全球研发中心及运营总部（暂定名，最终以项目建成后的实际命名为准，以下简称“中望软件大厦”）建设项目。公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构华泰联合证券有限责任公司对本事项出具了明确的核查意见，本事项尚需提交公司股东大会审议。具体情况如下：

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会于2021年2月1日出具的《关于同意广州中望龙腾软件股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕348号），中望软件获准向社会公开发行人民币普通股1,548.60万股，每股发行价格为人民币150.50元，募集资金总额为人民币233,064.30万元；扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币217,895.33万元。上述资金已全部到位，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2021年3月8日出具了致同验字（2021）第440C000089号《广州中望龙腾软件股份有限公司募集资金验资报告》。

　　为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司按照规定对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金三方监管协议。

　　二、募集资金投资项目情况

　　根据公司披露的《中望软件首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》、《关于部分募投项目结项、使用超募资金增加部分募投项目拟投资额、增加募投项目实施主体及募集资金专户的公告》（公告编号：2022-061）、《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金以及部分募投项目延期的公告》（2023-036），公司首次公开发行股票的募集资金投资项目的具体情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　注1：本公告除特别说明外，所有数值保留2位小数，若出现总数的尾数与各分项数值加计的尾数不相等的情况，均为四舍五入原因造成。

　　三、本次部分募集资金投资项目结项及资金节余情况

　　（一）本次结项募投项目的基本情况

　　截至本公告披露日，公司募投项目“二维CAD及三维CAD平台研发项目”下的子项目一一“二维CAD平台研发子项目”、“三维CAD平台研发子项目”以及“国内外营销网络升级项目”已达到项目要求，已结项。

　　公司本次结项的募投项目为“二维CAD及三维CAD平台研发项目”下的子项目一一“三维CAM应用研发子项目”以及“通用CAE前后处理平台研发项目”，前述项目已达到项目预定要求、已达到预定可使用状态，截至2023年12月20日，本次结项募投项目募集资金使用和节余情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　注2：待支付款项为项目预估的尚未支付的人员工资和奖金，不足部分以公司自有资金支付。

　　注3：“利息及理财收益扣除手续费后净额”为截至2023年12月20日该项目的利息及理财收益扣除手续费后净额（含使用闲置募集资金用于现金管理的未到期投资产品的预计理财收益）。

　　注4：“节余募集资金金额”为扣除待支付款项后的节余募集资金(含用于现金管理的未到期投资产品本金及预计理财收益)，实际转出金额以资金转出当日银行结算余额为准。

　　注5：“二维CAD平台研发子项目”、“三维CAD平台研发子项目”、“三维CAM应用研发子项目”共用募集资金专用账户，“利息及理财收益扣除手续费后净额”无法区分至各子项目，统一列示至本次结项的“三维CAM应用研发子项目”。

　　（二）本次结项募投项目资金节余的主要原因

　　1、公司在首次公开发行时，根据当时情况预估三维CAM应用研发子项目、通用CAE前后处理平台研发项目需投入较多的研发人员及研发成本。近几年，由于公司技术迭代升级及技术路线优化，三维CAM应用研发子项目和通用CAE前后处理平台研发项目与首次公开发行时的预计投入相比，通过较少的人员投入即完成了这两项募投项目的开发，因此研发人员费用大幅下降；同时，由于公司的产品是标准化软件产品，研发软硬件设备复用性较高，为提高项目资金使用效率，三维CAM应用研发子项目和通用CAE前后处理平台研发项目复用其他项目在上市之后采购的软硬件设备，导致这两项募投项目软硬件采购支出下降。

　　2、公司在项目实施过程中严格按照募集资金使用的有关规定，从项目的实际情况出发，本着合理、节约、有效的原则，在保证项目建设质量的前提下，审慎地使用募集资金，加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，对各项资源进行合理调度和优化配置，降低项目建设成本和费用。

　　3、公司在募投项目的实施过程中，根据募投项目的建设进度，在确保不影响募投项目使用和资金安全的前提下，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理获得了一定的投资收益。此外，募集资金在存放期间产生了一定的银行利息收入。

　　四、节余募集资金的使用计划

　　截至2023年 12月20日，公司本次结项募投项目节余的募集资金（含未到期投资产品及预计理财收益、不含待支付款项）共计人民币9,965.83万元，其中，银行存款账户余额3,296.54万元，未到期投资产品7,000.00万元，未到期投资产品预计投资收益51.73万元，待支付款项382.44万元。

　　为提高公司资金的使用效率，公司拟将上述节余募集资金全部用于中望软件大厦建设项目，以满足该项目对资金的需求。该项目土地成本、建筑工程及其相关的其他费用总预算投资金额59,913.69万元，截至2023年12月20日，公司自有资金已投资36,011.19万元，剩余项目投资金额拟使用节余募集资金9,965.83万元（实际转出金额以资金转出当日银行结算余额为准）。

　　节余募集资金使用计划具体如下：

　　（一）存放于本次结项项目的募集资金专用账户的节余募集资金，公司将与广州中望智园有限公司（以下简称“中望智园”）通过内部往来方式具体划转募投项目实施所需募集资金（具体金额以资金转出当日账户余额为准）。

　　（二）进行现金管理尚未到期的节余募集资金，公司将在投资产品到期赎回后划转回本次结项项目的募集资金专用账户，再与中望智园通过内部往来方式划转募投项目实施所需募集资金（具体金额以资金转出当日账户余额为准）。

　　为确保募集资金使用安全，中望智园将开立募集资金存放专用账户，并与公司、存放募集资金的商业银行、保荐机构签署募集资金专户存储四方监管协议。公司将按照募集资金管理的相关规定及公司《募集资金管理制度》对该等募集资金的使用进行监管。严格按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等规范性文件及公司《募集资金管理制度》等有关规定实施监管。公司将根据有关事项进展情况，严格按照有关法律的规定和要求及时履行信息披露义务。

　　公司提请董事会授权公司管理层在节余募集资金额度范围内签署相关合同文件，公司相关募集资金专户中的节余募集资金将在转入中望软件大厦建设项目募集资金专户后办理销户手续。

　　五、本次中望软件大厦建设项目的必要性

　　为提升公司整体研发实力及提高公司品牌和形象，并充分利用粤港澳大湾区丰富的技术人才储备优势，公司在广州市天河区新建建筑面积约45,468.28平方米的办公楼，作为公司的总部大楼，用于研发、营销以及集团管理工作，该项目总预算投资金额59,913.69万元，预计完工时间为2025年。

　　目前中望软件在广州的办公场所均为租赁物业，场地较小无法满足中望软件广州总部对办公场地的需求，且租金成本较高。因此，公司新建的办公楼将为持续人才引进预留充足的办公空间。

　　六、本次募投项目结项并将节余募集资金用于中望软件大厦建设项目对公司的影响

　　本次募投项目结项并将节余募集资金用于中望软件大厦建设项目，是公司根据当前发展战略布局并结合公司实际情况作出的决策，有助于公司中望软件大厦建设项目的顺利实施，有效控制和降低经营成本，改善公司的财务状况，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合公司长远发展的要求。公司目前主要办公场所为广州天河珠江城大厦，近年来随着公司人员规模扩大，租用面积越来越大，目前公司广州租用面积为约6,941.5平方米。新项目建设完成后，预计每年减少公司的租金成本约1,510万元。同时，中望软件大厦达到预定可使用状态后，也会增加公司的固定资产折旧金额。

　　七、使用节余募集资金通过内部往来方式对中望智园划转款项并用于实施中望软件大厦建设项目的情况

　　（一）本次划转款项对象的基本情况

　　中望智园为公司的全资子公司，基本情况及其2022年及2023年1-6月的主要财务数据如下：

　　■

　　经查询，中望智园未被列为失信被执行人。

　　（二）本次划转款项的具体情况

　　公司本次拟使用节余募集资金人民币9,965.83万元（含未到期投资产品及预计理财收益、不含待支付款项，具体金额以资金转出当日账户余额为准）通过内部往来方式对中望智园划转款项。

　　八、履行的程序

　　公司于2023年12月28日召开第五届董事会第三十五次会议和第五届监事会第二十九次会议，分别审议通过《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于中望软件全球研发中心及运营总部建设项目的议案》。公司独立董事对上述事项发表了明确的同意意见。该事项尚需提交公司股东大会审议，股东大会日期另行通知。

　　九、独立董事、监事会、保荐机构的意见

　　（一）独立董事意见

　　经仔细审阅，独立董事认为:公司本次募投项目“三维CAM应用研发子项目”及“通用CAE前后处理平台研发项目”结项并将节余募集资金用于中望软件全球研发中心及运营总部建设项目，是公司根据当前发展战略布局并结合公司实际情况作出的决策，有助于公司全球研发中心及运营总部项目的顺利实施，并有利于提高募集资金的使用效率，有效控制和降低经营成本，改善公司的财务状况，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合公司长远发展的要求。因此，独立董事同意公司本次募投项目结项并将节余募集资金用于中望软件全球研发中心及运营总部建设项目。

　　（二）监事会意见

　　经仔细审阅，监事认为: 公司本次募投项目“三维CAM应用研发子项目”及“通用CAE前后处理平台研发项目”结项并将节余募集资金用于中望软件全球研发中心及运营总部建设项目，是公司根据当前发展战略布局并结合公司实际情况作出的决策，有助于公司全球研发中心及运营总部项目的顺利实施，并有利于提高募集资金的使用效率，有效控制和降低经营成本，改善公司的财务状况，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合公司长远发展的要求。因此，监事会同意公司本次募投项目结项并将节余募集资金用于中望软件大厦建设项目。

　　（三）保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金用于中望软件全球研发中心及运营总部建设项目的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　公司“二维CAD及三维CAD平台研发项目”下的子项目一一“三维CAM应用研发子项目”以及“通用CAE前后处理平台研发项目”已达到项目预定要求、已达到预定可使用状态，项目正常结项。节余募集资金用于中望软件全球研发中心及运营总部建设项目是公司根据项目实际情况作出的审慎决定，有助于公司全球研发中心及运营总部项目的顺利实施，并有利于提高募集资金的使用效率，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等相关规定。

　　综上，保荐机构对公司部分募投项目结项并将节余募集资金用于中望软件全球研发中心及运营总部建设项目事项无异议。

　　十、上网公告附件

　　1、独立董事关于第五届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见

　　2、华泰联合证券有限责任公司关于广州中望龙腾软件股份有限公司部分募投项目结项并将节余募集资金用于中望软件全球研发中心及运营总部建设项目的核查意见

　　特此公告。

　　广州中望龙腾软件股份有限公司董事会

　　2023年12月29日

　　证券代码：688083        证券简称：中望软件        公告编号：2023-082

　　广州中望龙腾软件股份有限公司

　　关于变更财务总监的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、财务总监离任的情况

　　广州中望龙腾软件股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司财务总监谢学军先生递交的书面辞任函，谢学军先生因个人原因不再继续担任公司财务总监的职务。谢学军先生辞去公司财务总监职务后仍在公司任职，不会影响公司的日常运营，亦不会影响公司相关工作的正常开展。谢学军先生的辞任函自送达公司董事会之日起生效。

　　截至本公告披露日，谢学军先生间接持有公司88,200股股份，占公司总股本的比例为0.07%，谢学军先生离任后，将继续遵守《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板股票上市规则》”）、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》以及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规的相关规定对其股份进行管理。

　　谢学军先生在任期期间勤勉尽责，与公司董事会和经营管理层均无任何意见分歧，公司董事会对谢学军先生任职期间对公司所做出的贡献表示衷心的感谢！

　　二、聘任财务总监的情况

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规和《广州中望龙腾软件股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，经公司董事会提名委员会和审计委员会审核对公司总经理推荐的财务总监候选人进行了任职资格审查，公司于2023年12月28日召开第五届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于补选财务总监的议案》，公司董事会认为李奎先生拥有丰富的财务管理经验，具备担任公司财务总监的能力，同意聘任李奎先生为公司财务总监，任期自公司第五届董事会第三十五次会议审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止，其简历详见附件。

　　李奎先生的任职资格符合《公司法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》（以下简称“《规范运作》”）及《公司章程》等有关规定的要求，其教育背景、任职经历、专业能力和职业素养等方面均符合担任公司财务总监的要求，不存在《公司法》《规范运作》《公司章程》《科创板股票上市规则》等规定的不得担任公司高级管理人员、财务负责人的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情形。

　　公司独立董事对上述董事会补选公司财务总监事项发表了同意的独立意见，具体详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《独立董事关于第五届董事会第三十五次会议相关议案的独立意见》。

　　特此公告。

　　广州中望龙腾软件股份有限公司董事会

　　2023年12月29日

　　附件：李奎先生简历

　　李奎先生,生于1994年1月，中国国籍，无境外永久居留权，中山大学会计学本科学历。2016年至2018年，在广东正中珠江会计师事务所任审计专员。2019年11月加入中望软件，历任公司财务部财务专员、总账组高级经理、副总监、总监。

　　截至本公告披露日，李奎先生通过公司股票激励计划授予第二类限制性股票7,549股，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其他董事、监事、高级管理人员无关联关系；不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形；经查询不属于“失信被执行人”。

　　证券代码：688083          证券简称：中望软件      公告编号：2023-078

　　广州中望龙腾软件股份有限公司

　　第五届董事会第三十五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　广州中望龙腾软件股份有限公司（以下简称“公司”或“中望软件”）第五届董事会第三十五次会议（以下简称“本次会议”）通知于2023年12月25日以书面方式送达全体董事。本次会议于2023年12月28日以现场会议结合通讯表决方式召开，由董事长杜玉林先生主持，本次会议公司应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、规则以及《广州中望龙腾软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《广州中望龙腾软件股份有限公司董事会议事规则》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　为了提高暂时闲置的自有资金的使用效率，合理利用自有资金，增加现金资产收益，为公司及股东获取更多的投资回报。在保证日常经营资金需求和资金安全的前提下，公司（含合并报表范围内子公司）拟使用闲置自有资金进行现金管理，额度不超过人民币250,000万元（含本数）用于购买安全性高、流动性好的银行等金融机构的理财产品。在上述额度内，董事会拟授权董事长行使投资决策权、签署相关法律文件，并由财务负责人具体办理相关事宜。授权期限自董事会审议通过之日起12个月内有效, 单个理财产品的投资期限不超过12个月。在上述额度及决议有效期内，资金可以循环滚动使用，事项由公司财务部负责组织实施。具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-080）。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　（二）《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于中望软件全球研发中心及运营总部建设项目的议案》

　　根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定，公司审议的《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于中望软件全球研发中心及运营总部建设项目的议案》，是根据公司实际经营情况并结合行业未来发展后作出的审慎分析判断，有助于公司全球研发中心及运营总部项目的顺利实施，有利于进一步提高募集资金使用效率，有效控制和降低经营成本，提升公司经营效益，改善公司的财务状况。不存在变相改变募集资金用途和损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于中望软件全球研发中心及运营总部建设项目的公告》（公告编号：2023-081）。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。该事项尚需提交公司股东大会审议，股东大会日期另行通知。

　　（三）《关于补选财务总监的议案》

　　鉴于公司财务总监谢学军先生因个人原因申请辞去公司财务总监职务，为确保公司财务管理工作的顺利开展，经公司董事会提名委员会和审计委员会审核，公司董事会同意聘任李奎先生为公司财务总监，任期自公司第五届董事会第三十五次会议审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更财务总监的公告》（公告编号：2023-082）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　特此公告。

　　广州中望龙腾软件股份有限公司董事会

　　2023年12月29日

　　证券代码：688083        证券简称：中望软件        公告编号：2023-079

　　广州中望龙腾软件股份有限公司

　　第五届监事会第二十九次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　广州中望龙腾软件股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十九次会议（以下简称“本次会议”）通知于2023年12月25日以书面方式送达全体监事。本次会议于2023年12月28日以现场结合通讯的方式召开。本次会议由公司监事会主席吕成伟召集和主持，应参会监事3名，实际参会监事3名。本次会议的召集、召开符合《公司法》等有关法律、法规、规则以及《广州中望龙腾软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《广州中望龙腾软件股份有限公司监事会议事规则》（以下简称“《监事会议事规则》”）的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　为了提高暂时闲置的自有资金的使用效率，合理利用自有资金，增加现金资产收益，为公司及股东获取更多的投资回报。在保证日常经营资金需求和资金安全的前提下，公司（含合并报表范围内子公司）拟使用闲置自有资金进行现金管理，额度不超过人民币250,000万元（含本数）用于购买安全性高、流动性好的银行等金融机构的理财产品。在上述额度内，拟授权董事长行使投资决策权、签署相关法律文件，并由财务负责人具体办理相关事宜。授权期限自董事会审议通过之日起12个月内有效，单个理财产品的投资期限不超过12个月。在上述额度及决议有效期内，资金可以循环滚动使用，事项由公司财务部负责组织实施。监事会同意公司使用部分闲置自有资金进行现金管理。具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体的《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-080）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，同意票占出席会议有效表决票的100%。

　　（二）《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于中望软件全球研发中心及运营总部建设项目的议案》

　　公司本次募投项目“三维CAM应用研发子项目”及“通用CAE前后处理平台研发项目”结项并将节余募集资金用于中望软件全球研发中心及运营总部建设项目，是公司根据当前发展战略布局并结合公司实际情况作出的决策，有助于公司全球研发中心及运营总部项目的顺利实施，并有利于提高募集资金的使用效率，有效控制和降低经营成本，改善公司的财务状况，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合公司长远发展的要求。因此，监事会同意公司本次募投项目结项并将节余募集资金用于中望软件大厦建设项目。具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体的《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于中望软件全球研发中心及运营总部建设项目的公告》（公告编号：2023-081）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，同意票占出席会议有效表决票的100%。

　　特此公告。

　　广州中望龙腾软件股份有限公司监事会

　　2023年12月29日

　　华泰联合证券有限责任公司

　　关于广州中望龙腾软件股份有限公司

　　2023年度现场检查报告

　　根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号一一持续督导》等有关法律、法规的规定，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为广州中望龙腾软件股份有限公司（以下简称“中望软件”、“公司”或“发行人”）首次公开发行的保荐机构，于2023年12月20日至22日对公司进行了现场检查。现将本次现场检查情况报告如下：

　　一、本次现场检查的基本情况

　　华泰联合证券针对中望软件实际情况制订了2023年度现场检查工作计划。为顺利实施本次现场工作，提高现场工作效率，切实履行持续督导工作，华泰联合证券于2023年12月15日以邮件方式将现场检查事宜通知中望软件，并要求公司提前准备现场检查工作所需的相关文件和资料。

　　2023年12月20日至22日，华泰联合证券现场检查人员采取与公司董事、高级管理人员及有关人员进行沟通和询问、查看公司经营场所、查阅公司账簿及其他相关资料等形式，对包括公司治理和内部控制情况、三会运作情况、信息披露情况、独立性及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况、募集资金使用情况、关联交易、对外担保、重大对外投资情况以及经营状况在内的事项进行了现场检查。

　　二、对现场检查事项逐项发表的意见

　　（一）公司治理和内部控制情况、三会运作情况

　　1、核查程序

　　保荐机构查阅了公司的公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规则以及其他的内部控制制度；查阅了股东大会、董事会和监事会的会议通知、决议和记录，核对公司相关公告；与公司相关人员进行了访谈。

　　2、核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司建立了较为完善的公司治理制度和内部控制制度，相关制度得到有效执行，公司的董事、监事和高级管理人员能够按照相关议事规则履行职责，同时能够按照《公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》的要求履行职责。公司的公司治理、内部控制和三会运作情况良好。

　　（二）信息披露情况

　　1、核查程序

　　保荐机构查阅了公司公告以及相关信息披露的支持性文件。

　　2、核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司已披露的公告与实际情况一致，不存在应予披露而未披露的重大事项，符合公司信息披露管理制度和上海证券交易所的相关规定。重大信息的传递和披露流程符合公司信息披露管理制度的要求。

　　（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

　　1、核查程序

　　保荐机构查阅了公司相关制度文件、账务情况，并与财务总监进行了沟通。

　　2、核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司资产完整，人员、机构、财务、业务保持独立，不存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的情况。

　　（四）募集资金使用情况

　　1、核查程序

　　保荐机构查阅了公司募集资金三方监管协议、银行对账单、募集资金使用台账等相关资料；核查了与募集资金使用相关的会议记录及公告。

　　2、核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司能够按照制度规定存放和使用募集资金，公司使用募集资金已履行了相关决策程序并及时进行了信息披露，不存在违规使用募集资金的情形。

　　（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

　　1、核查程序

　　保荐机构查阅了公司相关制度，董事会、监事会和股东大会的相关决议和相关信息披露文件，与相关人员进行访谈，了解公司关于关联交易、对外担保、重大对外投资的情况。

　　2、核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司相关关联交易、对外担保及重大对外投资均已履行了必要的内部审批程序及信息披露义务；公司在关联交易、对外担保、重大投资方面不存在重大的违法违规和损害中小股东利益的情况。

　　（六）经营状况

　　1、核查程序

　　保荐机构查阅了相关行业信息、公司的经营业绩情况，与公司相关管理人员进行了沟通，了解近期公司所处行业及市场情况。

　　2、核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司经营模式未发生变化，主要经营场所正常运转，各项业务有序推进。

　　（七）其他应当予以现场检查的事项

　　1、核查程序

　　保荐机构核查了公司股东限售股限售等承诺履行情况。

　　2、核查意见

　　经核查，保荐机构认为：本持续督导期间，公司限售股份持有人严格遵守了其在参与公司首次公开发行股票中做出的各项承诺。

　　三、提请上市公司注意的事项及建议

　　1、保荐机构提请公司继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的要求，进一步完善上市公司治理结构，及时履行信息披露义务。

　　2、保荐机构提请公司严格按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及公司章程等规定，持续合理安排募集资金使用，有序推进募投项目的建设及实施，确保募投项目完成并实现预期收益。

　　3、保荐机构提请公司继续严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司持续监管办法》以及公司章程等规定履行必要的关联交易内部审批程序及信息披露义务，提请实际控制人、控股股东严格遵守《公司规范和减少关联交易的承诺》，规范关联交易，不损害上市公司及中小股东的利益。

　　四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及交易所规定应当向中国证监会和交易所报告的事项

　　本次现场检查中，未发现公司存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规规定的应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

　　五、上市公司及其他中介机构的配合情况

　　在本次现场检查过程中，中望软件积极提供所需文件资料，安排保荐机构现场检查人员与公司董事会秘书、财务总监进行访谈以及实地查看，为保荐机构现场核查工作提供了便利。

　　六、本次现场检查的结论

　　经过本次现场检查，保荐机构认为：中望软件在公司治理、内部控制、股东大会、董事会以及监事会运作、信息披露等方面制度健全并得到有效执行；公司在资产、人员、机构、财务、业务等方面都保持了独立性，不存在与控股股东、实际控制人及其他关联方违规资金往来的情况；公司严格遵守募集资金使用制度，无违规使用募集资金的情形；公司在对外担保、关联交易、重大对外投资等方面不存在违法违规情形。

　　特此报告。

　　保荐代表人 ：孙  科  张延恒

　　华泰联合证券有限责任公司

　　2023年12月28日