证券代码：688252 证券简称：天德钰 公告编号：2023-046

　　深圳天德钰科技股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　深圳天德钰科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月26日召开第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在保证不影响募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）进展及募集资金使用计划的情况下使用最高不超过人民币50,000万元（含本数）的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，适时购买安全性高、流动性好、满足保本要求的投资产品（协定性存款、定期存款、大额可转让存单），在上述额度范围内，资金可循环滚动使用，使用期限为自董事会前次授权公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的有效期届满之日起12个月内。公司董事会授权管理层在上述授权额度及期限内，根据实际情况办理相关事项并签署相关文件。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意深圳天德钰科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1500 号）并经上海证券交易所自律监管决定书（[2022]264 号）核准，同意公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）4,055.56万股，发行价格为21.68元/股，募集资金总额为人民币87,924.54万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币78,400.53万元。毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金的到账情况进行了审验，并出具了《验资报告》（毕马威华振验字[2022]第2201379号）。

　　为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，保荐机构已与公司、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。

　　二、募集资金投资项目情况

　　根据《深圳天德钰科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金总额扣除发行费用后，将投资于以下项目：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　三、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况

　　（一）投资目的

　　为提高公司资金使用效率，在不影响募集资金投资项目建设的前提下，对闲置募集资金进行现金管理，增加资金效益，更好的实现公司资金的保值增值，保障公司股东的利益。

　　（二）投资品种

　　公司将按照相关规定严格控制风险，使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，适时购买安全性高、流动性好、满足保本要求的投资产品（协定性存款、定期存款、大额可转让存单），产品期限最长不超过12个月，且相关产品不得用于质押，不得用于以证券投资为目的的投资行为。

　　（三）投资额度及期限

　　自董事会前次授权公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的有效期届满之日起12个月内，公司使用最高不超过人民币50,000万元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，上述资金额度在有效期内可循环滚动使用。

　　（四）实施方式

　　公司董事会在上述额度、期限范围内，授权公司管理层行使现金管理投资决策权及签署相关法律文件及具体实施相关事宜，具体事项由公司财务部负责组织实施。

　　（五）信息披露

　　公司将按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。

　　（六）现金管理收益的分配

　　公司使用闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将优先用于补足募投项目投资金额不足部分以及公司日常经营所需的流动资金，并严格按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求进行管理和使用，现金管理到期后将归还至募集资金专户。

　　四、对公司日常经营的影响

　　公司是在确保募投项目建设进度和资金安全的前提下，使用部分闲置募集资金进行现金管理，不影响公司募集资金投资项目的正常开展和公司日常经营。通过适当现金管理，可以提高募集资金的使用效率，获得一定的投资收益，提高公司的整体业绩水平，为公司股东谋求更多的投资回报，符合公司及全体股东的利益。

　　五、投资风险及风险控制措施：

　　（一）投资风险

　　尽管公司拟投资安全性高、流动性好、保本型的投资产品，总体风险可控，但该类产品受货币政策等宏观经济政策的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，但不排除该项投资收益受到市场波动的影响。

　　（二）风险控制措施

　　1、公司将严格按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定办理相关现金管理业务。

　　2、公司将按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全现金管理的审批和执行程序，有效开展和规范运行现金管理事宜，确保资金安全。

　　3、公司将严格遵守审慎投资原则筛选合作对象，择优选择信誉好、规模大、 有能力保障资金安全的发行主体所发行的产品。

　　4、公司董事会授权公司管理层行使该项投资决策权并签署相关法律文件，包括但不限于选择合格的现金管理产品发行主体、明确现金管理金额、选择现金管理产品品种、签署合同等，及具体实施相关事宜。公司财务部负责及时分析和跟踪现金管理产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，必须及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

　　5、公司监事会、独立董事、董事会审计委员会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。公司内部审计机构负责对产品进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能的风险与收益，向公司董事会审计委员会定期报告。

　　六、审议程序及专项意见说明

　　2023年12月26日，公司召开第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在保证不影响募集资金投资项目进展及募集资金使用计划的情况下使用最高不超过人民币50,000万元（含本数）的部分暂时闲置募集资金进行现金管理。使用期限为自董事会前次授权公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的有效期届满之日起12个月内，在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用。

　　（一）独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理，是在确保募集资金投资项目资金需求和募集资金安全的前提下进行的。其决策的内容和审议程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定办理相关现金管理业务。公司对暂时闲置募集资金适时进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，为公司及股东获取更多投资回报。不存在变相改变募集资金用途的情形，不会影响募集资金投资项目建设和募集资金的正常使用，亦不会对公司的生产经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　综上所述，公司独立董事同意公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，不会影响募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司和全体股东利益的情况，相关审批程序符合法律法规及公司《募集资金管理办法》的规定。同意公司使用不超过50,000万元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、满足保本要求的投资产品（协定性存款、定期存款、大额可转让存单），产品期限最长不超过12个月，且相关产品不得用于质押，不得用于以证券投资为目的的投资行为。

　　综上所述，公司监事会同意公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项。

　　（三）保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、行政法规、部门规章及业务规则的有关规定以及公司《募集资金管理制度》的规定，是在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下进行的，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，也不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东利益。

　　综上，保荐机构对公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。

　　特此公告。

　　深圳天德钰科技股份有限公司董事会

　　2023年12月28日

　　证券代码：688252 证券简称：天德钰 公告编号：2023-048

　　深圳天德钰科技股份有限公司

　　第二届监事会第三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　深圳天德钰科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第三次会议于2023年12月26日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知及相关材料于2023年12月21日以邮件形式送达公司全体监事。本次会议由监事会主席陈柏苍先生主持，本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集、召开符合法律法规和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　全体与会监事经认真审议和表决，形成以下决议。

　　（一）审议通过了《关于预计公司2024年度日常关联交易的议案》

　　经审核，监事会认为，公司预计与关联方发生的2024年度日常关联交易是基于公平、自愿的原则进行的，不存在违反法律法规、《公司章程》及相关制度规定的情况；预计日常关联交易定价合理、公允，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的行为。有利于公司经营业务发展，符合公司和全体股东的利益，不会对公司的财务状况、经营成果产生重大不利影响，公司的主要业务亦不会因此类交易而对关联方形成重大依赖。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《深圳天德钰科技股份有限公司关于2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-047）

　　（二）审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　经审核，监事会认为：公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，不会影响募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司和全体股东利益的情况，相关审批程序符合法律法规及公司《募集资金管理办法》的规定。同意公司使用不超过50,000万元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、满足保本要求的投资产品（协定性存款、定期存款、大额可转让存单），产品期限最长不超过12个月，且相关产品不得用于质押，不得用于以证券投资为目的的投资行为。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《深圳天德钰科技股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-046）

　　特此公告。

　　深圳天德钰科技股份有限公司监事会

　　2023年12月28日

　　证券代码：688252 证券简称：天德钰 公告编号：2023-047

　　深圳天德钰科技股份有限公司

　　关于2024年度日常关联交易预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  是否需要提交股东大会审议：否

　　●  深圳天德钰科技股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度日常关联交易均是公司正常生产经营所必需，定价公允、结算时间与方式合理，不损害公司及中小股东的利益。公司选择的合作关联方均具备良好商业信誉和财务状况，可降低公司的经营风险，有利于公司正常业务的持续开展，在同类交易中占比较小，公司主要业务不会因此形成对关联方的依赖，不影响公司的独立性。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　1、董事会审计委员会审议情况

　　公司第二届董事会审计委员会2023年第二次会议审议通过了《关于预计公司2024年度日常关联交易的议案》。公司董事会审计委员会认为：公司预计的各项日常关联交易系公司正常生产经营所需，交易价格遵循公允定价原则，符合交易双方的利益，不会损害上市公司及非关联股东利益，不会影响公司独立性。综上，我们同意提交公司董事会审议。

　　2、董事会审议情况

　　2023年12月26日，公司召开第二届董事会第三次会议审议通过了《关于预计公司2024年度日常关联交易的议案》。2024年度日常关联交易预计金额为人民币660.03万元。

　　3、独立董事事前认可意见及独立意见

　　公司独立董事对本次日常关联交易发表了事前认可意见：公司2024年度日常关联交易为公司正常生产经营所需，关联交易按照公允的市场定价方式执行，不影响公司独立性，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意将该议案提交公司董事会审议。

　　独立董事发表明确同意的独立意见如下：公司与关联方发生的关联交易属于日常性关联交易；该关联交易是公司正常经营、提高经济效益的市场化选择，符合公司实际经营需要；该关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，交易事项符合市场原则，决策程序合法，交易定价公允合理，未损害公司及其他股东权益，特别是中小股东权益情况。董事会审议本议案的程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。因此，我们同意上述关联交易事项。

　　4、监事会审议情况

　　2023年12月26日公司召开第二届监事会第三次会议审议通过了《关于预计公司2024年度日常关联交易的议案》，公司监事会对该议案发表意见如下：公司预计与关联方发生的2024年度日常关联交易是基于公平、自愿的原则进行的，不存在违反法律法规、《公司章程》及相关制度规定的情况；预计日常关联交易定价合理、公允，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的行为。有利于公司经营业务发展，符合公司和全体股东的利益，不会对公司的财务状况、经营成果产生重大不利影响，公司的主要业务亦不会因此类交易而对关联方形成重大依赖。

　　本日常关联交易预计事项在董事会决策权限范围内，不需要提交股东大会审议。

　　（二）2024年度日常关联交易预计金额和类别

　　单位：万元

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　　（三）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　单位：万元

　　■

　　二、关联人基本情况和关联关系

　　（一）群创光电股份有限公司

　　1.基本情况：

　　■

　　2、关联关系：该公司为通过间接持有宁波群志光电有限公司100.00%的股权，间接持有公司5%以上股份的股东，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的关联关系情形。

　　3、履约能力：上述关联公司依法存续，生产、经营情况正常，履约能力不存在重大不确定性。

　　（二）虹晶科技股份有限公司

　　1.基本情况：

　　■

　　2、关联关系：该公司为本公司间接控股股东天钰科技的间接第一大股东之子公司，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的关联关系情形。

　　3、履约能力：上述关联公司依法存续，生产、经营情况正常，履约能力不存在重大不确定性。

　　（三）天钰科技股份有限公司

　　1.基本情况：

　　■

　　2、关联关系：该公司为本公司间接控股股东天钰科技，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的关联关系情形。

　　3、履约能力：上述关联公司依法存续，生产、经营情况正常，履约能力不存在重大不确定性。

　　三、日常关联交易主要内容

　　（一）关联交易主要内容

　　公司与关联方2024年度的日常关联交易主要为向关联方销售商品、接受服务及接受关联人委托代为销售其产品、商品。交易价格遵循客观公正、平等自愿原则按照市场公允价格执行。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　本次日常关联交易预计事项经公司董事会审议通过后，公司与关联方将根据业务开展情况与相关关联方签订相应的协议。

　　四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司与上述关联方之间的关联交易，是基于公司正常生产、经营活动所必要的，是公司合理利用资源、降低经营成本的重要手段，对公司长远发展有着积极的影响。各项日常关联交易的定价政策严格遵循公开、公平、公正、等价有偿的一般商业原则，有利于公司相关业务的持续开展，不存在损害公司和股东权益的情形。公司主要业务不会因此形成对关联方的依赖，也不会影响公司的独立性。

　　五、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次2024年日常关联交易情况预计的事项已经公司董事会审计委员会、董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，符合相关法律法规的规定。公司2024年日常关联交易情况预计的事项具有合理性和必要性，符合公司日常经营所需，关联交易定价原则公允，不会损害公司及股东，特别是中小股东的利益，不会影响公司的独立性，公司的主营业务不会因此类交易而对关联方产生依赖。

　　综上所述，保荐机构对天德钰2024年日常关联交易情况预计的事项无异议。

　　特此公告。

　　深圳天德钰科技股份有限公司董事会

　　2023年 12 月 28 日