证券代码：002995   证券简称：天地在线   公告编号：2023-061

　　北京全时天地在线网络信息股份有限公司第三届董事会第十三次会议

　　决议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　北京全时天地在线网络信息股份有限公司（简称“公司”或“天地在线”）于2023年12月19日以电子邮件、电话及专人送达方式向全体董事发出召开第三届董事会第十三次会议的通知。2023年12月22日在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开了第三届董事会第十三次会议。本次会议应参会董事5人，实际参会董事5人（其中董事陈洪霞、独立董事穆林娟、岳利强电话参会），公司全体监事、高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长信意安先生召集并主持。会议符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，会议召开合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于放弃参股公司股权转让优先购买权的议案》

　　经审议，董事会认为，公司放弃行使参股公司股权转让优先购买权符合公司经营发展战略及未来资金安排，公司对世优科技的持股比例未发生变化，不会对公司的财务情况、经营成果及生产经营产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　独立董事已发表同意的独立意见。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于放弃参股公司股权转让优先购买权的公告》。

　　表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票

　　2、审议通过《关于制定〈独立董事专门会议工作制度〉的议案》

　　经审议，同意根据中国证监会及深圳证券交易所新修订的各项制度、监管指引等文件，并结合公司实际情况制定《独立董事专门会议工作制度》。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《独立董事专门会议工作制度》。

　　表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票

　　三、备查文件

　　1、《第三届董事会第十三次会议决议》；

　　2、《独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》

　　北京全时天地在线网络信息股份有限公司董事会

　　2023年12月22日

　　证券代码：002995   证券简称：天地在线   公告编号：2023-062

　　北京全时天地在线网络信息股份有限公司第三届监事会第十二次会议

　　决议的公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　北京全时天地在线网络信息股份有限公司（简称“公司”或“天地在线”）于 2023年12月19日电子邮件、电话及专人送达方式向全体监事发出召开第三届监事会第十二次会议的通知。2023年12月22日在公司会议室以现场会议的方式召开了第三届监事会第十二次会议。本次会议应参会监事3人，实际参会监事3人，董事会秘书列席了会议。会议由监事会主席焦靓女士召集并主持。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议召开合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议审议通过了以下议案：

　　1、审议通过《关于放弃参股公司股权转让优先购买权的议案》

　　经审议，同意公司放弃参股公司世优（北京）科技有限公司股权转让的优先购买权。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于放弃参股公司股权转让优先购买权的公告》。

　　表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票

　　三、备查文件

　　1、《第三届监事会第十二次会议决议》

　　北京全时天地在线网络信息股份有限公司监事会

　　2023年12月22日

　　证券代码：002995    证券简称：天地在线   公告编号：2023-063

　　北京全时天地在线网络信息股份有限公司关于放弃参股公司股权转让优先购买权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、放弃权利事项概述

　　1、北京全时天地在线网络信息股份有限公司（简称“公司”或“天地在线”）持有参股公司世优（北京）科技有限公司（以下简称“世优科技”）7.6887%的股权，北京中投视讯文化传媒股份有限公司（以下简称“中投视讯”）、北京世优时代科技有限公司（以下简称“世优时代”）、北京达济仁和咨询有限公司（以下简称“达济仁和”）分别持有世优科技1.8486%、25.9550%、3.0773%的股权。

　　中投视讯拟将其持有的全部股权转让给陈坤鸿，交易对价为1,294.02万元；世优时代拟将其持有的2%的股权转让给陈坤鸿，交易对价为1,400万元、将其持有的1.7%的股权转让给李曦，交易对价为680万元；达济仁和拟将其持有的全部股权转让给沈臻宇，交易对价为2,641.52万元。

　　2、本次交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。截至本次放弃优先购买权，公司最近十二个月内累计放弃有关世优科技优先购买权金额合计11,995.64万元，占公司最近一期经审计的净资产11.52%，本次放弃权利事项需经公司董事会审议，无需提交股东大会审议。

　　3、2023年12月22日，经公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于放弃参股公司股权转让优先购买权的议案》，同意放弃参股公司世优科技股权转让的优先购买权。

　　二、各方当事人基本情况

　　（一）转让方一：北京中投视讯文化传媒股份有限公司

　　企业性质：其他股份有限公司（非上市）

　　注册资本：10157万元人民币

　　法定代表人：姜强

　　统一社会信用代码：91110000667507432R

　　注册地址：北京市朝阳区建国路88号7-10号楼3层328

　　经营范围：组织文化艺术交流活动；会议及展览服务；经济贸易咨询；企业形象策划；公共关系服务；计算机系统服务；设计、制作、代理、发布广告；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；版权代理服务；市场调查；数据处理；销售机械设备、五金交电、建筑材料、电子产品、文化用品、照相器材、计算机软硬件及外围设备、体育用品、纺织品、服装、日用品、家具、金银珠宝首饰、新鲜水果、新鲜蔬菜、工艺品、钟表眼镜、玩具、汽车和摩托车配件、仪器仪表、陶瓷制品、橡胶及塑料制品、花卉、装饰材料、通讯设备、化妆品；技术进出口、货物进出口、代理进出口；票务代理；从事互联网文化活动；烟草制品零售；出版物零售；互联网信息服务；第二类增值电信业务；广播电视节目制作经营；网络文化经营；演出经纪；食品经营（销售散装食品）；酒类经营。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；从事互联网文化活动、演出经纪、食品经营（销售散装食品）、酒类经营、互联网信息服务、第二类增值电信业务、广播电视节目制作经营、烟草制品零售、出版物零售、网络文化经营以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　关联关系：中投视讯不属于公司的关联方，与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务等方面的其他关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　其他说明：经查询，中投视讯不属于失信被执行人。

　　（二）转让方二：北京世优时代科技有限公司

　　企业性质：有限责任公司（自然人独资）

　　注册资本：200万元人民币

　　法定代表人：纪智辉

　　统一社会信用代码：911101087541740668

　　注册地址：北京市朝阳区日坛北路17号院2号楼4层4017

　　经营范围：技术开发、技术推广、技术服务、技术咨询；计算机系统服务；基础软件服务、应用软件服务；销售计算机、软件及辅助设备、机械设备、五金、交电、电子产品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　关联关系：世优时代不属于公司的关联方，与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务等方面的其他关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　其他说明：经查询，世优时代不属于失信被执行人。

　　（三）转让方三：北京达济仁和咨询有限公司

　　企业性质：其他有限责任公司

　　注册资本：100万元人民币

　　法定代表人：俞蓉

　　统一社会信用代码：911101163179729674

　　注册地址：北京市朝阳区日坛北路17号院2号楼4层4079

　　经营范围：一般项目：社会经济咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；市场营销策划；企业形象策划；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理；安全咨询服务；咨询策划服务；平面设计；组织文化艺术交流活动；会议及展览服务；专业设计服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　关联关系：达济仁和不属于公司的关联方，与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务等方面的其他关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　其他说明：经查询，达济仁和不属于失信被执行人。

　　（四）受让方一：陈坤鸿

　　身份证号码：440500************

　　住所：广东省汕头市*****

　　（五）受让方二：李曦

　　身份证号码：230182************

　　住所：北京市西城区*****

　　（六）受让方三：沈臻宇

　　身份证号码：310110************

　　住所：上海市长宁区*****

　　三、标的公司基本情况

　　公司名称：世优（北京）科技有限公司

　　成立日期：2015-03-18

　　注册资本：3620.1081万元人民币

　　法定代表人：纪智辉

　　企业类型：其他有限责任公司

　　统一社会信用代码：9111010833546590X8

　　注册地址：北京市朝阳区日坛北路17号院2号楼4层4017

　　经营范围：出版物批发；广播电视节目制作；技术推广、技术服务；设计、制作、代理、发布广告；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；计算机系统服务；应用软件服务；基础软件服务；软件开发；电脑动画设计；会议服务；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；承办展览展示活动；影视策划；销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备、电子产品；公共关系服务；企业策划；市场调查；经济贸易咨询：货物进出口；技术进出口；代理进出口（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；出版物批发、广播电视节目制作以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　股权转让前后的股权结构：

　　■

　　主要财务数据：

　　单位：元

　　■

　　注：以上财务数据未经审计

　　经查询，世优科技不是失信被执行人。

　　四、放弃权利的定价政策及定价依据

　　交易各方综合考虑世优科技所处行业特点、当前发展阶段、未来发展潜力等，遵循公平自愿的商业原则，经友好协商，确定了本次交易价格。本次交易不存在损害公司及全体股东利益，特别是公司中小股东利益的情形。

　　若公司不放弃世优科技本次股权转让优先购买权，公司所需资金约6,015.54万元。

　　五、放弃权利的原因、影响

　　基于公司整体经营规划及资金安排，经审慎决策，公司决定放弃行使上述股权转让的优先购买权。本次股权转让完成后，公司对世优科技的持股比例不变，不会对公司的财务情况、经营成果及生产经营产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　六、董事会意见

　　公司于2023年12月22日召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于放弃参股公司股权转让优先购买权的议案》，公司放弃行使上述股权转让优先购买权符合公司经营发展战略及资金使用计划，公司对世优科技的持股比例未发生变化，不会对公司的财务情况、经营成果及生产经营产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　七、备查文件

　　1、《第三届董事会第十三次会议决议》

　　2、《第三届监事会第十二次会议决议》

　　3、《独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》

　　特此公告。

　　北京全时天地在线网络信息股份有限公司董事会

　　2023年12月22日