证券代码：002066       证券简称：瑞泰科技         公告编号：2023-056

　　瑞泰科技股份有限公司

　　第八届董事会第五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　瑞泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第五次会议通知于2023年12月17日通过电子邮件发出，于2023年12月22日以通讯表决的形式召开。

　　会议应到董事9人，实到董事9人。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《瑞泰科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议合法有效。会议由董事长宋作宝先生主持。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真审议，本次会议通过如下决议：

　　（一）会议以同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于向控股子公司湖南湘钢瑞泰科技有限公司同比例增资的议案》。

　　详见刊登于本公告同日的《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《瑞泰科技股份有限公司关于对控股子公司同比例增资的公告》（公告编号：2023-057）。

　　公司独立董事对此发表了独立意见，详见公司刊登于本公告同日的《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《瑞泰科技股份有限公司独立董事关于公司第八届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。

　　（二）会议以同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于修订公司〈合规管理制度〉部分条款的议案》。

　　修订后的《瑞泰科技股份有限公司合规管理制度》全文刊登于本公告同日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（三）会议以同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过《公司2023-2025年度合规管理工作方案》。

　　（四）会议以同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过《公司2024年内部审计工作计划》。

　　（五）会议以同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于修订公司〈资产减值准备管理办法〉的议案》。

　　同意对公司《资产减值准备管理办法》的部分条款进行修订，并将该制度更名为《资产减值准备财务核销管理办法》。修订后的《瑞泰科技股份有限公司资产减值准备财务核销管理办法》全文刊登于本公告同日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（六）会议以同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于修订公司〈党委会、董事会、总经理办公会研究讨论和决策事项清单〉的议案》。

　　同意对公司《党委会、董事会、总经理办公会研究讨论和决策事项清单》进行修订。

　　三、备查文件

　　1、《瑞泰科技股份有限公司第八届董事会第五次会议决议》；

　　2、《瑞泰科技股份有限公司独立董事关于公司第八届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　瑞泰科技股份有限公司董事会

　　2023年12月23日

　　瑞泰科技股份有限公司

　　独立董事关于公司第八届董事会第五次会议相关事项的独立意见

　　根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一主板上市公司规范运作》等相关法律、法规及《公司章程》、公司《独立董事工作制度》的有关规定，作为瑞泰科技股份有限公司（简称“公司”）的独立董事，我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，按照独立、客观判断的原则对公司第八届董事会第五次会议相关事项进行了认真的检查和落实，并发表独立意见如下：

　　一、关于对公司向控股子公司湖南湘钢瑞泰科技有限公司同比例增资的独立意见：

　　本次公司对控股子公司的增资事项符合公司的发展规划和战略布局，有利于提高公司竞争力，全体股东以现金方式同比例增资公平、合理，不存在损害公司和股东利益的情形。因此，我们一致同意公司董事会提交的《关于向控股子公司湖南湘钢瑞泰科技有限公司同比例增资的议案》。

　　独立董事签名：

　　_______________    _______________    _______________

　　余兴喜              郑志刚             李 勇

　　2023年12月22日

　　证券代码：002066           证券简称：瑞泰科技        公告编号：2023-057

　　瑞泰科技股份有限公司

　　关于对控股子公司同比例增资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、瑞泰科技股份有限公司（以下简称“公司”或“瑞泰科技”）拟与控股子公司湖南湘钢瑞泰科技有限公司（以下简称“湘钢瑞泰”）的其他股东同比例对湘钢瑞泰进行增资。

　　2、本次增资相关协议尚未正式签署。

　　3、本次交易未构成关联交易，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。

　　一、交易概述

　　2023年12月22日，公司召开第八届董事会第五次会议，审议通过了《关于向控股子公司湖南湘钢瑞泰科技有限公司同比例增资的议案》，具体如下：

　　为保障公司控股子公司湘钢瑞泰的重点投资项目建设，提高市场竞争能力，同时，为解决湘钢瑞泰注册资本偏小的问题，有利于其钢铁业务投标业务的开展，公司拟以现金出资6,781.38万元对湘钢瑞泰进行同比例增资，湘钢瑞泰的另外两个股东湘潭钢铁集团有限公司（以下简称“湘钢集团”）和湖南湘钢瑞泰科技有限公司工会委员会（以下简称“湘钢瑞泰工会委员会”）拟以现金分别增资6,461.81万元和1,177.67万元，三个股东拟增资金额合计14,420.86万元，所有增资资金均计入湘钢瑞泰的实收资本。增资完成后，湘钢瑞泰注册资本由目前的7,769.86万元增至22,190.72万元，湘钢瑞泰的股权结构不发生变化。

　　本次增资完成后，湘钢瑞泰各股东及其出资份额、持股比例如下：

　　■

　　上述增资不会导致公司合并报表范围发生变化。

　　本次交易不构成重大资产重组，亦不属于关联交易。根据相关规定，本次交易无需提交股东大会审议。

　　二、交易对方基本情况

　　（一）湘潭钢铁集团有限公司

　　1、企业名称：湘潭钢铁集团有限公司

　　2、统一社会信用代码：91430300184682551F

　　3、注册资本：82,940.77219万人民币

　　4、企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

　　5、法定代表人：杨建华

　　6、注册地址：湘潭市岳塘区钢城路

　　7、成立日期：1998年7月16日

　　8、经营范围：生铁、钢材、焦化产品、水泥、耐火材料、冶金机械设备制造、销售；白云岩、石灰岩的开采和销售；冶金技术咨询；计算机及自动化设备经营与技术开发；出口钢铁产品、焦炭及化工副产品、耐火材料；进口生产所需原辅材料；机械设备零配件“三来一补”业务；园林绿化；电气设备制造；金属丝绳及其制品的制造和销售；钢铁废弃物的加工和销售；广告制作、代理、发布；企业发展、企业重组、企业并购相关服务；矿产品、冶金生产原辅材料的销售；职业技能培训；安全生产培训。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　9、股权结构：湖南钢铁集团有限公司持股100%。

　　10、根据《深圳证券交易所股票上市规则》，湘钢集团与公司不构成关联关系。

　　（二）湖南湘钢瑞泰科技有限公司工会委员会

　　1、名称：湖南湘钢瑞泰科技有限公司工会委员会

　　2、统一社会信用代码：81430300079172007E

　　3、类型：基层工会

　　4、法定代表人/负责人：钟海

　　5、注册地址：湘潭市高新区吉安路

　　6、成立日期：2013年9月27日

　　7、根据《深圳证券交易所股票上市规则》，湘钢瑞泰工会委员会与公司不构成关联关系。

　　三、增资标的情况

　　（一）基本情况

　　1、企业名称：湖南湘钢瑞泰科技有限公司

　　2、统一社会信用代码：91430300792391176W

　　3、注册资本：7,769.86万人民币

　　4、企业类型：其他有限责任公司

　　5、法定代表人：唐安山

　　6、注册地址：湘潭市岳塘区五里堆街道耐火村128号

　　7、成立日期：2006年9月22日

　　8、经营范围：耐火材料及其相关设备、冶金炉料、钢结构件、非标准设备的制造、销售；建筑物维修；机电安装；筑炉工程、防腐保温及防水工程的设计、施工；机械制造、维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　8、股权结构：瑞泰科技持股47.02%、湘钢集团持股44.81%、湘钢瑞泰工会委员会持股8.17%。

　　9、湘钢瑞泰2022年及2023年1-9月主要财务数据（单位：万元）：

　　■

　　注：以上2022年度数据为账面价值口径；2023年1-9月数据未经审计。

　　（二）增资方式

　　本次增资为湘钢瑞泰原股东同比例增资。

　　湘钢瑞泰现有三名股东瑞泰科技、湘钢集团、湘钢瑞泰工会委员会拟增资金额合计14,420.86万元，本次增资资金全部计入湘钢瑞泰实收资本。增资完成后，湘钢瑞泰注册资本由目前的7,769.86万元增至22,190.72万元。本次增资情况如下：

　　■

　　（三）本次增资的定价依据

　　按照《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委财政部令第32号）第三十八条，可以依据最近一期审计报告确定企业资本及股权比例。

　　四、协议的主要内容

　　（一）签约主体

　　甲方：瑞泰科技股份有限公司

　　乙方：湘潭钢铁集团有限公司

　　丙方：湖南湘钢瑞泰科技有限公司工会委员会

　　标的公司：湖南湘钢瑞泰科技有限公司

　　（二）公司增资扩股

　　标的公司本次增加注册资本14,420.86万元，甲乙丙三方作为标的公司的股东同比例增资，增资价格为1元/一元注册资本，其中：

　　（1）甲方认缴新增注册资本6,781.38万元，增资金额6,781.38万元；

　　（2）乙方认缴新增注册资本6,461.82万元，增资金额6,461.82万元；

　　（3）丙方认缴新增注册资本1,177.67万元，增资金额1,177.67万元。

　　（三）新缴付出资和工商变更

　　甲乙丙各方应在签订本协议之日起5个工作日内将全部增资金额一次性汇入标的公司指定账户，并在本协议签署后15天内配合标的公司完成本次增资后相关的工商变更登记手续。

　　（四）债权债务的处置

　　标的公司增资前的债权债务由增资后标的公司继续承继。

　　（五）协议的生效、变更与解除

　　本协议经甲、乙、丙、标的公司各方法定代表人签字、盖章后成立并生效。

　　发生下列情形的，可以变更或解除合同：

　　1、因情况发生变化，各方当事人经过协商同意，且不损害国家和社会公共利益的；

　　2、因不可抗力因素致使本合同的全部义务不能履行的。

　　五、对公司的影响

　　公司本次对湘钢瑞泰进行同比例增资，有利于降低公司和湘钢瑞泰的资产负债率。本次增资资金来源于公司自有资金（后续待可转债项目募集资金到位后置换6,591.27万元），主要用于募投项目“湖南湘钢瑞泰科技有限公司耐火材料生产线改造项目”建设，同时解决湘钢瑞泰注册资本偏小的问题，有利于其钢铁业务投标业务的开展。

　　本次增资完成后，湘钢瑞泰仍为公司控股子公司，合并报表范围不会发生变化，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　六、本次增资事项的审议程序

　　公司于2023年12月22日召开第八届董事会第五次会议，审议通过了《关于向控股子公司湖南湘钢瑞泰科技有限公司同比例增资的议案》，该事项无需提交公司股东大会审议。公司独立董事发表了关于对控股子公司同比例增资的独立意见：本次公司对控股子公司的增资事项符合公司的发展规划和战略布局，有利于提高公司竞争力，全体股东以现金方式同比例增资公平、合理，不存在损害公司和股东利益的情形。因此，我们一致同意公司董事会提交的《关于向控股子公司湖南湘钢瑞泰科技有限公司同比例增资的议案》。

　　七、其它提示

　　本次增资资金主要用于的募投项目面临市场不景气、运行成本增加等挑战，存在收益不达预期的风险。

　　八、备查文件

　　1、《瑞泰科技股份有限公司第八届董事会第五次会议决议》；

　　2、《瑞泰科技股份有限公司独立董事关于公司第八届董事会第五次会议相关事项的独立意见》；

　　3、《湖南湘钢瑞泰科技有限公司审计报告》。

　　特此公告。

　　瑞泰科技股份有限公司董事会

　　2023年12月23日

　　图片列表：

　　证券代码：002066           证券简称：瑞泰科技        公告编号：2023-058

　　瑞泰科技股份有限公司

　　关于下属公司的担保进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 担保情况概述

　　公司于2023年4月9日召开第七届董事会第二十次会议，审议通过了《关于控股子公司华东瑞泰为其子公司银行授信提供担保的议案》，同意公司控股子公司华东瑞泰科技有限公司（以下简称“华东瑞泰”）为其子公司宜兴瑞泰耐火材料有限公司（以下简称“宜兴瑞泰”）的银行借款业务提供担保，并经公司于2023年5月5日召开的2022年年度股东大会审议通过。具体情况详见公司于2023年4月11日在《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《瑞泰科技股份有限公司对外担保公告》（公告编号：2023-009）。

　　二、担保进展情况

　　近日，宜兴瑞泰与中国农业银行股份有限公司宜兴分行（以下简称“农行宜兴分行”）签订了《流动资金借款合同》（合同编号：32010120230040489），借款金额为人民币1000万元；宜兴瑞泰与交通银行股份有限公司无锡分行（以下简称“交行无锡分行”）签订了《流动资金借款合同》（合同编号：B0CYX-A003(2023）-7048），借款金额为人民币1000万元。

　　华东瑞泰分别与农行宜兴分行签订了《最高额保证合同》（合同编号：32100120230086509），与交行无锡分行签订了《保证合同》（合同编号：B0CYX-D062(2023）-7042），华东瑞泰为上述融资行为提供连带责任保证。

　　根据前述董事会和股东大会决议，已授权公司董事长和华东瑞泰的法定代表人在担保额度范围内签署相关合同及其它相关法律文件，不再另行召开董事会或股东大会。

　　三、被担保人基本情况

　　被担保人名称：宜兴瑞泰耐火材料有限公司（简称“宜兴瑞泰”）

　　成立日期：2013年5月7日

　　住所：宜兴市宜城街道南园村

　　法定代表人：钱蛇大

　　注册资本：7,000万元人民币

　　经营范围：耐火保温材料制品技术研究、技术开发和技术转让；耐火保温材料、特种陶瓷的制造、销售及与此相对应的工程承包；金属材料的销售；土地使用权租赁服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；防水防腐保温工程的施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：各类工程建设活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

　　与本公司的关系：宜兴瑞泰为公司控股子公司一一华东瑞泰的子公司，其中华东瑞泰占其注册资本的57.43%。

　　宜兴瑞泰的产权及控制关系方框图如下所示：

　　■

　　宜兴瑞泰最近一年又一期的财务状况如下（单位：万元）：

　　■

　　以上2023年1-9月数据未经审计。

　　宜兴瑞泰信用状况良好，不属于失信被执行人。

　　四、担保协议的主要内容

　　（一）华东瑞泰与农行宜兴分行签署的《最高额保证合同》

　　债权人：中国农业银行股份有限公司宜兴分行

　　保证人：华东瑞泰科技有限公司

　　债务人：宜兴瑞泰耐火材料有限公司

　　担保方式：连带责任保证

　　担保金额：人民币1000万元整

　　（二）宜兴瑞泰与农行宜兴分行签署的《流动资金借款合同》

　　借款人：宜兴瑞泰耐火材料有限公司

　　贷款人：中国农业银行股份有限公司宜兴分行

　　借款方式：一般流动资金借款

　　借款金额：人民币1000万元整

　　借款期限：12个月

　　借款利率：3.15%

　　（三）华东瑞泰与交行无锡分行签署的《保证合同》

　　债权人：交通银行股份有限公司无锡分行

　　保证人：华东瑞泰科技有限公司

　　债务人：宜兴瑞泰耐火材料有限公司

　　担保方式：连带责任保证

　　担保金额：人民币1000万元整

　　（四）宜兴瑞泰与交行无锡分行签署的《流动资金借款合同》

　　借款人：宜兴瑞泰耐火材料有限公司

　　贷款人：交通银行股份有限公司无锡分行

　　借款方式：一般流动资金借款

　　借款金额：人民币1000万元整

　　借款期限：12个月

　　借款利率：3.2%

　　五、董事会意见

　　华东瑞泰为宜兴瑞泰向银行申请授信提供担保，是为了满足其正常生产经营和业务发展对资金的需要，宜兴瑞泰是华东瑞泰的控股子公司，华东瑞泰对其有实质控制权，担保风险可控。

　　宜兴瑞泰的另一股东一一宜兴市张泽耐火电瓷厂有限公司以其持有的宜兴瑞泰股权向华东瑞泰提供反担保，担保公平、对等。

　　本次担保均符合有关法律、法规及公司相关制度的规定，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止本公告日，包括此次担保在内，公司和下属公司的实际对外担保累计金额为5200万元，占本公司最近一期经审计的归属于上市公司股东的净资产的8.61%，均为公司对下属公司的担保及下属公司对其子公司的担保，除此外无任何其他对外担保。

　　公司和下属公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

　　七、备查文件

　　宜兴瑞泰与农行宜兴分行签署的《流动资金借款合同》、与交行无锡分行签署的《流动资金借款合同》；华东瑞泰与农行宜兴分行签署的《最高额保证合同》、与交行无锡分行签署的《保证合同》。

　　特此公告。

　　瑞泰科技股份有限公司董事会

　　2023年12月23日