证券代码：000650         证券简称：仁和药业      公告编号：2023-044

　　仁和药业股份有限公司第九届

　　董事会第十七次临时会议决议公告

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　仁和药业股份有限公司第九届董事会第十七次会议通知于2023年12月4日以直接送达、电子邮件等方式发出，会议于2023年12月7日以现场与通讯结合方式在南昌元创国际18层公司会议室召开。会议应到董事9人，实到董事9人。董事长杨潇先生主持本次会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，会议审议通过了如下议案：

　　一、审议通过了《关于公司第九届董事会审计委员会成员组成的议案》

　　根据中国证监会《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》（2023年修订）的规定要求，本次董事会同意公司第九届董事会审计委员会人员组成如下：主任委员：郭亚雄；委员：王跃生、涂书田、杨 潇、肖正连

　　以上审计委员会的任期与本届董事会一致。

　　此议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　二、审议通过了《关于修订〈独立董事制度〉的议案》

　　为完善独立董事聘任及管理要求，明确独立董事职权，根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》(2023年修订)及《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，对公司《独立董事制度》相关条款进行修订。

　　具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《公司独立董事制度》。

　　此议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　三、审议通过了《关于修订〈独立董事年报工作制度〉的议案》

　　为完善公司治理结构，加强公司内部控制制度建设，充分发挥独立董事在年报信息披露工作中的监督、协调作用，维护中小投资者的利益，根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》(2023年修订)等有关规定，结合公司实际情况，对《独立董事年报工作制度》相关条款进行修订。

　　具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《公司独立董事年报工作制度》。

　　此议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　四、审议通过了《关于修订〈董事会审计委员会实施细则〉的议案》

　　根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》(2023年修订)及《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，对《董事会审计委员会实施细则》相关条款进行修订。

　　具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《公司董事会审计委员会实施细则》。

　　此议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　五、审议通过了《关于修订〈独立董事专门会议工作制度〉的议案》

　　根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》(2023年修订)等有关规定，结合公司实际情况，修订了《独立董事专门会议工作制度》。

　　具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《公司独立董事专门会议工作制度》。

　　此议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　六、审议通过了《关于修订〈反舞弊管理办法〉的议案》

　　为完善公司治理结构，加强公司内部控制制度建设，结合公司实际情况，对《反舞弊管理办法》进行修订。

　　具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《公司反舞弊管理办法》。

　　此议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　七、审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》

　　公司计划以自有资金回购公司股份，回购股份将用于后续员工持股计划或股权激励计划。本次回购拟使用的资金总额为不低于人民币8,000万元（含）且不超过人民币15,000.00万元，回购股份的价格不超过人民币8.00元/股（含）。

　　根据相关法律法规及《公司章程》规定，本次回购股份方案属于董事会审批权限，无需提交股东大会审议。该议案已经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和证券日报、证券时报及中国证券报刊登的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号[2023]045号）

　　此议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　特此公告

　　仁和药业股份有限公司

　　董事会

　　二〇二三年十二月七日

　　证券代码：000650         证券简称：仁和药业      公告编号：2023-045

　　仁和药业股份有限公司

　　关于以集中竞价交易方式回购股份

　　方案的公告

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　仁和药业股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易的方式回购公司股份。

　　回购资金总额：本次回购资金总额不低于人民币8,000.00万元（含）且不超过15,000.00万元（含）。

　　回购价格：本次回购股份的价格不超过人民币8.00元/股（含），该回购股份价格上限不超过董事会决议日前三十个交易日公司股票平均收盘价的150%。

　　回购用途：本次回购的股份拟用于后续实施股权激励或员工持股计划。

　　回购实施期限：自董事会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。

　　拟回购数量测算：按照回购金额下限、回购价格上限测算，本次预计可回购股份数量约为1,000.00万股；按照回购金额上限、回购价格上限测算，本次预计可回购股份数量约为1,875.00万股，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　本次回购不会对公司的经营活动、盈利能力、财务状况、研发和未来发展产生重大影响，不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力，不会影响公司的上市地位。

　　相关风险提示：

　　1、公司在实施回购股份期间，受宏观经济调控、信贷政策收紧、临时经营需要等因素影响，致使回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；

　　2、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能存在根据规则变更或终止回购方案的风险；

　　3、后续监管部门对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，导致本回购方案不符合新的监管规定与要求的，本次回购方案存在无法实施或需要调整的风险；

　　本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、本次股份回购方案的审议程序

　　2023年12月7日，公司董事会召开第九届董事会第十七次临时会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。

　　根据《仁和药业股份有限公司章程》第二十五条的规定，本次回购股份方案无需提交股东大会审议。

　　公司本次回购股份事项符合《上市公司股份回购规则》与《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》等相关规定：

　　1、公司股票上市已满一年；

　　2、公司最近一年无重大违法行为；

　　3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

　　4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；

　　5、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所规定的其他条件。

　　二、回购方案的主要内容

　　(一)回购股份的目的

　　为保护投资者合法权益，提高公众投资者对公司的投资信心，维护公司价值及股东权益，同时充分调动公司员工干部的积极性，完善公司长效激励机制和利益共享机制，促进公司健康可持续发展，公司拟以自有资金回购公司股份，用于股权激励或员工持股计划。如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。

　　(二)拟回购股份的种类

　　本次回购股份的种类为人民币普通股（A股）。

　　(三)拟回购股份的方式

　　公司拟通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式回购公司股份。

　　(四)回购股份的期限

　　1、本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　（1）如果在此期限内回购金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

　　（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满；

　　（3）回购期限内，如公司股票价格持续超出回购股份的价格上限，则回购方案自公司董事会审议通过之日起满12个月自动终止。

　　回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　2、公司在以下窗口期不得回购股票：

　　（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；

　　（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

　　（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

　　(五)用于回购的资金总额及资金来源

　　拟用于回购的资金总额：本次回购资金总额不低于人民币8,000.00万元（含）且不超过15,000.00万元（含）。

　　拟用于回购的资金来源：公司自有资金。

　　(六)本次回购股份的价格

　　结合近期公司股价，本次回购股份的价格不超过人民币8.00元/股（含），该回购股份价格上限不超过董事会决议日前三十个交易日公司股票平均收盘价的150%。具体回购价格由公司董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

　　若公司在回购期内发生派息、送股、转增股本等股本除权、除息事项，自股价除权、除息日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

　　前述回购价格亦需满足有关法律法规及深圳证券交易所相关规定对回购价格的相关要求。

　　(七)拟回购股份的数量测算

　　按照回购金额下限、回购价格上限测算，本次预计可回购股份数量约为1,000.00万股；按照回购金额上限、回购价格上限测算，本次预计可回购股份数量约为1,875.00万股。本次预计可回购股份占公司总股本比例下限至上限为0.71%-1.34%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准，可能存在实际回购股份数量超过前述预估股份数量上限的情形。

　　若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利等除权除息事项，公司将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。

　　(八)预计回购后公司股权结构的变动情况

　　按照回购总金额上限人民币15,000.00万元和回购股份价格上限8.00元/股测算，预计回购1,875.00万股，回购股份比例占上市公司总股本的1.34%。假设回购股份全部用于股权激励或员工持股计划，则公司股本变动情况如下：

　　■

　　按照回购总金额下限人民币8,000万元和回购股份价格上限8.00元/股测算，预计回购1,000.00万股，回购股份比例占上市公司总股本的0.71%。假设回购股份全部用于股权激励或员工持股计划，则公司股本变动情况如下：

　　■

　　(九)管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响分析

　　公司用于本次回购的资金总额不低于人民币8,000.00万元（含）且不超过人民币15,000.00万元（含），不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大不利影响，不会影响公司的上市地位。具体情况如下：

　　1、截至2023年9月30日，公司总资产为797,019.53万元，货币资金金额122,729.40万元，归属于上市公司股东的净资产为600,117.70万元。假设本次最高回购资金上限15,000.00万元全部使用完毕，按2023年9月30日的财务数据测算，回购资金上限约占公司总资产的1.88%，约占归属于上市公司股东净资产的2.50%，占比较低。

　　2、截至2023年9月30日，公司负债账面价值合计116,877.32万元，资产负债率为14.66%，资产负债率处于较低水平。本次回购股份资金来源为公司自有资金，对公司偿债能力不会产生重大影响。

　　此外，根据本次回购方案，回购股份将在董事会通过本次回购股份决议后的12个月内分阶段择机实施，回购资金并非一次性支付，且具体回购价格和数量由公司根据本方案设定的条件自行安排，具有一定弹性；公司拥有足够的资金支付本次股份回购款。因此本次回购不会对公司的日常经营活动产生重大影响。

　　(十)公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划；持股百分之五以上股东未来六个月的减持计划；

　　1、2023年7月20日至11月1日，公司董事长杨潇先生通过集中竞价交易方式合计增持公司股份14,577,500股，占公司总股本的比例为1.0413%，合计增持金额为100,895,062元（不含交易等费用）。具体情况详见公司披露于巨潮资讯网的第2023-043号《关于公司董事长增持股份计划实施完成的公告》。

　　经公司自查，除公司董事长杨潇先生外，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的情况。

　　2、经公司自查，本公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。

　　3、截至本公告披露日，公司尚未收到董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人在回购期间的增减持计划，若后续收到相关增减持计划，公司将根据相关规定及时履行信息披露义务。

　　(十一)上市公司向董监高、控股股东、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

　　公司已分别向控股股东、全体董事、监事及高级管理人员发出问询，收到的回复情况如下：

　　截至董事会审议通过本次回购方案之日，公司控股股东、持股5%以上的股东、全体董事、监事及高级管理人员在本公告日起未来3个月、未来6个月不存在减持计划。

　　如相关人员未来拟实施股份减持计划，公司将按照法律法规及规范性文件要求及时履行信息披露义务。

　　(十二)回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购的股份拟用于股权激励或员工持股计划，公司如未能在发布回购结果暨股份变动公告之后36个月内实施上述用途的，未使用的已回购股份将予以注销，具体将依据有关法律法规和政策规定执行。

　　本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况，若发生公司注销所回购股份的情形，将依照《公司法》等有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。

　　(十三)办理本次回购股份事宜的具体授权

　　为了保证公司本次回购方案的顺利实施，授权公司经营层根据有关法律、法规及规范性文件许可范围内，全权办理本次回购的相关事项，包括但不限于：

　　1、在法律、法规及规范性文件允许的范围内，根据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；

　　2、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

　　3、签署、执行、修改、完成与本次回购相关的所有文件，以及按相关法律法规及公司证券上市地的上市规则进行相关的信息披露；

　　4、除涉及有关法律、法规、规范性文件及公司章程规定须由公司董事会、股东大会表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化或市场条件变化，对本次回购有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次回购的全部或部分工作；

　　5、办理与本次回购有关的其他事项。

　　以上授权有效期自董事会审议通过之日起至上述事项办理完毕之日止。

　　三、回购方案的风险提示

　　（一）本次回购可能存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法顺利实施或只能部分实施的风险；

　　（二）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购股份实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险；

　　（三）若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

　　（四）本次回购股份将用于实施股权激励或员工持股计划，若公司未能顺利实施上述用途，则存在已回购未转让股份被注销的风险；

　　上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，回购方案实施过程中出现前述风险情形的，公司将及时履行信息披露义务并说明拟采取的应对措施，敬请投资者注意投资风险。

　　四、备查文件

　　《仁和药业股份有限公司第九届董事会第十七次临时会议决议》

　　特此公告

　　仁和药业股份有限公司

　　董事会

　　二〇二三年十二月七日