证券代码：603233         证券简称：大参林        公告编号：2023-110

　　大参林医药集团股份有限公司

　　第四届董事会第八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。   

　　重要内容提示：

　　●  本次董事会无反对或弃权票。

　　●  本次董事会议案全部获得通过。

　　一、董事会会议召开情况

　　大参林医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第八次会议通知于2023年11月30日发出，于2023年12月7日以通讯方式召开，本次会议应到董事7人，实到董事7人。本次会议由董事长柯云峰先生召集并主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的出席人数、召集、召开及表决程序均符合《中华人民共和国公司法》等法律法规、行政部门规章、规范性文件和《大参林医药集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于公司2020年度限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》

　　经审核，本次限制性股票激励计划预留授予部分的20名激励对象中除2名已离职激励对象不符合解除限售条件外，其余18名激励对象不存在法律法规、规范性文件及《2020年度限制性股票激励计划》(以下简称“《激励计划》”)规定的不得解除限售的情况，其解除限售资格合法、有效，个人层面绩效考核指标全额达标，公司不存在法律法规、规范性文件及《激励计划》规定的不得解除限售的情况，公司2022年度业绩考核指标已达成。因此，公司《激励计划》规定的预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就，业绩指标及个人考核指标等解除限售条件已达成。根据公司2020年第五次临时股东大会对董事会的相关授权，公司董事会将按照《激励计划》相关规定办理2020年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售及股份上市的相关事宜。

　　公司独立董事发表了同意的意见。

　　本议案经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过。

　　表决结果为：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　2、审议通过《关于调整2020年度限制性股票激励计划回购价格及回购数量并回购注销部分限制性股票的议案》

　　根据公司2020年第五次临时股东大会的授权，公司将回购注销2名离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的合计36,000股限制性股票，并将首次授予部分的回购价格从29.3元/股调整为23.92元/股，预留授予部分的回购价格从17.99元/股调整为14.49元/股。

　　根据《激励计划》的相关规定，公司最终的回购金额需以回购价格为基础承担同期银行存款利息。

　　公司独立董事发表了同意的意见。

　　表决结果为：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　3、审议通过《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》

　　公司根据募集资金投资项目当前实际建设情况，经研究后，拟对“运营中心建设项目”进行结项，并将剩余募集资金永久补充流动资金。

　　公司保荐机构中信建投证券股份有限公司发表了明确同意的意见。

　　表决结果为：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　4、审议通过《关于调整公司2023年度向特定对象发行A股股票的募投项目及募集资金金额等相关事项的议案》

　　公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，并结合自身实际情况，对公司向特定对象发行A股股票的募投项目及募集资金金额等相关事项进行了调整。

　　调整前情况具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　调整后情况具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　除上述调整外，本次向特定对象发行A股股票募投项目及募集资金金额其他内容不变。

　　表决结果为：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　5、审议通过《关于调整公司向特定对象发行A股股票方案的议案》

　　鉴于公司对本次向特定对象发行A股股票募投项目及募集资金金额的调整，根据股东大会的授权，公司对本次向特定对象发行股票方案进行了相应调整。

　　表决结果为：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　6、审议通过《关于修订公司向特定对象发行A股股票预案的议案》

　　鉴于公司对本次向特定对象发行股票募投项目及募集资金金额的调整，根据股东大会的授权，公司对《大参林医药集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》的内容进行了相应修订。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）与公司指定的信息披露媒体公告的《大参林医药集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）》。

　　表决结果为：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　7、审议通过《关于修订公司向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

　　鉴于公司对本次向特定对象发行股票募投项目及募集资金金额的调整，根据股东大会的授权，公司对《大参林医药集团股份有限公司关于2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》的内容进行了相应修订。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）与公司指定的信息披露媒体公告的《大参林医药集团股份有限公司关于2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）》。

　　表决结果为：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　8、审议通过《关于修订公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》

　　鉴于公司对本次向特定对象发行股票募投项目及募集资金金额的调整，根据股东大会的授权，公司对《大参林医药集团股份有限公司关于2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》的内容进行了相应修订。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）与公司指定的信息披露媒体公告的《大参林医药集团股份有限公司关于2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）》。

　　表决结果为：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　9、审议通过《关于修订公司向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响及填补措施的议案》

　　鉴于公司对本次向特定对象发行股票募投项目及募集资金金额的调整，根据股东大会的授权，公司拟对《大参林医药集团股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）》进行修订。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）与公司指定的信息披露媒体公告的《大参林医药集团股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）的公告》。

　　表决结果为：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　特此公告。

　　大参林医药集团股份有限公司董事会

　　2023 年 12 月 8 日

　　证券代码：603233            证券简称：大参林         公告编号：2023-111

　　大参林医药集团股份有限公司

　　第四届监事会第八次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  本次监事会无反对或弃权票。

　　●  本次监事会议案全部获得通过。

　　一、监事会会议召开情况

　　大参林医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第八次会议通知于2023年11月30日发出，于2023年12月7日以通讯方式召开，本次会议应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席陈智慧先生召集并主持。会议的出席人数、召集、召开及表决程序均符合《中华人民共和国公司法》和《大参林医药集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于公司2020年度限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》

　　根据《公司2020年度限制性股票激励计划》(以下简称“《激励计划》”)等相关规定，对公司2020年度限制性股票激励计划预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件、符合解除限售资格的激励对象名单及拟解除限售的限制性股票数量进行了审核。监事会认为：公司不存在法律法规、规范性文件及《激励计划》规定的不得解除限售的情况，公司2022年度业绩考核指标已达成，本次限制性股票激励计划预留授予部分的20名激励对象中除2名已离职激励对象不符合解除限售条件外，其余18名激励对象不存在法律法规、规范性文件及《激励计划》规定的不得解除限售的情况，其解除限售资格合法、有效，个人层面绩效考核指标全额达标，综上所述，公司2020年度限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件已成就。同意公司根据 2020年第五次临时股东大会的授权和《激励计划》的相关规定为激励对象办理后续解除限售和股份上市手续。

　　表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、审议通过《关于调整2020年度限制性股票激励计划回购价格及回购数量并回购注销部分限制性股票的议案》

　　监事会同意：公司根据2020年第五次临时股东大会的授权，将回购注销2名离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的合计36,000股限制性股票，并将首次授予部分的回购价格从29.3元/股调整为23.92元/股，预留授予部分的回购价格从17.99元/股调整为14.49元/股。

　　根据《激励计划》的相关规定，公司最终的回购金额需以回购价格为基础承担同期银行存款利息。

　　本次调整回购价格及回购数量并回购注销部分限制性股票事项不会影响公司《激励计划》的继续实施，不存在损害公司及股东利益的行为，不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。

　　表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、审议通过《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》

　　监事会认为：公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项，是公司根据客观需要作出的谨慎决定，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及上海证券交易所的有关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不会对募投项目实施产生不利影响，符合公司及全体股东的利益，符合公司未来发展的需要。

　　表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、审议通过《关于调整公司2023年度向特定对象发行A股股票的募投项目及募集资金金额等相关事项的议案》

　　监事会同意公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，并结合自身实际情况，对公司向特定对象发行A股股票的募投项目及募集资金金额等相关事项进行调整。

　　表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　5、审议通过《关于调整公司向特定对象发行A股股票方案的议案》

　　监事会同意：鉴于公司对本次向特定对象发行A股股票募投项目及募集资金金额的调整，根据股东大会的授权，公司对本次向特定对象发行股票方案进行了相应调整。

　　表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　6、审议通过《关于修订公司向特定对象发行A股股票预案的议案》

　　监事会同意：鉴于公司对本次向特定对象发行股票募投项目及募集资金金额的调整，根据股东大会的授权，公司对《大参林医药集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》的内容进行了相应修订。

　　表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　7、审议通过《关于修订公司向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

　　监事会同意：鉴于公司对本次向特定对象发行股票募投项目及募集资金金额的调整，根据股东大会的授权，公司对《大参林医药集团股份有限公司关于2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》的内容进行了相应修订。

　　表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　8、审议通过《关于修订公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》

　　监事会同意：鉴于公司对本次向特定对象发行股票募投项目及募集资金金额的调整，根据股东大会的授权，公司对《大参林医药集团股份有限公司关于2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》的内容进行了相应修订。

　　表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　9、审议通过《关于修订公司向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响及填补措施的议案》

　　监事会同意：鉴于公司对本次向特定对象发行股票募投项目及募集资金金额的调整，根据股东大会的授权，公司拟对《大参林医药集团股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）》进行修订。

　　表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　大参林医药集团股份有限公司监事会

　　2023 年 12 月 8 日

　　证券代码：603233             证券简称：大参林        公告编号：2023-113

　　大参林医药集团股份有限公司

　　关于调整2020年度限制性股票激励计划回购价格及回购数量并回购注销部分限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据大参林医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）2020年第五次临时股东大会的授权，公司于2023年12月7日召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第八次会议，分别审议了《关于调整2020年度限制性股票激励计划回购价格及回购数量并回购注销部分限制性股票的议案》，现将有关事项公告如下：

　　一、本次限制性股票激励计划的决策程序及实施情况

　　1、2020年11月23日，公司召开了第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于〈大参林医药集团股份有限公司2020年度限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及其他相关议案。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为本激励计划有利于公司的持续发展且不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。公司独立董事卢利平先生就提交2020年度第五次临时股东大会审议的本激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。北京市金杜（广州）律师事务所出具了《关于大参林医药集团股份有限公司2020年度限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。

　　2、公司在公司内部对激励对象姓名和职务进行了公示，公示期为自2020年11月24日起2020年12月4日止。截至公示期满，公司监事会未收到对本次拟激励对象的异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于2020年12月5日披露了《大参林医药集团股份有限公司监事会关于公司2020年度限制性股票激励计划激励对象名单公示情况说明及核查意见》。

　　3、2020年12月10日，公司召开2020年第五次临时股东大会，审议通过了《关于〈大参林医药集团股份有限公司2020年度限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈大参林医药集团股份有限公司2020年度限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年度限制性股票激励计划有关事宜的议案》，并于2020年12月12日披露了《大参林医药集团股份有限公司关于2020年度限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2020年12月15日，公司召开了第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于对大参林医药集团股份有限公司2020年度限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及数量进行调整的议案》、《关于向大参林医药集团股份有限公司2020年度限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对本激励计划该等事项发表了同意的独立意见。公司监事会对该等事项进行核实并发表了核查意见。北京市金杜（广州）律师事务所出具了《关于大参林医药集团股份有限公司2020年度限制性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见书》。

　　5、2020年12月25日，公司披露《大参林医药集团股份有限公司关于2020年度限制性股票激励计划首次授予结果的公告》。本次股权激励计划首次授予激励对象的限制性股票授予日为2020年12月15日，限制性股票登记日为2020年12月23日，限制性股票授予数量为228.05万股，授予对象共136人，授予价格为每股43.59元。

　　6、2021年10月27日，公司第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第二十三次会议审议通过《关于调整公司2020年度限制性股票激励计划预留限制性股票数量的议案》、《关于向大参林医药集团股份有限公司2020年度限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》，同意向22名激励对象授予共计60万股预留限制性股票，授予日为2021年10月27日，授予价格为每股22.09元。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了核实并发表核查意见。北京市金杜（广州）律师事务所出具了《北京市金杜（广州）律师事务所关于大参林医药集团股份有限公司2020年度限制性股票激励计划预留部分数量调整及预留授予事项的法律意见书》。

　　7、2021年12月10日，公司第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第二十五次会议审议并通过《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予第一个限售期解除限售条件成就的议案》、《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予部分回购数量及回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》，公司《激励计划》规定的首次授予第一个限售期解除限售条件已经成就，业绩指标等解除限售条件已达成。根据公司2020年第五次临时股东大会的授权，公司将回购注销2名离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的合计17,000股限制性股票，并将首次授予部分的回购价格由43.59元/股调整35.66元/股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对激励计划解除限售的成就条件进行了核查，北京市金杜（广州）律师事务所出具了《北京市金杜（广州）律师事务所关于大参林医药集团股份有限公司2020年度限制性股票激励计划调整回购价格及回购数量、回购注销部分限制性股票、首次授予部分第一个解除限售期解除限售的法律意见书》。2021年12月18日，公司发布了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予第一期解除暨股份上市的公告》，首次授予的953,610股限制性股票完成解锁，于2021年12月23日上市流通。2022年2月18日，公司回购的部分限制性股票成功在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成注销登记，公司股份总数由790,946,621股调整为790,929,621股。

　　8、2022年12月26日，公司召开第三届董事会第三十三次会议和第三届监事会第三十二次会议，会议审议并通过《关于公司2020年度限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期、预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于调整2020年度限制性股票激励计划回购价格及数量并回购注销部分限制性股票的议案》。公司《激励计划》规定的首次授予限制性股票第二个解除限售期、预留授予限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件已经成就，业绩指标及个人层面绩效考核指标等解除限售条件已达成。根据公司2020年第五次临时股东大会的授权，公司将回购注销3名离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票，并将首次授予部分的回购价格授予价格从35.66元/股调整为29.3元/股，预留授予部分的回购价格授予价格从22.09元/股调整为17.99元/股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，北京市金杜（广州）律师事务所出具了《北京市金杜（广州）律师事务所关于大参林医药集团股份有限公司2020年度限制性股票激励计划调整回购价格及回购数量、回购注销部分限制性股票、首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售的法律意见书》。

　　9、2023年12月7日，公司召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第八次会议，会议审议并通过《关于公司2020年度限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于调整2020年度限制性股票激励计划回购价格及回购数量并回购注销部分限制性股票的议案》。公司《激励计划》规定的预留授予限制性股票第二个解除限售期的解除限售条件已经成就，业绩指标及个人层面绩效考核指标等解除限售条件已达成。根据公司2020年第五次临时股东大会的授权，公司将回购注销2名离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的合计36,000股限制性股票，并将首次授予部分的回购价格从29.3元/股调整为23.92元/股，预留授予部分的回购价格从17.99元/股调整为14.49元/股，公司独立董事对上述事项发表了同意的意见。北京市金杜（广州）律师事务所出具了《北京市金杜（广州）律师事务所关于大参林医药集团股份有限公司2020年度限制性股票激励计划调整回购价格及回购数量、回购注销部分限制性股票及预留授予部分第二个解除限售期解除限售的法律意见书》。

　　二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格

　　1、回购注销的原因

　　根据公司《激励计划》的相关规定以及2020年第五次临时股东大会的授权，由于限制性股票预留授予部分合计有2名人员已离职，公司将对上述2人持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。

　　2、回购价格及回购数量的调整说明

　　根据公司《激励计划》的相关规定，若公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的数量及价格进行相应的调整。

　　鉴于公司已根据2022年年度股东大会决议通过的2022年度利润分配及转增股本方案进行了权益分派，每股派发现金红利0.6元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.2股，故需对2020年限制性股票的回购价格及回购数量进行相应的调整。具体调整方法如下：

　　（1）回购价格的调整

　　P＝（P0-V）÷(1＋n)

　　其中：P0为调整前的价格；V为每股的派息额；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P为调整后的价格。

　　调整后，首次授予部分的回购价格从29.3元/股调整为23.92元/股，预留授予部分的回购价格从17.99元/股调整为14.49元/股。（计算结果按四舍五入取值）

　　（2）回购数量的调整

　　Q＝Q0×(1＋n)

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　调整后，本次预留授予部分的股票回购数量由30,000股调整为36,000股。

　　根据公司《激励计划》的相关规定，公司最终的回购金额需以回购价格为基础承担同期银行存款利息。

　　三、本次回购注销后公司股权结构变动情况

　　■

　　注1：上述股本按本次限制性股票预留授予第二期解禁后的股本结构情况进行测算；

　　注2：由于公司发行的“大参转债”现处于转股期，公司股本结构的实际变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。

　　四、对公司业绩的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造更多价值。

　　五、监事会意见

　　经核实，监事会认为本次调整回购价格及回购数量并回购注销部分限制性股票事项不会影响公司《激励计划》的继续实施，不存在损害公司及股东利益的行为，不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。

　　六、法律意见书

　　律师认为：公司本次调整回购价格及回购数量以及本次回购注销部分限制性股票已获得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》的相关规定。本次回购注销的原因、数量及回购价格符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定。本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定。公司尚需就本次调整回购价格及本次回购注销依法履行信息披露义务；本次回购注销尚需按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

　　特此公告

　　大参林医药集团股份有限公司董事会

　　2023年12月8日

　　证券代码：603233    证券简称：大参林   公告编号：2023-117

　　大参林医药集团股份有限公司

　　关于2023年度向特定对象发行A股股票

　　预案二次修订情况说明的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　大参林医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年1月18日召开第三届董事会第三十四次会议、2023年2月3日召开2023年第一次临时股东大会、2023年2月24日召开第四届董事会第二次会议、2023年12月7日召开第四届董事会第八次会议，分别审议通过《关于公司2023年度非公开发行A股股票预案的议案》《2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》《2023年度向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）》及其相关议案，详见公司在上海证券交易所网站披露的相关公告。

　　公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规、部门规章及规范性文件的相关规定及公司股东大会的授权，并结合自身实际情况对本次发行的募投项目及募集资金总额进行调整，募集资金总额由 302,500.00万元调整至189,700.57万元，本次发行方案进行相应修订。

　　现将公司就本次向特定对象发行股票预案涉及的主要修订情况说明如下：

　　■

　　本次修订的具体内容参阅与本公告同日披露的《大参林医药集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）》。

　　根据公司2023年第一次临时股东大会对公司董事会的授权，公司董事会可以在股东大会决议范围内对本次发行事项进行调整，公司此次预案修订无需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　大参林医药集团股份有限公司董事会

　　2023年12月8日

　　证券代码：603233    证券简称：大参林   公告编号：2023-112

　　大参林医药集团股份有限公司

　　关于2020年度限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件暨股份上市的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为390,240股。

　　本次股票上市流通总数为390,240股。

　　●  本次股票上市流通日期为2023年12月13日。

　　一、本次限制性股票激励计划的决策程序及实施情况

　　（一）本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2020年11月23日，公司召开了第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于〈大参林医药集团股份有限公司2020年度限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及其他相关议案。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为本激励计划有利于公司的持续发展且不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。公司独立董事卢利平先生就提交2020年度第五次临时股东大会审议的本激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。北京市金杜（广州）律师事务所对本事项出具了相应的法律意见书。

　　2、公司在公司内部对激励对象姓名和职务进行了公示，公示期为自2020年11月24日起2020年12月4日止。截至公示期满，公司监事会未收到对本次拟激励对象的异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于2020年12月5日披露了《大参林医药集团股份有限公司监事会关于公司2020年度限制性股票激励计划激励对象名单公示情况说明及核查意见》。

　　3、2020年12月10日，公司召开2020年第五次临时股东大会，审议通过了《关于〈大参林医药集团股份有限公司2020年度限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈大参林医药集团股份有限公司2020年度限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年度限制性股票激励计划有关事宜的议案》，并于2020年12月12日披露了《大参林医药集团股份有限公司关于2020年度限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2020年12月15日，公司召开了第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于对大参林医药集团股份有限公司2020年度限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及数量进行调整的议案》、《关于向大参林医药集团股份有限公司2020年度限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对本激励计划该等事项发表了同意的独立意见。公司监事会对该等事项进行核实并发表了核查意见。北京市金杜（广州）律师事务所对本事项出具了相应的法律意见书。

　　5、2020年12月25日，公司披露《大参林医药集团股份有限公司关于2020年度限制性股票激励计划首次授予结果的公告》。本次股权激励计划首次授予激励对象的限制性股票授予日为2020年12月15日，限制性股票登记日为2020年12月23日，限制性股票授予数量为228.05万股，授予对象共136人，授予价格为每股43.59元。

　　6、2021年10月27日，公司第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第二十三次会议审议通过《关于调整公司2020年度限制性股票激励计划预留限制性股票数量的议案》、《关于向大参林医药集团股份有限公司2020年度限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》，同意向22名激励对象授予共计60万股预留限制性股票，授予日为2021年10月27日，授予价格为每股22.09元。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了核实并发表核查意见。北京市金杜（广州）律师事务所对本事项出具了相应的法律意见书。

　　7、2021年12月10日，公司第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第二十五次会议审议并通过《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予第一个限售期解除限售条件成就的议案》、《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予部分回购数量及回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》。公司《激励计划》规定的首次授予第一个限售期解除限售条件已经成就，业绩指标等解除限售条件已达成。根据公司2020年第五次临时股东大会的授权，公司将回购注销2名离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的合计17,000股限制性股票，并将首次授予部分的回购价格由43.59元/股调整35.66元/股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对激励计划解除限售的成就条件进行了核查，北京市金杜（广州）律师事务所对本事项出具了相应的法律意见书。2021年12月18日，公司发布了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予第一期解除暨股份上市的公告》，首次授予的953,610股限制性股票完成解锁，于2021年12月23日上市流通。2022年2月18日，公司回购的部分限制性股票成功在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成注销登记，公司股份总数由790,946,621股调整为790,929,621股。

　　8、2022年12月26日，公司召开第三届董事会第三十三次会议和第三届监事会第三十二次会议，会议审议并通过《关于公司2020年度限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期、预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于调整2020年度限制性股票激励计划回购价格及回购数量并回购注销部分限制性股票的议案》。公司《激励计划》规定的首次授予限制性股票第二个解除限售期、预留授予限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件已经成就，业绩指标及个人层面绩效考核指标等解除限售条件已达成。根据公司2020年第五次临时股东大会的授权，公司将回购注销3名离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的合计27,000股限制性股票，并将首次授予部分的回购价格从35.66元/股调整为29.3元/股，预留授予部分的回购价格从22.09元/股调整为17.99元/股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，北京市金杜（广州）律师事务所出具了《北京市金杜（广州）律师事务所关于大参林医药集团股份有限公司2020年度限制性股票激励计划调整回购价格及回购数量、回购注销部分限制性股票、首次授予部分第二个解除限售期解除限售及预留授予部分第一个解除限售期解除限售的法律意见书》。

　　9、2023年12月7日，公司召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第八次会议，会议审议并通过《关于公司2020年度限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于调整2020年度限制性股票激励计划回购价格及回购数量并回购注销部分限制性股票的议案》。公司《激励计划》规定的预留授予限制性股票第二个解除限售期的解除限售条件已经成就，业绩指标及个人层面绩效考核指标等解除限售条件已达成。根据公司2020年第五次临时股东大会的授权，公司将回购注销2名离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的合计36,000股限制性股票，并将首次授予部分的回购价格从29.3元/股调整为23.92元/股，预留授予部分的回购价格从17.99元/股调整为14.49元/股，公司独立董事对上述事项发表了同意的意见。北京市金杜（广州）律师事务所出具了《北京市金杜（广州）律师事务所关于大参林医药集团股份有限公司2020年度限制性股票激励计划调整回购价格及回购数量、回购注销部分限制性股票及预留授予部分第二个解除限售期解除限售的法律意见书》。

　　（二）历次限制性股票授予情况

　　■

　　注：上表中的授予价格、授予股票数量、授予激励对象人数为本次限制性股票激励计划实际授予完成时点的数据。

　　（三）历次限制性股票解除限售情况

　　■

　　注：上述数据统计时间节点均以对应的解除限售上市日当日。

　　二、本次限制性股票解除限售条件

　　1、限售期届满说明

　　根据本激励计划及相关法律法规的规定，本激励计划预留授予限制性股票的限售期分别为自相应限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月。预留授予的限制性股票登记日为2021年11月29日，第二个限售期于2023年11月28日届满。预留授予限制性股票的第二个解除限售期为自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止，在符合解除限售条件后可申请解除限售所获预留授予的限制性股票总数的50%。

　　2、解除限售条件成就的说明

　　根据《激励计划》规定，限售期满后，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

　　■

　　3、不符合解除限售条件的激励对象说明

　　根据公司2020年第五次临时股东大会授权，公司于2023年12月7日召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过《关于调整2020年限制性股票激励计划回购价格及回购数量并回购注销部分限制性股票的议案》，2名激励对象因个人原因离职导致其获授的合计36,000股限制性股票不得解除限售，将由公司回购注销。上述限制性股票不纳入本次解除限售的范围，公司将办理上述限制性股票的回购注销相关事宜。

　　综上所述，董事会认为：公司《激励计划》规定的预留授予部分第二个解除限售期的业绩指标、个人绩效考核指标等解除限售条件已达成，满足《激励计划》相应的解除限售条件，根据公司2020年第五次临时股东大会对董事会的授权，同意公司对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。

　　三、本次解锁所涉激励对象及限制性股票数量

　　预留授予部分第二个解除限售期申请解除限售的激励对象为18人，对应可解除限售的限制性股票数量为390,240股，占公司目前股本总额的0.034%：

　　■

　　注：鉴于公司已完成2022年度权益分派，上表中已获授的限制性股票数量已进行相应调整并剔除了2名离职激励对象已获授但尚未解除限售的全部应予以回购注销的限制性股票3.6万股。

　　四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

　　1、本次解锁的限制性股票上市流通日：2023年12月13日。

　　2、本次解锁的限制性股票上市流通数量：390,240股

　　3、董事、监事和高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制

　　（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在任期届满前离职的，在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，继续遵守每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%的规定；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员或激励对象持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股份应当在转让时符合修改后的相关规定。

　　4、本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况

　　■

　　注：由于公司发行的“大参转债”现处于转股期，公司股本结构的实际变动情况以本次股票解禁后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。

　　五、法律意见书

　　北京市金杜（广州）律师事务所认为，公司已就本次解除限售已获得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次解除限售满足《激励计划》规定的解除限售条件；公司尚需就本次解除限售依法履行信息披露义务；本次解除限售尚需向上海证券交易所、证券登记结算机构申请办理相关解除限售手续。

　　特此公告。

　　大参林医药集团股份有限公司董事会

　　2023年12月8日

　　证券代码：603233            证券简称：大参林         公告编号：2023-114

　　大参林医药集团股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、通知债权人的原因

　　大参林医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月7日召开的第四届董事会第八次会议与第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2020年度限制性股票激励计划回购价格及回购数量并回购注销部分限制性股票的公告》。根据公司《2020年度限制性股票激励计划》的相关规定及股东大会的授权，鉴于部分激励对象离职，公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票36,000股。回购完成后，公司将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请注销该部分股票，注销完成后，公司注册资本将因此减少36,000元。

　　二、需债权人知晓的相关信息

　　由于公司本次回购注销部分限制性股票将涉及注册资本变更，依据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，凡公司债权人均有权于本公告披露之日起45日内，凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人如逾期未向公司申报债权，将被视为放弃申报权利，但不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。

　　公司各债权人如要求公司清偿债务或提供相应的担保，应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。债权申报所需材料包括：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证件的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

　　债权人可采取现场、邮寄、邮件等方式进行申报，债权申报联系方式如下：

　　1、通讯地址：广东省广州市荔湾区龙溪大道410号、410-1号

　　2、联系人：公司证券部

　　3、联系电话：020-81689688

　　4、邮箱：DSL1999@dslyy.com

　　特别提示：以邮寄方式申报的债权人，申报日以寄出邮戳日为准，请在邮件封面注明“申报债权”字样；以电子邮件方式申报的债权人，请在电子邮件主题注明“申报债权”字样。

　　特此公告。

　　大参林医药集团股份有限公司董事会

　　2023年12月8日

　　证券代码：603233           证券简称：大参林         公告编号：2023-115

　　大参林医药集团股份有限公司

　　关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　大参林医药集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2023年12月7日召开第四届董事会第八次会议、第四届监事会第八次会议，审议通过《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，具体内容公告如下：

　　公司根据募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）当前实际建设情况，经研究后，拟对“运营中心建设项目”进行结项，并将剩余募集资金永久补充流动资金。

　　一、募集资金基本情况

　　1、经中国证券监督管理委员会《关于核准大参林医药集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2018〕2226号）核准,本公司向社会公开发行可转换公司债券1,000万张，发行价格为每张100.00元，募集资金总额为人民币100,000.00万元，扣除承销及保荐费1,500万元后的募集资金为98,500.00万元，已由保荐机构（主承销商）中信建投证券股份有限公司于2019年4月10日汇入本公司募集资金监管账户。另减除律师费、会计师、资信评级、信息披露及发行手续费等其他发行费用235.80万元，加上发行费用中可抵扣进项税98.25万元，本次实际募集资金净额为98,362.45万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2019〕2-11号）。

　　二、部分募投项目结项并将结余募集资金永久性补充流动资金的情况

　　（1）募投项目使用及结余基本情况

　　公司本次结项的募集资金投资项目为“运营中心建设项目”，截至2023年11月30日，项目已达到预定可使用状态，对上述项目进行结项。募集资金使用和节余情况具体如下：

　　■

　　注：上表中节余募集资金额包含募集资金账户利息及理财收入。

　　（2）募集资金节余的主要原因

　　1、在募集资金投资项目建设过程中，公司严格遵守募集资金使用的有关规定，本着节约、合理的原则，审慎地使用募集资金，以及对公司即有的各项资源进行合理调度和优化，严格把控运营中心项目建设、软硬件设备采购等环节，合理地降低了项目成本和费用。

　　2、为提高募集资金的使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金安全的前提下，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理获得了一定的投资收益，同时募集资金存放期间也产生了一定的存款利息收入。

　　（3）节余募集资金永久补充流动资金的计划

　　鉴于公司募投项目中的“运营中心建设项目”已基本建设完成并达到可使用状态，为提高募集资金使用效率，降低公司的财务费用，本着股东利益最大化的原则，公司拟将上述募投项目结项后的节余募集资金永久补充流动资金用于公司日常生产经营，具体补充流动资金金额以募集资金专户最终转入自有资金账户当日实际金额为准。

　　本项目的募集资金使用完毕后，将注销相关的募集资金专项账户，相关的募集资金三方监管协议亦将予以终止。

　　（4）部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的主要影响

　　本次对部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，有利于最大程度发挥募集资金使用效率，降低公司财务风险，符合公司实际经营发展需要，符合全体股东利益，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

　　三、本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的审议程序

　　公司于2023年12月7日召开了第四届董事会第八次会议及第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。保荐机构对本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的情况进行了核查，并出具了核查意见。

　　四、专项意见说明

　　（1）监事会意见

　　监事会认为：公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项，是公司根据客观需要作出的谨慎决定，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及上海证券交易所的有关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不会对募投项目实施产生不利影响，符合公司及全体股东的利益，符合公司未来发展的需要。

　　（2）保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项已经公司董事会审议通过，监事会发表了明确同意的意见，该事项履行了必要的审议程序，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及上海证券交易所的有关规定。本次部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，符合公司经营的实际情况，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　综上，保荐机构对公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。

　　特此公告。

　　大参林医药集团股份有限公司董事会

　　2023 年 12 月 8 日

　　证券代码：603233        证券简称：大参林        公告编号：2023-118

　　大参林医药集团股份有限公司

　　关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　大参林医药集团股份有限公司（以下简称“大参林”或“公司”）向特定对象发行股票相关事项已经公司第三届董事会第三十四次会议、2023 年第一次临时股东大会、第四届董事会第二次会议、2023 年第二次临时股东大会、第四届董事会第八次会议审议通过。本次向特定对象发行股票已经上海证券交易所审核通过，尚需中国证监会同意注册后方可实施。

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施，具体情况如下：

　　一、本次向特定对象发行对公司主要财务指标的影响

　　（一）主要假设和前提条件

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大变化。

　　2、假设不考虑本次向特定对象发行股票募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等方面的影响。

　　3、假设本次向特定对象发行方案于2024年6月实施完成（上述假设不构成对本次发行实际完成时间的判断，仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响），最终以经证监会同意注册并实际发行完成时间为准。

　　4、假设截至2023年12月31日，公司总股本为113,890.21万股，本次向特定对象发行数量为9,120.22万股（不超过本次发行前上市公司总股本的30%），本次向特定对象发行募集资金总额为189,700.57万元（不考虑发行费用的影响）。本次向特定对象发行数量以及实际到账的募集资金规模将根据监管部门同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

　　5、根据公司2023年第三季度报告，公司2023年1-9月归母净利润为117,435.85万元、扣非后归母净利润为116,389.70万元。基于谨慎性原则，假设2023年第四季度归母净利润及扣非后归母净利润系前三季度净利润均值，则2023年归母净利润及扣非后归母净利润分别为156,581.13万元和155,186.26万元。在此基础上，假设公司2024年度扣除非经常性损益前后归母净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）与2023年度持平；（2）较2023年度增长20%；（3）较2023年度降低20%（上述假设不构成盈利预测）。

　　6、假设不考虑2024年限制性股票未解除限售的影响。

　　7、在测算本次发行后期末总股本和计算每股收益时，仅考虑本次向特定对象发行股票对总股本的影响，未考虑期间可能发生的可转债转股等其他股份变动事宜。

　　8、不考虑2024年度派发现金红利、送红股以及公积金转增股本等因素对每股收益的影响。

　　上述假设仅为测算本次向特定对象发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司经营情况及趋势的判断，不构成公司盈利预测，亦不构成对本次发行实际完成时间的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设情况，在不同净利润年增长率的假设条件下，本次向特定对象发行对公司主要财务指标的影响如下：

　　■

　　注：以上指标均按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定进行计算。

　　根据上述假设测算，与本次发行前相比，本次发行后公司基本每股收益、稀释每股收益可能会有一定程度的下降，公司即期回报存在短期内被摊薄的风险。

　　二、对于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次发行完成后，公司总股本和净资产规模均有一定幅度的增长。本次向特定对象发行股票募集资金将用于医药连锁门店建设项目、门店升级改造项目、大参林一号产业基地（物流中心），预计本次募集资金使用后公司经营风险将有效降低，盈利能力将得到改善，但在公司总股本和净资产规模增加的情况下，公司盈利水平可能短期内未能产生相应幅度增长，公司即期回报存在短期内被摊薄的风险。同时，公司在测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的具体影响时，对2023年度、2023年度归属于母公司股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施亦不等同于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。特此提醒投资者注意。

　　三、本次向特定对象发行的必要性和合理性

　　关于本次向特定对象发行募集资金投资项目的必要性和合理性分析，详见公告《大参林医药集团股份有限公司关于2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）》。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后，将用于“医药连锁门店建设项目”、“门店升级改造项目”、“大参林一号产业基地（物流中心）”等项目。上述项目的实施将进一步扩大公司门店规模、改善现有门店盈利水平、提升物流运营效率，巩固公司在医药零售行业的领先地位，提升公司盈利能力和可持续发展能力。

　　因此，本次募投项目与公司现有业务紧密相关，通过上述募投项目，将进一步提升公司影响力和市场价值，全方面实现公司健康、均衡、持续的发展。

　　（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、公司拥有较完善的人力资源体系

　　公司秉承“以人为本”的核心价值观，立足于长远的战略发展观，不断完善高素质人才梯队建设。一方面，公司通过内外部引进的人才招聘体系，吸纳优秀应届毕业生近千人，引进近百名中高端专业人才，为不同层级注入新活力；另一方面，公司与近二十多所高校签订战略合作协议，深化产教融合，推出人才共同培养、毕业生就业实践、产教研合作项目等多种合作，不断提升人才质量；同时，公司围绕现有人才发展，建立培训、课程和师资三大体系，完善人才培养机制。通过不断的外部招聘和内部培养，公司形成了一支医药零售行业内就管理、研发、生产、销售等各环节拥有专业水平和服务能力的员工团队和执业药师，能够为募投项目的顺利实施提供人力资源保障。

　　2、公司拥有数字化赋能运营及精细化管理能力

　　数字化是门店可持续扩张和高效管理的重要支撑，在发展过程中，公司始终坚持数字化发展战略，运用数字化赋能运营，提高公司精细化管理能力。公司不断优化信息系统，以总部为中心，涵盖下属门店、业务中台、数据中台、基础设施、内部管理等板块的信息化建设，强化公司总部对下属子公司和门店的透明化掌控，构建公司基于数字化、智能化、系统化的智慧管理体系，大大提升了公司运营水平和管控水平。在集团管理层面，公司完善了业务中台和数据中台的双中台架构，打通内部前中后业务全链路数据；在门店运营方面，公司结合现有系统，孵化出一系列移动化智能运营产品，成功实现门店运营的标准化、数字化、智能化。公司的数字化建设充分满足集团跨区域集中管理需求，对全国门店的合规经营、商品管控、人员管理、远程监督等方面起到了重要的支撑作用，为公司的高效化运营和精细化管理持续赋能，为公司业务规模的快速增长奠定了良好的基础，为募投项目的顺利实施提供了坚实的保障。

　　3、公司拥有专业化的服务能力和较高的品牌知名度及影响力

　　公司一直以人民健康为中心，坚持风险管理、全程管控的原则，坚持“质量第一、规范经营”的质量方针，建立科学、严格的监督管理体系，全面提升药品质量，为消费者提供安全、有效、可及的药品。

　　随着零售药店向连锁化、专业化不断推进，公司组建了专业的服务队伍，为患者提供处方审核、健康检测、咨询指导、用药提醒、患者用药教育等专业化药事服务。公司持续对店员进行培训，提升专业化能力，提高药事服务质量。公司更是与广东省药学会达成战略合作，在全国率先推进药物治疗管理（MTM）服务在医药零售行业的规范开展，从而提高用药依从性、预防患者用药错误，最终培训患者进行自我的用药管理，以提高疗效。

　　公司深耕细作“大参林”品牌形象，以优质平价商品、专业服务和承担社会责任融合并行，彰显品牌内涵和价值，提升品牌的知名度和影响力，“大参林”已成为“中国驰名商标”和“广东省著名商标”。公司利用会员管理系统以及精准营销体系高效匹配会员日渐广泛的需求，通过定制化的增值服务深化对核心客户的品牌影响力。

　　专业化的服务能力和较高的品牌知名度及影响力为公司未来持续发展奠定了良好的市场基础，保障募投项目的顺利实施。

　　五、公司填补本次向特定对象发行即期回报摊薄的具体措施

　　公司拟通过加大现有业务拓展力度、提高运营效率、加强募集资金管理、保障募投项目投资进度等措施，提升资产质量，实现公司的可持续发展，以填补本次向特定对象发行摊薄即期回报的影响。

　　（一）加大现有业务拓展力度

　　公司始终坚持“深耕华南，布局全国”的发展战略，在巩固广东、广西等现有具有竞争优势区域业务基础上，不断将业务拓展至周边省份，目前，公司业务范围已覆盖广东、广西、江西、河南、河北等19个省份。未来，公司将进一步加大现有业务开拓力度，一方面，在广东、广西等优势区域，进一步提高门店密度，扩大市场占有率，巩固竞争优势；另一方面，持续拓宽业务覆盖范围，配合公司战略，不断增加其他省份新增门店数量，拓展公司市场，扩大公司业务规模，提升公司经营业绩。

　　（二）提高运营效率，提升公司业绩

　　随着企业的发展，管理的半径与难度越来越大，公司将不断完善内部流程，持续推进数字化战略赋能运营，打造核心信息系统，不断加强对采购、存货、物流、销售等日常运营环节的精细化管理，提升日常管理和运营效率。同时，公司将完善并强化投资决策流程，充分利用闲置资金，提升资金使用效率，合理运用各种融资工具，控制资金成本，节省公司财务费用支出，公司亦将加强内部管理，优化内部流程，节省公司各项费用支出，降低公司运营成本，从而全面有效地提升公司业绩。

　　（三）加强募集资金管理，保证募集资金按计划合理合法使用

　　公司已制定《募集资金管理办法》，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金按计划合理合法使用。

　　（四）保障募投项目投资进度，进一步提升生产能力和公司效益

　　本次发行的募集资金主要用于强化发行人的核心业务，是对发行人现有业务的发展、提升和完善。募集资金投资项目符合国家产业政策，顺应行业发展趋势，投资估算合理。本次募集资金到位后，发行人将努力保障募投项目投资进度，募投项目的顺利实施和效益的有效释放，将进一步提升公司的生产能力和公司效益。

　　（五）强化投资者回报机制

　　为完善和健全公司分红决策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引》等相关规范文件精神，公司制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例，完善了公司利润分配的决策程序和机制，强化了投资者回报机制。本次向特定对象发行完成后，公司将继续严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

　　综上所述，通过本次向特定对象发行股票，公司将进一步增强核心竞争力和可持续经营能力，并将尽快产生效益回报股东。上述制定的填补即期回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

　　六、相关主体作出的承诺

　　（一）公司董事和高级管理人员的承诺

　　为确保本次发行摊薄即期回报措施能够得到切实履行，根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号），公司董事、高级管理人员作出如下承诺：

　　1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、承诺在自身职责和权限范围内，促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、若公司未来实施新的股权激励计划，承诺拟公布的股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任。

　　（二）控股股东、实际控制人的承诺

　　为维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东、实际控制人均已出具了关于向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺：

　　1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任。

　　七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

　　公司董事会对本次发行摊薄即期回报事项的分析、即期回报摊薄的填补措施以及相关承诺主体的承诺等相关事项已经公司第三届董事会第三十四次会议、2023年第一次临时股东大会、第四届董事会第二次会议审议、第四届董事会第八次会议审议通过，本次修订相关事宜已经得到公司股东大会授权，无需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　大参林医药集团股份有限公司董事会

　　2023年12月8日