证券简称：岭南控股    证券代码：000524    公告编号：2023-062号

　　广州岭南集团控股股份有限公司

　　关于控股股东拟发生变更暨国有股权

　　无偿划转进展的提示性公告

　　重要提示：本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　1、本次国有股权无偿划转事宜不会导致公司实际控制人发生变更。

　　2、本次国有股权无偿划转的实施将使广州岭南集团控股股份有限公司（以下简称“公司”或“我公司”）控股股东由广州岭南国际企业集团有限公司（以下简称“岭南集团”）变更为广州岭南商旅投资集团有限公司（以下简称“岭南商旅集团”）。

　　3、根据《上市公司收购管理办法》第六十二条规定，本次无偿划转符合免于发出要约的情形。

　　4、风险提示：截止本公告披露日，岭南商旅集团与岭南集团已就本次无偿划转事项签订股权无偿划转协议，本次国有股权无偿划转尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理过户登记手续，以及办理相关工商变更登记手续。

　　一、本次国有股权无偿划转的基本情况概述

　　公司于2022年12月13日收到控股股东岭南集团发来的《关于国有股权无偿划转的告知函》，来函表示岭南商旅集团正在筹划将岭南集团直接持有的我公司45.12%股权无偿划转至岭南商旅集团,同时，拟将岭南集团持有广州市东方酒店集团有限公司（以下简称“东酒集团”）100%股权及持有广州流花宾馆集团股份有限公司（以下简称“流花集团”）82.96%股权无偿划转至岭南商旅集团。据此，公司于2022年12月14日披露了《关于控股股东拟发生变更暨国有股权无偿划转的提示性公告》（2022-085）。

　　2023年9月27日，公司收到岭南集团发来的《关于国有股权无偿划转事项进展的告知函》，来函表示本次无偿划转事项已经岭南商旅集团董事会审议通过，尚需股权划转双方签订相关协议。据此，公司于2023年9月8日披露了《关于控股股东拟发生变更暨国有股权无偿划转的进展公告》（2023-045）。

　　2023年12月5日，公司收到岭南集团发来的《关于控股股东拟发生变更暨国有股权无偿划转进展的告知函》，来函表示岭南商旅集团与岭南集团已于2023年12月5日就本次无偿划转事项签订股权无偿划转协议。

　　上述国有股权无偿划转实施完毕后，岭南商旅集团将直接持有公司302,382,302股，占公司总股本的45.12%；通过东酒集团间接持有公司100,301,686股，占公司总股本的14.97%；通过流花集团间接持有公司6,106,240股，占公司总股本的0.91%。岭南商旅集团将成为公司的控股股东，岭南集团将不再直接及间接持有我公司的股份。本次无偿划转事项将不会导致公司的实际控制人发生变更，公司的实际控制人仍为广州市国资委。

　　二、本次国有股权划转对公司股权结构的影响

　　（一）本次国有股权无偿划转前，本公司与控股股东及实际控制人的股权结构图如下：

　　■

　　（二）本次国有股权无偿划转后，本公司与控股股东及实际控制人的股权结构图如下：

　　■

　　三、本次划转双方的基本情况

　　（一）划出方

　　公司名称∶广州岭南国际企业集团有限公司

　　统一信用代码：91440101771196574A

　　住    所：广州市越秀区流花路122号中国大酒店商业大厦C413-4室及D4、

　　D5、D6层

　　企业性质：有限责任公司（法人独资）

　　法定代表人：梁凌峰

　　注册资本：201,969.249785万元

　　成立日期：2005年3月23日

　　营业期限：2005年3月23日至无固定期限

　　主营业务：商务服务业（具体经营项目请登录国家企业信用信息公示系统查 询，网址：http://www.gsxt.gov.cn/。依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动。）

　　股权结构：岭南商旅集团持有岭南集团100%的股权。

　　（二）划入方

　　公司名称∶广州岭南商旅投资集团有限公司

　　统一信用代码：91440101231244547W

　　住    所：广州市越秀区流花路122号自编1-4栋中国大酒店商业大厦C413-14室及D4、D5、D6、C8、9楼

　　企业性质：有限责任公司(国有控股)

　　法定代表人：梁凌峰

　　注册资本：72,366万元

　　成立日期：1996年06月10日

　　营业期限：1996年06月10日至长期

　　主营业务：商务服务业（具体经营项目请登录国家企业信用信息公示系统查 询，网址：http://www.gsxt.gov.cn/。依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动。）

　　股权结构：广州市国资委持有岭南商旅集团90%股权，广东省财政厅持有岭南商旅集团10%股权。

　　四、本次国有股权划转所涉及后续事项及风险提示

　　1、本次国有股权无偿划转事项的实施将不会导致公司实际控制人发生变化，公司的实际控制人仍为广州市国资委。

　　2、本次国有股权无偿划转事项系同一实际控制下的国有股权无偿划转，根据《上市公司收购管理办法》第六十二条，属于可免于发出要约的情形。

　　3、本次国有股权无偿划转尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理过户登记手续，以及办理相关工商变更登记手续。

　　4、公司将密切关注本次国有股权划转的进展情况，并按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　五、备查文件

　　1、岭南集团《关于控股股东拟发生变更暨国有股权无偿划转进展的告知函》。

　　特此公告。

　　广州岭南集团控股股份有限公司

　　董  事  会

　　二○二三年十二月五日

　　广州岭南集团控股股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司名称： 广州岭南集团控股股份有限公司

　　上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称：岭南控股

　　股票代码000524.SZ

　　信息披露义务人名称：广州岭南国际企业集团有限公司

　　住所：广州市越秀区流花路122号中国大酒店商业大厦C413-4室及D4、D5、D6层

　　通讯地址：广州市越秀区流花路122号中国大酒店商业大厦C413-4室及D4、D5、D6层

　　股份变动性质：股份减少（无偿划转）

　　二〇二三年十二月

　　信息披露义务人声明

　　一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一权益变动报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在岭南控股拥有权益的股份。

　　截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在岭南控股拥有权益。

　　四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第一节释义

　　除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

　　■

　　注：本报告书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成。

　　第二节信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　■

　　二、信息披露义务人的控股股东及实际控制人

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人岭南集团为岭南商旅的全资子公司，广州市人民政府持有岭南商旅90%的股权，根据广州市人民政府的授权，广州市国资委代表广州市人民政府履行股东职责，对国有资产和股权进行监督管理。因此，广州市国资委系岭南商旅和岭南集团的实际控制人。

　　三、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况

　　截至本报告书签署日，岭南商旅董事长梁凌峰兼任岭南集团董事、董事长、法定代表人，其余董事、监事、高级管理人员均已不在岭南集团任职，相关工商信息变更尚在办理中。

　　截至本报告书签署日，上述人员在最近5年内均没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，亦不存在正在被证券监管部门或者证券交易所调查的情形。

　　四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

　　截至本报告书签署日，除岭南控股外，信息披露义务人岭南集团不存在其他在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　五、信息披露义务人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人岭南集团不存在直接或间接持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份的情况。

　　第三节权益变动决定及目的

　　一、权益变动目的

　　根据《广州市国资委关于印发整合市属资源打造广州商贸旅游产业龙头企业的工作方案的通知》（穗国资改革〔2021〕13号）精神，为进一步推动联合重组工作并理顺企业产权关系，岭南商旅本次拟通过国有产权无偿划转的方式受让岭南集团直接持有的岭南控股45.12%股份、东酒集团100%股权和流花集团82.96%股权。本次权益变动是广州市国资委为有效整合广州市属商旅产业资源、全面推动消费升级、打造全国具有领先地位的商旅产业集团的进一步举措，若本次权益变动成功实施，将有利于进一步明确岭南商旅和岭南控股的管理管控层级，实现股权关系与实质管控相符，推动岭南控股建立良好的公司治理结构，确保岭南控股符合监管要求。

　　本次权益变动完成后，上市公司的直接控股股东由岭南集团变更为岭南商旅，实际控制人仍为广州市国资委。

　　二、未来12个月内增持或处置股份计划

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚无在未来十二个月内增持岭南控股的计划。若今后拟进一步增持或因其他安排导致信息披露义务人持有岭南控股权益发生变动，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及履行信息披露义务。

　　第四节权益变动方式

　　一、在上市公司中拥有权益的股份数量和比例

　　（一）本次权益变动前，信息披露义务人在上市公司中拥有的权益情况

　　本次权益变动前，岭南集团直接持有上市公司45.12%股权，并通过东酒集团和流花集团分别间接控制上市公司14.97%和0.91%股权，广州市国资委为岭南控股的实际控制人。

　　本次权益变动前，岭南控股的股权控制关系如下：

　　■

　　（二）本次权益变动完成后在上市公司中拥有的权益情况

　　本次权益变动完成后，岭南商旅将直接持有上市公司45.12%股权，成为上市公司的直接控股股东，同时通过东酒集团和流花集团间接控制上市公司106,407,926股股份，合计控制上市公司60.99%股权；本次权益变动完成后，信息披露义务人岭南集团不再持有上市公司股份，上市公司的直接控股股东由岭南集团变更为岭南商旅，上市公司的实际控制人仍为广州市国资委。

　　本次权益变动完成后，岭南控股的股权控制关系如下：

　　■

　　二、本次权益变动的方式

　　（一）本次交易方案概述

　　本次权益变动以国有资产无偿划转的方式进行。

　　（二）本次交易具体方案

　　本次权益变动系岭南商旅以国有资产无偿划转方式受让岭南集团持有的岭南控股45.12%股权、东酒集团100%股权和流花集团82.96%股权。本次权益变动完成后，岭南商旅将成为岭南控股的直接控股股东，并通过东酒集团和流花集团间接控制岭南控股106,407,926股股份，合计占岭南控股总股本的60.99%。

　　三、本次权益变动涉及的股份是否存在任何权利限制的简要说明

　　截至本报告书签署日，本次无偿划转所涉及的岭南集团、东酒集团和流花集团持有的上市公司股份均为无限售流通A股，不存在质押、冻结等任何权利限制的情形。

　　四、本次权益变动对上市公司的影响

　　本次权益变动完成后，信息披露义务人岭南集团不再持有上市公司股份，上市公司的直接控股股东由岭南集团变更为岭南商旅，上市公司的实际控制人仍为广州市国资委。

　　五、本次权益变动所需履行的审批程序

　　2023年9月26日，岭南商旅召开董事会，审议通过无偿划转岭南控股45.12%股权、东酒集团100%股权和流花集团82.96%股权到岭南商旅事项。

　　截至本报告书签署日，本次权益变动已履行了现阶段所需的批准和决策等法定程序。

　　第五节前六个月内买卖上市交易股份的情况

　　一、信息披露义务人前六个月买卖上市交易股份的情况

　　在本次权益变动事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖岭南控股股票的情况。

　　二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市交易股份的情况

　　在本次权益变动事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖岭南控股股票的情况。

　　第六节其他重大事项

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者深圳证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

　　第七节备查文件

　　一、备查文件

　　1、信息披露义务人的营业执照；

　　2、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员名单及其身份证明文件；

　　3、本次权益变动的有关协议；

　　4、中国证监会或深圳证券交易所要求报送的其他备查文件。

　　二、备查方式

　　本报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：

　　上市公司：广州岭南集团控股股份有限公司

　　地点：广东省广州市流花路120号

　　本报告书披露网站：http://www.szse.cn

　　信息披露义务人声明

　　本人以及本人所代表的机构承诺广州岭南集团控股股份有限公司简式权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：广州岭南国际企业集团有限公司

　　法定代表人：____________

　　梁凌峰

　　2023年12月5日

　　附件：

　　简式权益变动报告书附表

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　　信息披露义务人：广州岭南国际企业集团有限公司

　　法定代表人：____________

　　梁凌峰

　　2023年12月5日