证券代码：002455         证券简称：百川股份          公告编号：2023-064

　　债券代码：127075           债券简称：百川转2

　　江苏百川高科新材料股份有限公司

　　第六届董事会第二十一次会议

　　决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　江苏百川高科新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十一次会议于2023年12月5日在公司会议室，以现场和通讯相结合的方式召开。会议通知已于2023年12月1日以书面、电话等方式通知了全体董事，应出席董事7名，实际出席董事7名，会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议由董事长郑铁江先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

　　会议表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件，结合公司实际情况，公司拟修订《公司章程》的部分条款。

　　具体内容详见公司2023年12月6日刊登在“巨潮资讯网”（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》和《中国证券报》上《关于修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2023-065）。

　　本议案需提交股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理层办理工商变更登记等相关事宜。

　　（二）审议通过《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》

　　会议表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司2023年12月6日刊登在“巨潮资讯网”（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事工作制度》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》

　　会议表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司2023年12月6日刊登在“巨潮资讯网”（http://www.cninfo.com.cn）上的《股东大会议事规则》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

　　会议表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司2023年12月6日刊登在“巨潮资讯网”（http://www.cninfo.com.cn）上的《董事会议事规则》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于修订〈重大决策管理制度〉的议案》

　　会议表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司2023年12月6日刊登在“巨潮资讯网”（http://www.cninfo.com.cn）上的《重大决策管理制度》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于修订〈董事会审计委员会实施细则〉的议案》

　　会议表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司2023年12月6日刊登在“巨潮资讯网”（http://www.cninfo.com.cn）上的《董事会审计委员会实施细则》。

　　（七）审议通过《关于修订〈董事会提名委员会实施细则〉的议案》

　　会议表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司2023年12月6日刊登在“巨潮资讯网”（http://www.cninfo.com.cn）上的《董事会提名委员会实施细则》。

　　（八）审议通过《关于修订〈董事会薪酬与考核委员会实施细则〉的议案》

　　会议表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司2023年12月6日刊登在“巨潮资讯网”（http://www.cninfo.com.cn）上的《董事会薪酬与考核委员会实施细则》。

　　（九）审议通过《关于修订〈董事会战略委员会实施细则〉的议案》

　　会议表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司2023年12月6日刊登在“巨潮资讯网”（http://www.cninfo.com.cn）上的《董事会战略委员会实施细则》。

　　（十）审议通过《关于制定〈独立董事专门会议工作制度〉的议案》

　　会议表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　为进一步规范公司独立董事专门会议的议事方式和决策程序，促使并保障独立董事有效地履行其职责，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》公司《章程》及其他有关规定，结合公司实际情况，公司制定了《独立董事专门会议工作制度》。

　　具体内容详见公司2023年12月6日刊登在“巨潮资讯网”（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事专门会议工作制度》。

　　（十一）审议通过《关于独立董事辞职暨补选独立董事的议案》

　　会议表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　独立董事候选人的任职资格已经公司董事会提名委员会资格审查通过，公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需提请深圳证券交易所有关部门审核无异议后，方可提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司2023年12月6日刊登在“巨潮资讯网”（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》和《中国证券报》上《关于独立董事辞职暨补选独立董事的公告》（公告编号：2023-066）。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（十二）审议通过《关于拟与专业投资机构共同投资的议案》

　　会议表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司2023年12月6日刊登在“巨潮资讯网”（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》和《中国证券报》上《关于拟与专业投资机构共同投资的公告》（公告编号：2023-067）。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（十三）审议通过《关于为子公司提供担保的议案》

　　会议表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司2023年12月6日刊登在“巨潮资讯网”（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》和《中国证券报》上《关于为子公司提供担保的公告》（公告编号：2023-068）。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（十四）审议通过《关于2024年度向金融机构申请综合授信或融资担保额度预计的议案》

　　会议表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司2023年12月6日刊登在“巨潮资讯网”（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》和《中国证券报》上《关于2024年度向金融机构申请综合授信或融资担保额度预计的公告》（公告编号：2023-069）。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（十五）审议通过《关于提请召开2023年第二次临时股东大会的议案》

　　会议表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　同意召开2023年第二次临时股东大会，审议上述需提交股东大会审议的议案，会议通知详见公司2023年12月6日刊登在“巨潮资讯网”（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》和《中国证券报》上《关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-070）。

　　三、备查文件

　　1、公司第六届董事会第二十一次会议决议；

　　2、公司董事会提名委员会2023年第二次会议决议；

　　3、独立董事关于相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　江苏百川高科新材料股份有限公司董事会

　　2023年12月5日

　　证券代码：002455           证券简称：百川股份            公告编号：2023-065

　　债券代码：127075           债券简称：百川转2

　　江苏百川高科新材料股份有限公司

　　关于修订《公司章程》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江苏百川高科新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月5日召开第六届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，现将相关内容公告如下：

　　一、《公司章程》修订情况

　　根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件，结合公司实际情况，公司对《公司章程》的部分条款进行修订，本事项尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理层办理工商变更登记等相关事宜。《公司章程》本次修订的具体内容如下：

　　■

　　■

　　除上述修订条款外，《公司章程》其他条款保持不变。本次修订内容以工商行政管理部门登记核准为准。

　　二、备案文件

　　1、第六届董事会第二十一次会议决议

　　特此公告。

　　江苏百川高科新材料股份有限公司董事会

　　2023年12月5日

　　证券代码：002455                证券简称：百川股份             公告编号：2023-066

　　债券代码：127075                债券简称：百川转2

　　江苏百川高科新材料股份有限公司

　　关于独立董事辞职暨补选独立董事的公 告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江苏百川高科新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月5日召开第六届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于独立董事辞职暨补选独立董事的议案》，现将相关情况公告如下：

　　一、独立董事离任情况

　　公司董事会于近日收到公司独立董事朱和平先生的书面辞职报告，根据中国证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》第八条“独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。”独立董事朱和平先生因在境内上市公司任职超过三家，综合考虑个人情况，经过慎重考虑，申请辞去公司独立董事及董事会专门委员会中的职务。辞去上述职务后，朱和平先生不再担任公司任何职务。

　　朱和平先生的辞职将导致公司董事会中独立董事所占的比例低于三分之一，根据《上市公司独立董事管理办法》、公司《章程》等法律法规及规章制度的规定，在公司股东大会选举产生新任独立董事之前，朱和平先生将继续履行其作为独立董事及董事会专门委员会委员的相关职责，其辞职报告自股东大会选举产生新任独立董事起生效。

　　截至本公告披露日，朱和平先生未持有本公司股票，也不存在应当履行而未履行的承诺事项。

　　朱和平先生在担任公司独立董事期间恪尽职守，勤勉尽责，在公司发展、公司治理及内部控制等方面发挥了重要作用。公司及董事会对朱和平先生在任职期间做出的贡献表示衷心的感谢！

　　二、拟补选独立董事情况

　　经公司董事会提名委员会审核，并征得被提名人同意，公司董事会提名金炎先生为公司第六届董事会独立董事候选人（金炎先生简历详见附件），在金炎先生被选举为公司独立董事之后，由其担任并接替朱和平先生在董事会各专门委员会中的职务，任期为自股东大会审议通过之日起至第六届董事会任期届满之日止。

　　截至本公告披露日，金炎先生已取得独立董事资格证书，独立董事候选人的任职资格和独立性尚需提请深圳证券交易所有关部门审核无异议后，方可提交股东大会审议。

　　三、相关审批程序及意见

　　（一）董事会提名委员会审核意见

　　经审查，独立董事候选人金炎先生已取得独立董事资格证书，具备履行独立董事职责的任职条件及工作经验，任职资格符合《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件和公司《章程》及其相关制度的有关规定，不存在《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及深圳证券交易所禁止的情形，具有履行职务的条件和能力，一致同意将该事项提交公司第六届董事会第二十一次会议审议。

　　（二）独立董事意见

　　公司独立董事对本次提名独立董事候选人发表的独立意见如下：本次独立董事候选人的任职资格和提名程序符合《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件和公司《章程》及其相关制度的有关规定，具有履行职务的条件和能力，提名程序合法、有效，我们一致同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　四、备查文件

　　1、公司第六届董事会第二十一次会议决议；

　　2、公司董事会提名委员会2023年第二次会议决议；

　　3、独立董事关于相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　江苏百川高科新材料股份有限公司董事会

　　2023年12月5日

　　附件：金炎先生简历

　　金炎先生，中国国籍，无境外永久居留权，1961年4月出生，民建会员，本科学历，律师。1994年10月至今，任江苏滨江律师事务所主任、合伙人；2017年5月至今，任宁波梅山保税港区农之杰创业投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人；2022年12月至今，任升辉新材料股份有限公司独立董事；2023年3月至今，任江阴市澄合投资管理有限公司监事。

　　金炎先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未持有公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；不存在《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件和公司《章程》及其相关制度规定的不得担任独立董事的情形。

　　证券代码：002455               证券简称：百川股份             公告编号：2023-067

　　债券代码：127075               债券简称：百川转2

　　江苏百川高科新材料股份有限公司

　　关于拟与专业投资机构共同投资的

　　公 告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2021年6月，江苏百川高科新材料股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司南通百川新材料有限公司（以下简称“南通百川新材料”）、全资孙公司如皋百川化工材料有限公司（以下简称“如皋百川”）和宁夏产业引导基金管理中心（有限公司）（以下简称“宁夏产业引导基金”）共同发起设立规模4亿元的宁夏国投新型材料产业壹号投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“壹号投资基金”），壹号投资基金全部投资于孙公司宁夏百川新材料有限公司（以下简称“宁夏百川新材料”）股权，投资期限5年，退出期2年，管理人为宁夏国投同创基金管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁夏国投同创”）。具体内容详见公司披露在“巨潮资讯网”（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》和《中国证券报》上的相关公告。

　　近日，公司收到宁夏产业引导基金、宁夏国投同创来函，按照自治区政府投资基金管理及内外部合规管理要求，基金管理人需要作为基金的普通合伙人，壹号投资基金需提前退出。为了满足内外部合规管理要求，同时能够继续更好的支持宁夏百川新材料高质量发展，拟由宁夏产业引导基金联合南通百川新材料、如皋百川设立宁夏国投新型材料产业陆号股权投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，以最终核准登记为准，以下简称“陆号投资基金”）受让壹号投资基金持有的宁夏百川新材料股权，并将基金管理人作为基金的普通合伙人。

　　一、对外投资概述

　　公司于2023年12月5日召开第六届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于拟与专业投资机构共同投资的议案》,同意南通百川新材料、如皋百川、宁夏产业引导基金和宁夏国投同创共同投资成立陆号投资基金。拟成立的陆号投资基金、壹号投资基金、南通百川新材料、宁夏百川新材料拟签署《股权转让合同》，陆号投资基金拟受让壹号投资基金持有的宁夏百川新材料股权。股权转让交割完成后，壹号投资基金将进行清算并解散。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次拟参与成立陆号投资基金事项需提交公司股东大会审议。该事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、宁夏产业引导基金的基本情况

　　统一社会信用代码：9164000031782936X2

　　名 称：宁夏产业引导基金管理中心（有限公司）

　　类 型：有限责任公司(国有独资)

　　住所：银川市金凤区北京中路192号亲水商业广场（亲水商务中心）F902室

　　法定代表人：王鹏

　　注册资本：壹拾亿圆整

　　成立日期：2015年05月14日

　　经营范围：自治区政府产业引导基金管理；其他非证券业务的投资，投资管理、咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　宁夏产业引导基金是宁夏回族自治区人民政府于2015年出资设立的政府引导性基金，引导基金通过市场化合作机制，引入国内优秀基金管理人和优质社会资本，共同发起设立产业子基金，引导社会资本投入新能源、新材料、现代化工、高端装备制造等重点领域和重点项目。宁夏产业引导基金由宁夏国有资产投资控股集团有限公司管理运营。

　　关联关系说明：宁夏产业引导基金与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接或间接持有上市公司股份。

　　三、壹号投资基金的基本情况

　　统一社会信用代码：91641200MA76N8PE6Q

　　名 称：宁夏国投新型材料产业壹号投资基金合伙企业（有限合伙）

　　类 型：有限合伙企业

　　执行事务合伙人：如皋百川化工材料有限公司（委派代表：陈慧敏）

　　成立日期：2021年06月22日

　　合伙期限：2021年06月22日至2028年06月22日

　　主要经营场所：宁夏宁东能源化工基地企业总部1号楼1901室

　　经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、项目投资管理、项目投资咨询等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；财务咨询（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　壹号投资基金的具体情况详见公司2021年6月23日披露在“巨潮资讯网”（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》和《中国证券报》上《关于与专业投资机构共同投资的进展公告》（公告编号：2021-043）。

　　四、目标公司宁夏百川新材料的基本情况

　　统一社会信用代码：91641200MA77437D73

　　名 称：宁夏百川新材料有限公司

　　类 型：其他有限责任公司

　　住 所：宁东能源化工基地煤化工园区经五路西侧、明月路东侧

　　法定代表人：蒋国强

　　注册资本：壹拾柒亿圆整

　　成立日期：2018年07月24日

　　经营范围：许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营；危险化学品仓储。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　一般项目：化工产品生产(不含许可类化工产品)；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；日用化学产品制造；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；进出口代理；再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源销售；资源再生利用技术研发；电池制造；电池销售；电子元器件与机电组件设备销售；储能技术服务；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　宁夏百川新材料是公司孙公司，公司通过子公司南通百川新材料及壹号投资基金间接持有宁夏百川新材料88.24%股权。

　　宁夏百川新材料最近一年又一期的主要财务指标如下：

　　单位：万元

　　■

　　宁夏百川新材料信用状况良好，不属于失信被执行人。

　　五、拟成立陆号投资基金的基本情况

　　（一）基本情况

　　1、基金名称：宁夏国投新型材料产业陆号股权投资基金合伙企业（有限合伙）。

　　2、基金注册地：宁夏银川。

　　3、基金类别：私募股权投资基金。

　　4、投资方式：股权投资。

　　5、基金规模：4.01亿元人民币。

　　6、基金合伙人：基金采用有限合伙形式，其中，宁夏产业引导基金作为有限合伙人认缴出资2亿元，南通百川新材料作为有限合伙人认缴出资1.9亿元，如皋百川作为普通合伙人认缴出资0.1亿元，宁夏国投同创作为普通合伙人认缴出资0.01亿元。

　　7、经营期限为5年，自陆号投资基金成立之日起计算，根据运行情况，经合伙人大会批准，合伙期限可在存续期届满后延长或在存续期内提前终止，最长不得超过10年。

　　8、基金投资对象：宁夏百川新材料有限公司股权。

　　9、执行事务合伙人/基金管理人：宁夏国投同创基金管理合伙企业（有限合伙）。

　　10、基金投资顾问：如皋百川化工材料有限公司。

　　11、基金管理费：基金投资期内根据宁夏产业引导基金管理中心（有限公司）的实缴规模及实际投资天数按1.65%/年计提管理费,年度管理费=宁夏产业引导基金管理中心（有限公司）剩余实缴规模×当年实际投资天数×1.65%/365。

　　12、咨询服务费：基金投资期内根据如皋百川化工材料有限公司、南通百川新材料有限公司的实缴规模及实际投资天数按1.65%/年计提咨询服务费，咨询服务费=（如皋百川化工材料有限公司剩余实缴规模+南通百川新材料有限公司剩余实缴规模）×当年实际投资天数×1.65%/365。

　　13、合伙人所分配收益=合伙人实缴出资额×3.85%÷365天×投资天数（投资天数自合伙企业对外投资之日起算至合伙企业收回实缴投资之日止，分批投资的分批进行计算）。

　　（二）基金管理

　　1、执行事务合伙人

　　执行事务合伙人为宁夏国投同创基金管理合伙企业（有限合伙）。

　　2、投资决策委员会

　　（1）投资决策委员会由1名主任委员和4名委员组成，其中：主任委员由宁夏产业引导基金管理中心（有限公司）委派出任，其余4名委员分别由宁夏国投同创基金管理合伙企业（有限合伙）委派1名，如皋百川化工材料有限公司委派1名，南通百川新材料有限公司委派2名。

　　（2）投资决策委员会主任委员负责召集并主持投资决策委员会会议。本基金的所有投资项目须经投资决策委员会五分之四以上委员通过为有效决策，投资决策委员会主任享有合规性一票否决权。

　　3、基金管理人

　　本基金由宁夏国投同创基金管理合伙企业（有限合伙）作为基金管理人。

　　宁夏国投同创基金管理合伙企业（有限合伙）已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人,基金管理人登记编码为P1070809，与公司不存在关联关系。

　　（三）基金投资

　　陆号投资基金成立后，拟受让壹号投资基金持有的宁夏百川新材料股权。

　　（四）投资收回

　　投资期届满后，陆号投资基金拟选择由南通百川新材料股权回购或宁夏百川新材料减资的方式实现投资回收。

　　六、拟签署《股权转让合同》的主要内容

　　甲方（受让方）：宁夏国投新型材料产业陆号股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　　乙方（转让方）：宁夏国投新型材料产业壹号投资基金合伙企业（有限合伙）

　　丙方（原股东）：南通百川新材料有限公司

　　丁方：宁夏百川新材料有限公司（拟签署《股权转让合同》里统一称为“目标公司”）

　　1、甲方以人民币40,000万元（大写：肆亿元整）受让乙方持有的目标公司全部股权。

　　2、目标公司股权转让后的股权结构如下表所示

　　（单位：万元）

　　■

　　3、投资期届满后，甲方可以选择股权回购或减资退出的方式实现投资回收。

　　4、甲方每年通过包括但不限于现金分红方式、股息及其他收益的方式取得投资收益，投资期限内甲方的平均年化投资收益率为5.5%。甲方每年的投资收益=甲方实际投资（即甲方本次股权转让40,000万元＋甲方实际追加投资（如有）－甲方已收回的投资本金(如有)）×目标公司当年实际占用甲方投资日历天数×投资收益率5.5%/365。在每个年度内甲方应当获得的投资收益=该年度的投资收益+以前年度内应得未得的投资收益。

　　5、目标公司未分红或甲方当年度自目标公司取得的现金收益达不到其投资收益的要求，甲方该年度剩余未实现的投资收益应从原股东当年度自目标公司取得的现金利润分配中补足；目标公司当年度可分配利润超过甲方应取得的投资收益要求的部分，甲方不参与分配。目标公司未分红或甲方每一年度实际自目标公司所获得的现金收益低于本合同规定的投资收益，则丙方应补足以确保甲方实现其预计的投资收益率目标。

　　七、投资目的、对公司的影响和存在的风险

　　（一）投资目的及对公司的影响

　　公司本次参与投资成立的陆号投资基金，拟用于受让壹号投资基金持有孙公司宁夏百川新材料股权。本次投资事宜不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　（二）存在的风险

　　1、截至目前，《合伙协议》《股权转让合同》等相关协议尚未签署，尚需经公司股东大会审议通过后生效，认缴出资额尚未缴纳，陆号投资基金尚未正式成立，本次投资事项尚需各方正式签署《合伙协议》《股权转让合同》等相关协议，并进行工商登记、基金备案等手续，具体实施情况和进度尚存在不确定性。

　　2、本次拟成立的陆号投资基金在投资过程中可能受到宏观经济、行业周期、监管政策、投资标的公司经营管理等多方面影响，可能面临投资后无法实现预期收益、不能及时有效退出的风险。

　　（三）相关授权

　　提请股东大会授权董事会及其授权人士进行《合伙协议》《股权转让合同》等相关协议的具体磋商洽谈及签署，并办理基金备案成立的相关事宜，公司将根据投资进展情况，认真及时履行相关审议及信息披露义务，及时做好信息披露工作。敬请广大投资者理性投资，注意风险。

　　八、其他事项

　　1、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与拟成立的陆号投资基金份额认购，未在陆号投资基金中任职。

　　2、本次合作事项不会导致同业竞争或关联交易。

　　3、公司在本次与专业投资机构共同投资前12个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。

　　九、备查文件目录

　　1、公司第六届董事会第二十一次会议决议。

　　特此公告。

　　江苏百川高科新材料股份有限公司董事会

　　2023年12月5日

　　证券代码：002455              证券简称：百川股份              公告编号：2023-068

　　债券代码：127075              债券简称：百川转2

　　江苏百川高科新材料股份有限公司

　　关于为子公司提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2021年6月，江苏百川高科新材料股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司南通百川新材料有限公司（以下简称“南通百川新材料”）、全资孙公司如皋百川化工材料有限公司（以下简称“如皋百川”）和宁夏产业引导基金管理中心（有限公司）（以下简称“宁夏产业引导基金”）共同发起设立规模4亿元的宁夏国投新型材料产业壹号投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“壹号投资基金”），壹号投资基金全部投资于孙公司宁夏百川新材料有限公司（以下简称“宁夏百川新材料”）股权，投资期限5年，退出期2年，管理人为宁夏国投同创基金管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁夏国投同创”）。具体内容详见公司披露在“巨潮资讯网”（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》和《中国证券报》上的相关公告。

　　近日，公司收到宁夏产业引导基金、宁夏国投同创来函，按照自治区政府投资基金管理及内外部合规管理要求，基金管理人需要作为基金的普通合伙人，壹号投资基金需提前退出。为了满足内外部合规管理要求，同时能够继续更好的支持宁夏百川新材料高质量发展，拟由宁夏产业引导基金联合南通百川新材料、如皋百川设立宁夏国投新型材料产业陆号股权投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，以最终核准登记为准，以下简称“陆号投资基金”）受让壹号投资基金持有的宁夏百川新材料股权，并将基金管理人作为基金的普通合伙人。

　　一、担保情况概述

　　为确保拟成立的陆号投资基金受让壹号投资基金持有宁夏百川新材料股权事项的顺利实施，南通百川新材料、如皋百川、宁夏产业引导基金和宁夏国投同创拟签署《财产份额回购协议》，南通百川新材料、宁夏产业引导基金拟重新签署《质押合同》，公司、如皋百川和宁夏产业引导基金拟重新签署《保证合同》。南通百川新材料持有的宁夏百川新材料20,000万元股权、如皋百川17,000万元股权已向宁夏产业引导基金提供质押，上述股权拟解除原质押登记后再办理新的质押登记。公司和如皋百川拟就南通百川新材料回购宁夏产业引导基金持有的陆号投资基金的全部财产份额并向宁夏产业引导基金支付财产份额回购价款及其投资收益事宜提供连带责任保证担保，原涉及壹号投资基金的有关担保相应解除，本次未涉及新增担保额度。

　　公司第六届董事会第二十一次会议审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》，会议表决结果为7票同意、0票反对、0票弃权。

　　本事项需提交公司股东大会审议。

　　二、交易各方的的基本情况

　　（一）被担保人南通百川新材料基本情况

　　统一社会信用代码：913206827986239190

　　名 称：南通百川新材料有限公司

　　类 型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　住所：如皋市长江镇（如皋港区）香江路6号

　　法定代表人：蒋国强

　　注册资本：120,000万元整

　　成立日期：2007年02月09日

　　营业期限：2007年02月09日至2027年02月08日

　　经营范围：许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营；有毒化学品进出口；货物进出口；技术进出口；进出口代理；道路货物运输（不含危险货物）；道路货物运输（含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

　　一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；新材料技术研发；电子专用材料研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　与担保人的产权关系：被担保人是公司全资子公司，公司拥有南通百川新材料100%的股权。

　　南通百川新材料最近一年又一期的主要财务指标如下：

　　单位：万元

　　■

　　南通百川新材料信用状况良好，不属于失信被执行人。

　　（二）如皋百川的基本情况

　　统一社会信用代码：91320682069507555C

　　名 称：如皋百川化工材料有限公司

　　类 型：有限责任公司（法人独资）

　　住所：如皋市长江镇（如皋港区）香江路6号

　　法定代表人：蒋国强

　　注册资本：17,000万元整

　　成立日期：2013年05月27日

　　营业期限：2013年05月27至2033年05月26日

　　经营范围：危险化学品销售（批发（不带仓储）按许可证核定的范围经营）；化工产品（丙二醇甲醚、丙二醇甲醚醋酸酯、异构丙二醇甲醚、二丙二醇甲醚、异构丙二醇甲醚醋酸酯、二丙二醇甲醚醋酸酯）生产、销售；化工原料（不含危险化学品）的销售；化工产品及其生产技术的研究、开发；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准的方可开展经营活动）

　　与担保人的产权关系：如皋百川是公司全资孙公司，公司全资子公司南通百川新材料拥有如皋百川100%的股权。

　　如皋百川最近一年又一期的主要财务指标如下：

　　单位：万元

　　■

　　如皋百川信用状况良好，不属于失信被执行人。

　　（三）宁夏产业引导基金的基本情况

　　统一社会信用代码：9164000031782936X2

　　名 称：宁夏产业引导基金管理中心（有限公司）

　　类 型：有限责任公司(国有独资)

　　住所：银川市金凤区北京中路192号亲水商业广场(亲水商务中心)F902室

　　法定代表人：王鹏

　　注册资本：壹拾亿圆整

　　成立日期：2015年05月14日

　　经营范围：自治区政府产业引导基金管理；其他非证券业务的投资，投资管理、咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　宁夏产业引导基金是宁夏回族自治区人民政府于2015年出资设立的政府引导性基金，引导基金通过市场化合作机制，引入国内优秀基金管理人和优质社会资本，共同发起设立产业子基金，引导社会资本投入新能源、新材料、现代化工、高端装备制造等重点领域和重点项目。宁夏产业引导基金由宁夏国有资产投资控股集团有限公司管理运营。

　　关联关系说明：宁夏产业引导基金与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接或间接持有上市公司股份。

　　三、拟签署《财产份额回购协议》《质押合同》《保证合同》的主要内容

　　1、南通百川新材料承诺投资期满时回购宁夏产业引导基金持有陆号投资基金的全部财产份额（投资本金共计20,000.00万元以及对应投资收益）。

　　投资期满后，南通百川新材料在2年退出期分4笔向宁夏产业引导基金支付基金财产份额回购价款，完成基金财产份额交割：

　　■

　　2、南通百川新材料持有的宁夏百川新材料20,000万元股权、如皋百川17,000万元股权已向宁夏产业引导基金提供质押，上述股权拟解除原质押登记后再办理新的质押登记。

　　3、公司、如皋百川拟就南通百川新材料回购宁夏产业引导基金持有的陆号投资基金的全部财产份额并向宁夏产业引导基金支付财产份额回购价款及其投资收益事宜提供连带责任保证担保，原涉及壹号投资基金的有关担保相应解除，本次未涉及新增担保额度。

　　四、董事会意见

　　公司董事会认为：本次担保事项有利于陆号投资基金受让壹号投资基金股权事项的顺利实施，担保风险在可控范围内，符合公司发展规划及实际需要。本次担保事项符合《上市公司监管指引第8号一一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律、法规的规定，符合《公司章程》及相关制度的规定。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告日，公司除合并报表范围内母子孙公司之间互保外，未进行其他对外担保。无逾期担保情况，无涉及诉讼的担保，未因担保被判决败诉而承担损失。

　　截至本公告日，公司母子孙公司之间合计担保余额为489,434.28万元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产237,228.78万元的206.31%。本次未涉及新增担保额度。

　　六、其他

　　本次拟签署的《财产份额回购协议》《质押合同》《保证合同》尚需经公司股东大会审议通过后生效，公司将持续关注本次质押担保事项的进展情况并及时履行信息披露义务，请广大投资者注意投资风险。

　　七、备查文件目录

　　1、公司第六届董事会第二十一次会议决议。

　　特此公告。

　　江苏百川高科新材料股份有限公司董事会

　　2023年12月5日

　　证券代码：002455                证券简称：百川股份           公告编号：2023-069

　　债券代码：127075                债券简称：百川转2

　　江苏百川高科新材料股份有限公司

　　关于2024年度向金融机构申请综合授信或融资担保额度预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别风险提示：

　　截至本公告日，公司除合并报表范围内母子孙公司之间互保外，未进行其他对外担保。无逾期担保情况，无涉及诉讼的担保，未因担保被判决败诉而承担损失。

　　公司母子孙公司之间担保余额超过最近一期经审计净资产100%、有对资产负债率超过70%的被担保对象进行担保，敬请投资者注意担保风险。

　　一、担保情况概述

　　2023年12月5日，江苏百川高科新材料股份有限公司（以下简称“公司”）召开第六届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于2024年度向金融机构申请综合授信或融资担保额度预计的议案》,为满足并表范围内母子孙公司2024年度日常生产经营和业务发展资金需要，母子孙公司之间拟向相关金融机构申请的综合授信或融资提供担保，担保余额不超过620,360.00万元。

　　该事项尚需提交股东大会审议。

　　二、向金融机构申请综合授信或融资担保额度预计

　　■

　　注1：“南通百川新材料”指“南通百川新材料有限公司”、“宁夏百川科技”指“宁夏百川科技有限公司”、“海基新能源”指“江苏海基新能源股份有限公司”、“宁夏博远”指“宁夏博远工贸有限公司”、“如皋百川”指“如皋百川化工材料有限公司”、“宁夏百川新材料”指“宁夏百川新材料有限公司”、“海众”指“江苏海众新能源科技有限公司”、“海吉”指“江苏海吉新能源有限公司”。南通百川新材料、宁夏百川科技、海基新能源、宁夏博远为公司的子公司，如皋百川、宁夏百川新材料为南通百川新材料的子公司、公司的孙公司，海众、海吉为海基新能源的子公司、公司的孙公司。

　　注2：全文数据均保留小数点后2位，个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。

　　三、被担保人基本情况

　　南通百川新材料、宁夏百川科技、海基新能源、宁夏博远、如皋百川、宁夏百川新材料均是公司合并报表范围内的子公司、孙公司，基本情况如下：

　　1、南通百川新材料

　　统一社会信用代码：913206827986239190

　　名称：南通百川新材料有限公司

　　类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　住所：如皋市长江镇（如皋港区）香江路6号

　　法定代表人：蒋国强

　　注册资本：120,000万元整

　　成立日期：2007年02月09日

　　营业期限：2007年02月09日至2027年02月08日

　　经营范围：许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营；有毒化学品进出口；货物进出口；技术进出口；进出口代理；道路货物运输（不含危险货物）；道路货物运输（含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

　　一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；新材料技术研发；电子专用材料研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　与担保人的产权关系：被担保人是公司全资子公司，公司拥有南通百川新材料100%的股权。

　　南通百川新材料最近一年又一期的主要财务指标如下：

　　单位：万元

　　■

　　南通百川新材料信用状况良好，不属于失信被执行人。

　　2、宁夏百川科技

　　统一社会信用代码：91641200MA770UBR9T

　　名称：宁夏百川科技有限公司

　　类型：其他有限责任公司

　　住所：宁东基地煤化工园区墩堠路以南,阳和路以北,明月路以东,盛源路以西

　　法定代表人：蒋国强

　　注册资本：柒亿圆整

　　成立日期：2018年12月25日

　　营业期限：/长期

　　经营范围：许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营；危险化学品仓储（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；日用化学产品制造；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；技术进出口；进出口代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　与担保人的产权关系：被担保人是公司子公司，公司拥有宁夏百川科技71.43%的股权。

　　宁夏百川科技最近一年又一期的主要财务指标如下：

　　单位：万元

　　■

　　宁夏百川科技信用状况良好，不属于失信被执行人。

　　3、海基新能源

　　统一社会信用代码：91320200MA1MJ6HFXA

　　名称：江苏海基新能源股份有限公司

　　类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股）

　　住所：江阴市云亭街道建设路55号

　　法定代表人：郑渊博

　　注册资本：121,905万元整

　　成立日期：2016年04月19日

　　经营范围：新能源、储能集成系统、智能配用电自动化系统、智能输变电自动化系统的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；电池、锂电池及电池组的技术开发、制造、销售；分布式光伏发电；合同能源管理；利用自有资金对电力行业进行投资；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　与担保人的产权关系：被担保人是公司并表范围内的子公司，公司直接持股比例为32.81%。

　　海基新能源最近一年又一期的主要财务指标如下：

　　单位：万元

　　■

　　海基新能源信用状况良好，不属于失信被执行人。

　　4、宁夏博远

　　统一社会信用代码：91641200MA76KCW19N

　　名称：宁夏博远工贸有限公司

　　类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

　　住所：宁夏宁东能源化工基地煤化工园区经五路西侧、明月路东侧

　　法定代表人：蒋国强

　　注册资本：2,000万元整

　　成立日期：2020年09月24日

　　营业期限：2020年09月24日至无固定期限

　　经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：炼焦；电子专用材料制造；石墨烯材料销售；石墨及碳素制品销售；高纯元素及化合物销售；资源再生利用技术研发；化工产品销售（不含许可类化工产品）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　与担保人的产权关系：被担保人是公司全资子公司，公司拥有宁夏博远100%的股权。

　　宁夏博远最近一年又一期的主要财务指标如下：

　　单位：万元

　　■

　　宁夏博远信用状况良好，不属于失信被执行人。

　　5、如皋百川

　　统一社会信用代码：91320682069507555C

　　名称：如皋百川化工材料有限公司

　　类型：有限责任公司（法人独资）

　　住所：如皋市长江镇（如皋港区）香江路6号

　　法定代表人：蒋国强

　　注册资本：17,000万元整

　　成立日期：2013年05月27日

　　营业期限：2013年05月27至2033年05月26日

　　经营范围：危险化学品销售（批发（不带仓储）按许可证核定的范围经营）；化工产品（丙二醇甲醚、丙二醇甲醚醋酸酯、异构丙二醇甲醚、二丙二醇甲醚、异构丙二醇甲醚醋酸酯、二丙二醇甲醚醋酸酯）生产、销售；化工原料（不含危险化学品）的销售；化工产品及其生产技术的研究、开发；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准的方可开展经营活动）

　　与担保人的产权关系：被担保人是公司全资孙公司，公司全资子公司南通百川新材料拥有如皋百川100%的股权。

　　如皋百川最近一年又一期的主要财务指标如下：

　　单位：万元

　　■

　　如皋百川信用状况良好，不属于失信被执行人。

　　6、宁夏百川新材料

　　统一社会信用代码：91641200MA77437D73

　　名称：宁夏百川新材料有限公司

　　类 型：其他有限责任公司

　　住 所：宁东能源化工基地煤化工园区经五路西侧、明月路东侧

　　法定代表人：蒋国强

　　注册资本：壹拾柒亿圆整

　　成立日期：2018年07月24日

　　经营范围：许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营；危险化学品仓储。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　一般项目：化工产品生产(不含许可类化工产品)；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；日用化学产品制造；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；进出口代理；再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源销售；资源再生利用技术研发；电池制造；电池销售；电子元器件与机电组件设备销售；储能技术服务；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　与担保人的产权关系：被担保人是公司孙公司，公司通过子公司南通百川新材料及宁夏国投新型材料产业壹号投资基金合伙企业（有限合伙）间接持有宁夏百川新材料88.24%股权。

　　宁夏百川新材料最近一年又一期的主要财务指标如下：

　　单位：万元

　　■

　　宁夏百川新材料信用状况良好，不属于失信被执行人。

　　四、担保的主要内容

　　1、保证金额：为满足并表范围内母子孙公司2024年度日常生产经营和业务发展资金需要，母子孙公司之间拟向相关金融机构申请的综合授信或融资提供担保，担保余额不超过620,360.00万元。

　　2、南通百川新材料、宁夏百川科技、海基新能源、宁夏博远、如皋百川、宁夏百川新材料在上述经批准的担保额度内，根据生产经营需要择优与相关金融机构签订相关融资合同文件，融资额度如需要两家或两家以上金融机构提供才能满足的,应合理分配融资额度，在不超过经批准的担保额度的前提下与各家金融机构分别签订融资合同文件。

　　3、公司将根据南通百川新材料、宁夏百川科技、海基新能源、宁夏博远、如皋百川、宁夏百川新材料的实际需要与相关金融机构签订担保合同，但与各家金融机构签订的担保合同的总额不得超过经批准担保额度，相关期限、种类等以实际发生时签订的融资合同文件为准。授权公司董事长或其授权人依据金融机构贷款的实际使用方案以及与有关金融机构的约定，在担保额度内，决定具体的担保方案并签署相关文件。本次担保事项尚需获得公司股东大会的批准，公司将在上述批准生效后，实施并签署有关协议。

　　4、本次担保的有效期为自2023年第二次临时股东大会审议通过之日起12个月，有效期内担保额度可循环滚动使用，之前已签署但未到期的担保合同以及在此期间签署的金融机构借款担保合同均有效,担保时间以金融机构合同的有效期为准。

　　五、董事会意见

　　公司2024年度向金融机构申请综合授信或融资担保额度预计，均为并表范围内母子孙公司之间互保，是为了满足母子孙公司日常生产经营和业务发展资金需要。本次担保事项符合相关法律法规及公司内部制度的规定。

　　本次担保事项，子公司宁夏百川科技、海基新能源、孙公司宁夏百川新材料其他股东未提供同比例担保、也不设置反担保，宁夏百川科技、海基新能源、宁夏百川新材料为公司合并报表范围内的子公司、孙公司，公司能够对其经营进行有效监控与管理，本次担保事项财务风险可控，不会对公司的日常经营构成重大影响，亦不会存在损害上