证券代码：600143         证券简称：金发科技        公告编号：2023-050

　　金发科技股份有限公司

　　关于调整2022年限制性股票激励计划

　　首次授予部分回购价格的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　金发科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月28日召开的第七届董事会第二十三次（临时）会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格的议案》，现将相关事项说明如下：

　　一、股权激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2022年6月5日，公司召开第七届董事会第十二次（临时）会议和第七届监事会第九次（临时）会议，审议通过了《金发科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）及其摘要和《金发科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等议案，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，广东南国德赛律师事务所对此出具了相应的法律意见书。

　　2、公司对本次拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为2022年6月6日至2022年6月16日。在公示期内，公司未收到关于本次拟激励对象的异议。监事会对本次拟激励对象的名单进行了核查，并于2022年6月18日披露了《金发科技股份有限公司监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　3、2022年6月23日，公司独立董事朱乾宇女士受其他独立董事的委托作为征集人，就提交股东大会审议的本激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。

　　4、2022年7月8日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要和《金发科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等议案。

　　5、2022年7月9日，公司披露了《金发科技股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　6、2022年8月29日，公司召开了第七届董事会第十四次（临时）会议和第七届监事会第十一次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。广东南国德赛律师事务所出具了《关于金发科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见书》。

　　7、2022年9月21日，公司在中国结算上海分公司办理完成公司本激励计划的首次授予登记工作。首次授予的限制性股票实际认购的激励对象1,315名，实际认购数量83,574,893股。

　　8、2023年6月21日，公司召开第七届董事会第二十次（临时）会议和第七届监事会第十五次（临时）会议，审议通过《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对预留授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，律师出具了相应法律意见书。

　　9、2023年9月28日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成公司2022年限制性股票激励计划的预留授予登记工作。预留授予662人，登记预留授予数量14,812,070股，预留授予价格为5.27元/股。

　　10、2023年11月28日，公司召开第七届董事会第二十三次（临时）会议和第七届监事会第十八次（临时）会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格的议案》《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会出具了核查意见，律师事务所出具了相应的法律意见书。《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》尚需提交公司股东大会审议。

　　二、调整事由及调整结果

　　（一）调整事由

　　公司于2023年6月2日披露了《2022年年度权益分派实施公告》，以方案实施前的公司总股本2,657,197,236股为基数，每股派发现金红利0.23元（含税），共计派发现金红利611,155,364.28元（含税）。

　　鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》以及《激励计划（草案）》的相关规定应对公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格进行相应调整。

　　（二）回购价格的调整

　　根据《激励计划（草案）》的规定，派息时回购价格的调整方法为：

　　P=P0-V

　　其中：P0为调整前的回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。

　　根据《激励计划（草案）》的规定，调整后的回购价格=5.50-0.23=5.27元/股

　　根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事 项，经公司董事会审议通过即可，无需再次提交股东大会审议。

　　三、本次调整对公司的影响

　　本激励计划的调整符合《上市公司股权激励管理办法》以及《激励计划（草案）》的相关规定，本次调整不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、独立董事的意见

　　经核查，公司董事会本次对2022年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及

　　《金发科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）中关于激励计划调整的相关规定及公司2022年第二次临时股东大会对董事会的授权范围，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们一致同意该事项。

　　五、监事会的意见

　　经核查，监事会认为：本次公司根据2022年年度权益分派情况对2022年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划（草案）》等相关规定，不会对公司财务状况及经营成果产生实质性影响，不存在损害公司股东利益的情形。监事会同意公司对本次2022年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格的调整。

　　六、律师法律意见书的结论意见

　　广东南国德赛律师事务所就公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分调整回购价格及回购注销部分限制性股票相关事项出具法律意见书结论意见如下：

　　1、本次激励计划首次授予部分调整回购价格及回购注销部分限制性股票相关事项已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

　　2、本次调整限制性股票首次授予部分回购价格的具体情况符合《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定。

　　3、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量及价格的确定符合《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定；同时，本次回购尚需股东大会审议通过、履行信息披露义务、办理回购股份注销登记以及就本次回购导致的公司注册资本减少事宜履行《公司法》规定的减资程序。

　　七、备查文件

　　1、金发科技第七届董事会第二十三次（临时）会议决议；

　　2、金发科技第七届监事会第十八次（临时）会议决议；

　　3、金发科技独立董事关于第七届董事会第二十三次（临时）会议相关事项的独立意见；

　　4、广东南国德赛律师事务所关于金发科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整回购价格及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书。

　　特此公告。

　　金发科技股份有限公司董事会

　　二〇二三年十一月三十日

　　证券代码：600143         证券简称：金发科技        公告编号：2023-053

　　金发科技股份有限公司

　　关于补选第七届董事会独立董事

　　暨调整专门委员会委员的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、补选第七届董事会独立董事情况

　　金发科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2023年10月13日收到独立董事朱乾宇女士的书面辞职报告，朱乾宇女士因个人原因，申请辞去公司第七届董事会独立董事、第七届董事会薪酬与考核委员会主任委员以及战略与可持续发展委员会委员职务，其辞职生效后将不再担任公司任何职务。具体内容详见公司于2023年10月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《金发科技股份有限公司关于独立董事辞职的公告》（公告编号：2023-039）。

　　鉴于朱乾宇女士辞职后公司独立董事人数将少于董事会成员的三分之一，且薪酬与考核委员会中独立董事未过半数，为保证董事会的正常运作，根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，公司于2023年11月28日召开的第七届董事会第二十三次（临时）会议审议通过了《关于补选第七届董事会独立董事的议案》。经公司董事会提名，公司提名委员会审核通过，董事会现正式提名曾幸荣先生（简历见附件）为公司第七届董事会独立董事候选人，任期自公司2023年第一次股东大会审议通过之日起至第七届董事会届满之日止。

　　公司董事会提名委员会对上述候选人的任职资格进行了审查，独立董事对本

　　次补选第七届董事会独立董事事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司于同日披露的《金发科技独立董事关于第七届董事会第二十三次（临时）会议相关事项的独立意见》。上述独立董事候选人的任职资格尚需上海证券交易所审查，无异议后将提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

　　二、调整第七届董事会专门委员会委员情况

　　鉴于公司拟补选曾幸荣先生为公司第七届董事会独立董事候选人，公司于2023年11月28日召开的第七届董事会第二十三次（临时）会议审议通过了《关于调整第七届董事会专门委员会委员的议案》，同意曾幸荣先生接替朱乾宇女士担任公司第七届董事会薪酬与考核委员会主任委员以及战略与可持续发展委员会委员，前述委员任期自公司2023年第一次临时股东大会审议通过《关于补选第七届董事会独立董事的议案》之日起至第七届董事会届满之日止。此次调整完成后，公司第七届董事会各专门委员会名单如下：

　　战略与可持续发展委员会委员：袁志敏、曾幸荣、肖胜方、孟跃中、李建军；提名委员会委员：肖胜方、孟跃中、袁志敏；

　　薪酬与考核委员会委员：曾幸荣、杨雄、袁志敏；

　　审计委员会委员：杨雄、肖胜方、宁红涛。

　　上述调整将于公司2023年第一次临时股东大会审议通过《关于补选第七届董事会独立董事的议案》后生效。

　　特此公告。

　　金发科技股份有限公司董事会

　　二〇二三年十一月三十日

　　附件：简历

　　曾幸荣，男，1962年10月出生，汉族，中共党员，中国国籍，无境外永久居留权。1989年12月毕业于华南理工大学高分子材料专业，获工学博士学位，1990年1月起在华南理工大学从事教学与科研工作至今。现担任华南理工大学材料科学与工程学院教授、博士生导师，兼任广东省高性能与功能高分子材料重点实验室副主任、广东省高校橡胶塑料与复合材料重点实验室主任、中国化工学会橡胶专业委员会名誉主任委员、广东省化工学会橡胶专业委员会主任委员等职务。

　　曾幸荣先生主要从事高分子材料制备与改性，导电、导热、阻燃高分子材料，有机硅高分子材料，特种橡胶及其助剂等方面的研究和技术开发工作。主持完成了国家自然科学基金项目、国家教育部高等学校骨干教师资助计划项目、广东省战略性新兴产业核心技术攻关项目等60多项纵向科研项目及一批企事业单位委托的横向技术开发项目，发表学术论文450多篇，获授权发明专利67件，主编专著3本，获2018年广东省科技进步奖二等奖和2021年中国石油和化学工业联合会科技进步奖一等奖。

　　曾幸荣先生目前担任广东聚石化学股份有限公司独立董事和西陇科学股份有限公司独立董事。截止目前，曾幸荣先生未持有金发科技股份有限公司股票，与公司控股股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　证券代码：600143      证券简称：金发科技          公告编号：2023-054

　　金发科技股份有限公司关于召开

　　2023年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  股东大会召开日期：2023年12月15日

　　●  本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一)股东大会类型和届次

　　2023年第一次临时股东大会

　　(二)股东大会召集人：董事会

　　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年12月15日   14点30 分

　　召开地点：广州市高新技术产业开发区科学城科丰路33号金发科技股份有限公司行政大楼

　　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年12月15日

　　至2023年12月15日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

　　(七)涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第七届董事会第二十三次（临时）会议和第七届监事会第十八次（临时）会议审议通过，相关公告已于2023年11月30日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　公 司 将 在 本 次 股 东 大 会 召 开 日 前 ， 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站（www.sse.com.cn）刊发《2023 年第一次临时股东大会会议资料》。

　　2、特别决议议案：1

　　3、对中小投资者单独计票的议案：1、2

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：1

　　应回避表决的关联股东名称： 李南京、李建军、宁红涛、吴敌、陈平绪

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

　　四、会议出席对象

　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三)公司聘请的律师。

　　(四)其他人员

　　五、会议登记方法

　　（一）法人股东持营业执照复印件、法定代表人委托书及出席人员身份证办理登记手续；

　　（二）自然人股东须持本人身份证或其他有效身份证件办理登记手续；

　　（三）根据《证券公司融资融券业务管理办法》《中国证券登记结算有限责任公司融资融券登记结算业务实施细则》和《上海证券交易所融资融券交易实施细则》等规定，投资者参与融资融券业务所涉公司股票，由证券公司受托持有，并以证券公司为名义持有人登记于公司的股东名册。投资者参与融资融券业务所涉公司股票的投票权，可由受托证券公司在事先征求投资者意见的条件下，以证券公司的名义为投资者行使；

　　（四）根据《沪港股票市场交易互联互通机制试点若干规定》《香港中央结算有限公司参与沪股通上市公司网络投票实施指引（2023年修订）》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等规定，投资者参与沪股通业务所涉公司股票，由香港中央结算有限公司作为名义持有人登记于公司的股东名册。投资者参与沪股通业务所涉公司股票的投票权，可由香港中央结算有限公司在事先征求投资者意见的条件下，以香港中央结算有限公司的名义为投资者行使；

　　（五）因故不能出席会议的股东，可以书面委托他人出席会议，代理人持本人身份证、授权委托书、授权人身份证明材料办理登记手续；异地股东可采用信函或电子邮件的方式登记，但出席会议时需出示上述文件原件及复印件方为有效。

　　（六）登记地点及登记资料送达地点

　　金发科技股份有限公司证券部

　　地址：广州市高新技术产业开发区科学城科丰路33号    邮编：510663

　　六、其他事项

　　（一）出席本次股东大会的股东食宿、交通费用自理

　　（二）联系电话：020-66818881    邮箱：ir@kingfa.com

　　特此公告。

　　金发科技股份有限公司董事会

　　2023年11月30日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　金发科技股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年12月15日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　■

　　委托人签名（盖章）：         受托人签名：

　　委托人身份证号：           受托人身份证号：

　　委托日期：  年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　■

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。 

　　如表所示：

　　■

　　证券代码：600143         证券简称：金发科技        公告编号：2023-048

　　金发科技股份有限公司第七届董事会第二十三次（临时）会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　金发科技股份有限公司（以下简称“公司”或“金发科技”）第七届董事会第二十三次（临时）会议通知于2023年11月23日以电子邮件、企业微信和短信方式发出。会议于2023年11月28日以通讯表决方式召开，会议应出席董事11人，实际出席11人，会议由董事长袁志敏先生主持。会议召集及召开方式符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《金发科技股份有限公司董事会议事规则》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经出席会议董事认真审议，会议以记名投票表决方式通过了以下议案并形成如下决议：

　　（一）审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格的议案》

　　表决结果为：同意6票，反对0票，弃权0票，回避5票。

　　由于公司董事李南京、李建军、宁红涛、吴敌、陈平绪为本次激励计划的激励对象，因此对本议案回避表决。

　　公司独立董事已对本议案发表了同意的独立意见。

　　上述事项的具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》刊登的《金发科技关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格的公告》（公告编号：2023-050）。

　　（二）审议通过《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

　　表决结果为：同意6票，反对0票，弃权0票，回避5票。

　　由于公司董事李南京、李建军、宁红涛、吴敌、陈平绪为本次激励计划的激励对象，因此对本议案回避表决。

　　公司独立董事已对本议案发表了同意的独立意见。

　　本项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　上述事项的具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》刊登的《金发科技关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-051）。

　　（三）审议通过《关于补选第七届董事会独立董事的议案》

　　表决结果为：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事已对本议案发表了同意的独立意见。

　　本项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　上述事项的具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》刊登的《金发科技关于补选第七届董事会独立董事暨调整第七届董事会专门委员会委员的公告》（公告编号：2023-053）。

　　（四）审议通过《关于调整第七届董事会专门委员会委员的议案》

　　表决结果为：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　本项议案尚需公司股东大会审议通过《关于补选第七届董事会独立董事的议案》后生效。

　　上述事项的具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》刊登的《金发科技关于补选第七届董事会独立董事暨调整第七届董事会专门委员会委员的公告》（公告编号：2023-053）。

　　（五）审议通过《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》

　　本次股东大会会议通知的具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》刊登的《金发科技关于召开 2023 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-054）。

　　表决结果为：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　金发科技股份有限公司董事会

　　二〇二三年十一月三十日

　　证券代码：600143         证券简称：金发科技        公告编号：2023-049

　　金发科技股份有限公司第七届监事会第十八次（临时）会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　金发科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十八次（临时）会议通知于2023年11月23日以电子邮件、企业微信和短信方式发出。会议于2023年11月28日以通讯表决方式召开。本次会议应出席监事5人，实际出席5人。会议召集及召开方式符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《金发科技股份有限公司监事会议事规则》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经出席会议监事认真审议，会议以记名投票表决方式通过了以下议案并形成如下决议：

　　（一）审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格的议案》

　　表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　上述事项的具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》刊登的《金发科技关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格的公告》（公告编号：2023-050）。

　　（二）审议通过《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

　　表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　上述事项的具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》刊登的《金发科技关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-051）。

　　特此公告。

　　金发科技股份有限公司监事会

　　二〇二三年十一月三十日

　　证券代码：600143         证券简称：金发科技        公告编号：2023-051

　　金发科技股份有限公司

　　关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示:

　　●  本次回购被激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计1,359,820股，涉及人数44人，占公司回购前总股本的0.05%；本次回购注销完成后，公司总股本将由2,672,009,306股减少至2,670,649,486股。

　　●  首次授予的限制性股票回购价格为5.27元/股，回购资金为公司自有资金。

　　金发科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月28日召开的第七届董事会第二十三次（临时）会议和第七届监事会第十八次（临时）会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。鉴于《金发科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）首次授予的44名激励对象因工作调整或未达到解锁条件，不再具备激励对象资格，上述激励对象已获授但尚未解除限售的1,359,820股限制性股票不得解除限售，公司拟将上述已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。现将相关事项公告如下：

　　一、股权激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2022年6月5日，公司召开第七届董事会第十二次（临时）会议和第七届监事会第九次（临时）会议，审议通过了《金发科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）及其摘要和《金发科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等议案，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，广东南国德赛律师事务所对此出具了相应的法律意见书。

　　2、公司对本次拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为2022年6月6日至2022年6月16日。在公示期内，公司未收到关于本次拟激励对象的异议。监事会对本次拟激励对象的名单进行了核查，并于2022年6月18日披露了《金发科技股份有限公司监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　3、2022年6月23日，公司独立董事朱乾宇女士受其他独立董事的委托作为征集人，就提交股东大会审议的本激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。

　　4、2022年7月8日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要和《金发科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等议案。

　　5、2022年7月9日，公司披露了《金发科技股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　6、2022年8月29日，公司召开了第七届董事会第十四次（临时）会议和第七届监事会第十一次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。广东南国德赛律师事务所出具了《关于金发科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见书》。

　　7、2022年9月21日，公司在中国结算上海分公司办理完成公司本激励计划的首次授予登记工作。首次授予的限制性股票实际认购的激励对象1,315名，实际认购数量83,574,893股。

　　8、2023年6月21日，公司召开第七届董事会第二十次（临时）会议和第七届监事会第十五次（临时）会议，审议通过《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对预留授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，律师出具了相应法律意见书。

　　9、2023年9月28日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成公司2022年限制性股票激励计划的预留授予登记工作。预留授予662人，登记预留授予数量14,812,070股，预留授予价格为5.27元/股。

　　10、2023年11月28日，公司召开第七届董事会第二十三次（临时）会议和第七届监事会第十八次（临时）会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格的议案》《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会出具了核查意见，律师事务所出具了相应的法律意见书。《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》尚需提交公司股东大会审议。

　　二、本次限制性股票回购注销情况

　　（一）回购注销的原因

　　1、根据《激励计划（草案）》“第八章股权激励计划的终止、变更及激励对象异动处理”之“三、激励对象个人情况变化的处理方式”中第3款的规定：激励对象因辞职、被公司辞退、裁员、合同到期不再续约、协商解除劳动合同等情形，不在公司担任相关职务，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划在情况发生之日，对激励对象在绩效考核年度内因考核合格已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照回购价格回购注销。

　　鉴于首次授予的44名激励对象因工作调整或未达到解锁条件，不再具备激励对象资格，公司需要回购注销其已获授但尚未解除限售的合计1,359,820股限制性股票。

　　（二）回购股份的价格及数量

　　根据《激励计划（草案）》“第五章股权激励计划具体内容”之“七、限制性股票的回购注销”之“2、限制性股票回购价格的调整方法”的规定：“若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、派息等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时，公司按下列约定对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应调整，调整方法如下：

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。

　　调整后，首次授予限制性股票的回购价格为5.27元/股。

　　（三）回购的资金总额及资金来源

　　公司拟用于本次限制性股票回购的资金7,166,251.40元，资金来源均为公司自有资金。

　　（四）回购后公司股本结构的变动情况

　　■

　　三、对公司业绩的影响

　　本次回购注销限制性股票事项不影响2022年限制性股票激励计划的继续实施；本次回购注销限制性股票事项而失效的权益数量将根据授予日确定的公允价值进行年度费用摊销的调整；本次回购注销限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

　　四、独立董事意见

　　公司独立董事发表同意意见如下：

　　1、公司本次拟回购注销2022年限制性股票激励计划授予的44名因工作调整或未达到解锁条件的激励对象1,359,820股限制性股票符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一回购股份》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规以及《激励计划（草案）》的相关规定，董事会表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定。

　　2、公司本次回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票，不会对公司的经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，不会导致公司控制权发生变化，不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形。

　　我们认为公司本次回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票合法、合规，回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票具有合理性、可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益。因此，我们一致同意该事项，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　五、监事会意见

　　经审核，监事会认为：公司2022年限制性股票激励计划激励对象中授予的44名激励对象因工作调整或未达到解锁条件，不再具备激励对象资格，上述激励对象已获授但当期尚未解除限售的1,359,820股限制性股票不得解除限售。公司本次回购注销上述已获授但尚未解除限售的限制性股票1,359,820股符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　广东南国德赛律师事务所就公司2022年限制性股票激励计划调整回购价格及回购注销部分限制性股票相关事项出具法律意见书结论意见如下：

　　1、本次激励计划首次授予部分调整回购价格及回购注销部分限制性股票相关事项已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

　　2、本次调整限制性股票回购价格的具体情况符合《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定。

　　3、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量及价格的确定符合《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定；同时，本次回购尚需股东大会审议通过、履行信息披露义务、办理回购股份注销登记、及就本次回购导致的公司注册资本减少事宜履行《公司法》规定的减资程序。

　　七、备查文件

　　1、金发科技第七届董事会第二十三次（临时）会议决议；

　　2、金发科技第七届监事会第十八次（临时）会议决议；

　　3、金发科技独立董事关于第七届董事会第二十三次（临时）会议相关事项的独立意见；

　　4、广东南国德赛律师事务所关于金发科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整回购价格及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书。

　　特此公告。

　　金发科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇二三年十一月三十日

　　证券代码：600143         证券简称：金发科技        公告编号：2023-052

　　金发科技股份有限公司回购注销

　　2022年限制性股票激励计划部分限制性股票减资暨通知债权人的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、通知债权人的原由

　　金发科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月28日召开的第七届董事会第二十三次（临时）会议和第七届监事会第十八次（临时）会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

　　鉴于2022年限制性股票激励计划中授予的44名激励对象因工作调整或未达到解锁条件，不再具备激励对象资格，公司需要回购注销其已获授但尚未解除限售的1,359,820股限制性股票。本次回购注销实施完毕后，公司总股本由2,672,009,306股变更为2,670,649,486股，注册资本将由2,672,009,306元变更为2,670,649,486元，具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《金发科技关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-051）。

　　二、需债权人知晓的相关信息

　　公司本次回购注销部分限制性股票将导致注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内，有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行，本次回购注销将按法定程序继续实施。公司债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

　　债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

　　债权人可采用现场或邮寄的方式申报，具体方式如下：

　　1、债权申报登记地点：金发科技股份有限公司证券部，邮编：510663。

　　2、申报时间：自2023年11月29日起45天内（9:00-11:30；13:30-17:00（双休日及法定节假日除外））。以邮寄方式申报的，申报日以寄出邮戳日或快递公司发出日为准。

　　3、联系人：王婷婷

　　4、联系电话：020-66818881

　　特此公告。

　　金发科技股份有限公司董事会

　　二〇二三年十一月三十日