证券代码：600961       证券简称：株冶集团       公告编号：临2023-062

　　株洲冶炼集团股份有限公司

　　关于全资子公司涉及诉讼进展的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  案件所处的诉讼阶段：目前该案件处于主管异议一审阶段，常宁市人民法院已驳回原告的起诉，但尚未过上诉期。

　　●  上市公司所处的当事人地位：湖南株冶有色金属有限公司系株洲冶炼集团股份有限公司的全资子公司，与中国十九冶集团有限公司（以下简称“十九冶”）、中国恩菲工程技术有限公司（以下简称“中国恩菲”）系共同被告。

　　●  涉案的金额：工程款及利息32,345,209.35元（币种人民币，下同）。

　　●  是否会对上市公司损益产生负面影响：鉴于此项工程相关合同内容和结算实际情况，判决结果不会对公司形成重大不利影响。

　　一、本次重大诉讼的基本情况

　　公司全资子公司湖南株冶有色金属有限公司（以下简称“株冶有色”）收到常宁市人民法院送达的关于湖南华平宇磊建设工程有限公司（以下简称“华平宇磊”）起诉株冶有色的《民事起诉状》以及《应诉通知书》等诉讼相关材料，原告华平宇磊请求判令株冶有色向华平宇磊支付工程款人民币27,989,364.5元以及逾期付款利息人民币4,355,844.85元；请求判令中国恩菲、十九冶对上述工程欠款以及逾期支付利息承担连带责任；请求判令中国恩菲、十九冶、株冶有色承担案件全部诉讼费用。

　　详见公司于2023年11月22日发布《关于全资子公司涉及诉讼的公告》（公告编号：2023-061）。

　　二、最新进展情况

　　株冶有色、中国恩菲在答辩期间内均向法院提出了主管异议申请书，认为株冶有色与中国恩菲、中国恩菲与十九冶、十九冶与原告华平宇磊签订的合同中，均约定争议解决方式由相关仲裁机构解决，双方之间的工程款结算和支付等争议，应提交由双方约定的仲裁委员会仲裁解决，不属于人民法院主管范围，法院应当驳回原告的起诉。

　　近日，公司全资子公司株冶有色收到常宁市人民法院送达的《民事裁定书》（2023）湘0482民初4257号，法院经审查认为，本次争议应提交由约定的仲裁委员会仲裁解决，不属于人民法院主管范围，现原告向本院提起对三被告的起诉不当，应予以驳回，故作出裁定：驳回原告湖南华平宇磊建设工程有限公司的起诉。

　　三、本次公告的诉讼、仲裁对公司本期利润或期后利润等的影响

　　公司预计本裁定结果对公司当期利润不会产生重大影响。后续根据诉讼进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　四、公司及子公司尚未披露的其他诉讼、仲裁事项

　　截至本公告披露日前的连续12个月内公司及子公司不存在根据《上海证券交易所股票上市规则》规定的应披露而未披露的重大诉讼、仲裁事项。

　　特此公告。

　　株洲冶炼集团股份有限公司董事会

　　2023年11月29日

　　证券代码：600961         证券简称：株冶集团      公告编号：临2023-063

　　株洲冶炼集团股份有限公司

　　第八届董事会第二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　（二）公司于2023年11月26日通过电子邮件和传真等方式发出董事会会议通知和会议材料。

　　（三）召开董事会会议的时间：2023年11月29日。

　　召开董事会会议的地点：湖南省株洲市天元区衡山东路12号株洲冶炼集团股份有限公司会议室。

　　召开董事会会议的方式：现场结合视频。

　　（四）本次董事会会议应出席董事9人，实际出席会议的董事9人，其中现场参会董事4名，以视频方式参会董事5名。

　　（五）本次董事会会议的主持人：刘朗明先生。

　　列席人员：公司监事、公司高级管理人员

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）关于公司符合重大资产重组条件的议案

　　株洲冶炼集团股份有限公司（以下简称“株冶集团”、“上市公司”、“本公司”或“公司”）拟以支付现金的方式购买控股股东湖南水口山有色金属集团有限公司（以下简称“水口山集团”）所持有的五矿铜业（湖南）有限公司（以下简称“五矿铜业”）100%股权（以下简称“本次重组”、“本次交易”或“本次重大资产购买”）。

　　公司就本次交易，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规及规范性文件规定，对照上市公司重大资产重组的条件，经过对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，认为公司符合上述法律、法规及规范性文件的规定，具备实施重大资产重组的各项条件。

　　独立董事已认可本次重组并发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　4  票同意,  0  票反对,  0  票弃权，通过了该议案。

　　公司关联董事刘朗明先生、闫友先生、曹晓扬先生、谈应飞先生、郭文忠先生对此议案进行了回避表决。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（二）关于本次重大资产购买暨关联交易方案的议案

　　本次交易构成关联交易，在逐项审议本议案各项子议案时，公司关联董事刘朗明先生、闫友先生、曹晓扬先生、谈应飞先生、郭文忠先生进行了回避表决。

　　公司拟以支付现金的方式购买控股股东水口山集团持有的五矿铜业100%股权，本次交易的具体方案如下：

　　1、本次交易方式

　　上市公司拟以支付现金的方式向水口山集团购买其持有的五矿铜业100%股权。本次交易完成后，五矿铜业将成为上市公司的全资子公司。

　　本次交易为现金交易，不涉及股份发行及募集配套资金的情况，不会导致上市公司控制权发生变化。

　　4  票同意,  0  票反对,  0  票弃权，通过了该议案。

　　2、交易对方

　　本次重组的交易对方为水口山集团。

　　4  票同意,  0  票反对,  0  票弃权，通过了该议案。

　　3、交易标的

　　本次交易的标的资产为水口山集团所持五矿铜业100%股权。

　　4  票同意,  0  票反对,  0  票弃权，通过了该议案。

　　4、标的资产作价情况

　　（1）评估基准日

　　本次交易的评估基准日为2023年5月31日。

　　（2）标的资产的定价原则和评估情况

　　本次交易中，五矿铜业100%股权的交易作价以符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具并最终经中国五矿集团有限公司（以下简称“中国五矿”）备案的评估报告的评估结果确定。

　　根据中联资产评估有限公司出具的《评估报告》，中联资产评估有限公司采用资产基础法和收益法两种评估方法对五矿铜业股东全部权益价值进行评估，最终选用资产基础法评估结果作为评估结论。根据资产基础法评估结果，五矿铜业股东全部权益价值在评估基准日（2023年5月31日）评估值为127,144.98万元，上市公司与水口山集团同意以此为依据，确定本次重组五矿铜业100%股权的交易作价为127,144.98万元。

　　前述评估值尚未经中国五矿备案，如经中国五矿备案的评估值与上述评估值不一致，上市公司与水口山集团一致同意按照经备案的评估值确定五矿铜业100%股权的最终转让对价。

　　4  票同意,  0  票反对,  0  票弃权，通过了该议案。

　　5、支付安排及资金来源

　　本次交易中，上市公司将全部以现金方式支付交易对价。根据上市公司与水口山集团签署的《股权转让协议》，在标的股权过户登记至上市公司名下（即五矿铜业完成本次股权转让涉及的股权转让事宜的工商变更登记手续）之日起60个工作日内，上市公司向水口山集团分三次支付全部现金对价。

　　本次交易的资金来自于上市公司的自有资金和自筹资金。

　　4  票同意,  0  票反对,  0  票弃权，通过了该议案。

　　6、过渡期损益安排

　　本次交易的评估基准日（不包含评估基准日当日）至交割审计基准日（含当日）为过渡期。双方同意由审计机构对标的公司过渡期内因盈利、亏损或其他原因导致归属于母公司所有者权益的增加/减少（合并口径）进行专项审计，并出具《专项审计报告》。

　　标的公司过渡期内归属于母公司所有者权益的增加或减少均由水口山集团享有或承担。

　　4  票同意,  0  票反对,  0  票弃权，通过了该议案。

　　7、标的资产的过户及违约责任

　　交易对方于《股权转让协议》生效条件全部成就后的10个工作日内，应配合株冶集团签署根据标的公司的组织文件和有关法律、法规及规范性文件规定办理标的股权过户至株冶集团名下所需的股权转让协议、股东会决议等全部文件，促使标的公司向其注册登记的市场监督管理局提交标的股权本次交易的股权变更登记文件，并至迟应当在向主管市场监督管理局申请后15个工作日内办理完毕相应股权变更登记手续。

　　任何一方违反《股权转让协议》所约定的义务或《股权转让协议》中所作的声明、承诺和保证事项而使对方（以下简称“非违约方”）产生或遭受损害、损失和费用（包括但不限于法律费用和支出以及对任何权利请求进行调查的费用）的，违约方应当对非违约方进行赔偿。该赔偿并不影响非违约方根据法律、法规及规范性文件就违约方对《股权转让协议》任何条款的该等违反可享有的其他权利和救济。非违约方就违约方违反《股权转让协议》任何条款而享有的权利和救济应在《股权转让协议》被取消、终止或完成后依然有效。

　　4  票同意,  0  票反对,  0  票弃权，通过了该议案。

　　8、决议有效期

　　本次重组决议的有效期为公司股东大会审议通过本议案之日起12个月。

　　4  票同意,  0  票反对,  0  票弃权，通过了该议案。

　　独立董事已认可本次重组并发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　本议案需提交股东大会逐项审议。

　　（三）关于本次重大资产购买构成关联交易的议案

　　公司本次重组的交易对方为水口山集团，系公司的控股股东。依据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，水口山集团为公司的关联方，本次重组构成关联交易。

　　独立董事已认可本次重组并发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　4  票同意,  0  票反对,  0  票弃权，通过了该议案。

　　公司关联董事刘朗明先生、闫友先生、曹晓扬先生、谈应飞先生、郭文忠先生对此议案进行了回避表决。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（四）关于《株洲冶炼集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案

　　为完成本次交易，公司已根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制了《株洲冶炼集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要（具体内容见附件），并将根据监管机构审核意见进行相应补充、修订（如需）。

　　独立董事已认可本次重组并发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　4  票同意,  0  票反对,  0  票弃权，通过了该议案。

　　公司关联董事刘朗明先生、闫友先生、曹晓扬先生、谈应飞先生、郭文忠先生对此议案进行了回避表决。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上披露的《株洲冶炼集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

　　（五）关于签署附生效条件的重组交易协议的议案

　　为明确公司与交易对方在本次重组中所涉及的权利义务、本次交易标的资产的交易价格及支付方式等相关事项，同意公司与水口山集团签订附生效条件的《关于五矿铜业（湖南）有限公司之股权转让协议》。

　　独立董事已认可本次重组并发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　4  票同意,  0  票反对,  0  票弃权，通过了该议案。

　　公司关联董事刘朗明先生、闫友先生、曹晓扬先生、谈应飞先生、郭文忠先生对此议案进行了回避表决。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（六）关于本次重大资产购买构成重大资产重组但不构成重组上市的议案

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定计算，本次交易标的资产的资产总额和交易作价孰高值、资产净额和交易作价孰高值以及营业收入占上市公司相关财务数据的比例均高于50%，且标的资产的资产净额、营业收入均超过5,000万元人民币。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。

　　本次交易前三十六个月内，公司实际控制人为中国五矿集团有限公司，未发生过变更。本次交易完成后，公司的实际控制人仍为中国五矿集团有限公司。本次交易不会导致公司实际控制人发生变更，因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

　　独立董事已认可本次重组并发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　4  票同意,  0  票反对,  0  票弃权，通过了该议案。

　　公司关联董事刘朗明先生、闫友先生、曹晓扬先生、谈应飞先生、郭文忠先生对此议案进行了回避表决。

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上披露的《董事会关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市情形的说明》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（七）关于本次重大资产购买符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案

　　公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。

　　独立董事已认可本次重组并发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　4  票同意,  0  票反对,  0  票弃权，通过了该议案。

　　公司关联董事刘朗明先生、闫友先生、曹晓扬先生、谈应飞先生、郭文忠先生对此议案进行了回避表决。

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上披露的《董事会关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的说明》。

　　（八）关于本次重大资产购买符合《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的议案

　　董事会对本次交易是否符合《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定进行了审慎分析，认为：

　　1、本次重组的标的资产为五矿铜业100%的股权，标的资产的过户不涉及新增立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次重组涉及的有关审批事项已在《株洲冶炼集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对本次重组无法获得批准或核准的风险作出了特别提示。

　　2、本次重组的交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形；也不存在标的资产出资不实或者影响其合法存续的情况；本次重组完成后，五矿铜业将成为株冶集团的全资子公司。

　　3、本次重组有利于提高株冶集团资产的完整性，有利于株冶集团在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

　　4、本次重组有利于株冶集团改善财务状况、增强持续经营能力，有利于株冶集团突出主业、增强抗风险能力，有利于株冶集团增强独立性、规范关联交易、避免实质性不利影响的同业竞争。

　　独立董事已认可本次重组并发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　4  票同意,  0  票反对,  0  票弃权，通过了该议案。

　　公司关联董事刘朗明先生、闫友先生、曹晓扬先生、谈应飞先生、郭文忠先生对此议案进行了回避表决。

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上披露的《董事会关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的说明》。

　　（九）关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案

　　公司对本次交易信息发布前20个交易日内的股票价格波动情况进行了自查，在分别剔除同期大盘因素（000001.SH）和同行业板块因素（证监会有色金属指数，883129.WI）后，公司A股股票在本次交易信息发布前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，公司股票交易未出现异常波动情形。

　　独立董事已认可本次重组并发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　4  票同意,  0  票反对,  0  票弃权，通过了该议案。

　　公司关联董事刘朗明先生、闫友先生、曹晓扬先生、谈应飞先生、郭文忠先生对此议案进行了回避表决。

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上披露的《董事会关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的说明》。

　　（十）关于本次重组相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案

　　截至本公告披露日，本次重组涉及《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条所列的相关主体，均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近36个月不存在因上市公司重大资产重组相关的内幕交易而被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。

　　因此，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

　　独立董事已认可本次重组并发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　4  票同意,  0  票反对,  0  票弃权，通过了该议案。

　　公司关联董事刘朗明先生、闫友先生、曹晓扬先生、谈应飞先生、郭文忠先生对此议案进行了回避表决。

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上披露的《董事会关于本次交易相关主体不存在依据〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》。

　　（十一）关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案

　　同意本次交易评估机构独立、评估假设前提合理、评估方法与评估目的相关且评估定价公允。

　　独立董事已认可本次重组并发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　4  票同意,  0  票反对,  0  票弃权，通过了该议案。

　　公司关联董事刘朗明先生、闫友先生、曹晓扬先生、谈应飞先生、郭文忠先生对此议案进行了回避表决。

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上披露的《董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的说明》。

　　（十二）关于批准本次重组相关的审计报告、审阅报告和评估报告的议案

　　同意相关中介机构为本次交易出具的天职业字[2023]第49878号《五矿铜业（湖南）有限公司审计报告》、天职业字[2023]第47396号《株洲冶炼集团股份有限公司审阅报告》以及中联评报字[2023]第3155号《株洲冶炼集团股份有限公司拟以现金方式购买五矿铜业（湖南）有限公司100%股权所涉及的该公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》。

　　独立董事已认可本次重组并发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　4  票同意,  0  票反对,  0  票弃权，通过了该议案。

　　公司关联董事刘朗明先生、闫友先生、曹晓扬先生、谈应飞先生、郭文忠先生对此议案进行了回避表决。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（十三）关于公司本次重组摊薄即期回报的影响及公司采取填补措施的议案

　　本次交易完成后，上市公司每股收益财务指标不存在被摊薄的情况。本次重组实施后，不排除标的资产因政策变化、经营管理等问题，致使净利润大幅下降，从而存在对上市公司经营业绩产生不利影响，并摊薄上市公司每股收益的风险。为维护上市公司和全体股东的合法权益，同意关于本次重组摊薄即期回报的影响及公司采取的填补措施，同意公司实际控制人中国五矿、控股股东水口山集团和公司董事、高级管理人员出具的《关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函》。

　　独立董事已认可本次重组并发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　4  票同意,  0  票反对,  0  票弃权，通过了该议案。

　　公司关联董事刘朗明先生、闫友先生、曹晓扬先生、谈应飞先生、郭文忠先生对此议案进行了回避表决。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（十四）关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案

　　公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《重组管 理办法》《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效，本次拟向上海证券交易所提交的法律文件合法、有效。

　　独立董事已认可本次重组并发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　4  票同意,  0  票反对,  0  票弃权，通过了该议案。

　　公司关联董事刘朗明先生、闫友先生、曹晓扬先生、谈应飞先生、郭文忠先生对此议案进行了回避表决。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上披露的《董事会关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》。

　　（十五）关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次重大资产购买相关事宜的议案

　　为保证本次交易有关事宜的有序、高效推进，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士办理本次交易的有关事宜，包括但不限于：

　　1、在相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件许可的范围内，根据具体情况或监管部门（包括但不限于证券监管部门等，下同）的要求或反馈意见，对本次重组的具体方案进行相应调整，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格、标的资产范围、交易对方、交易方式等。如国家法律、法规或相关监管部门对上市公司重大资产重组有新的规定和要求，根据新规定和要求对本次重组的方案进行调整。

　　2、按照监管部门的要求制作、修改、补充、签署、报送、公告、执行本次重组过程中发生的一切协议、合同、声明、承诺及其他文件，批准、签署有关审计报告、审阅报告、评估报告，决定并聘请参与本次重组的中介机构，办理有关申报、标的资产交割事宜。

　　3、如监管部门对于本次重组相关的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次重组的具体方案等相关事项进行相应调整。

　　4、在出现不可抗力或其他足以使本次重组方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，酌情决定本次重组延期或终止实施。

　　5、授权董事会采取所有必要的行动，在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许范围内，决定和办理与本次重组相关的其他一切事宜。

　　同时，为保证本次重组相关工作的顺利进行，董事会拟提请股东大会同意在董事会获得上述授权后，除非相关法律法规另有规定，将上述授权转授予董事会授权人士行使，决定、办理及处理上述与本次重组有关的一切事宜，该等转授权自股东大会审议通过本议案之日起生效。

　　本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　独立董事已认可本次重组并发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　4  票同意,  0  票反对,  0  票弃权，通过了该议案。

　　公司关联董事刘朗明先生、闫友先生、曹晓扬先生、谈应飞先生、郭文忠先生对此议案进行了回避表决。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（十六）关于暂不召集股东大会审议本次重大资产购买相关事项的议案

　　鉴于本次重组的总体工作安排，董事会建议暂不召集公司股东大会审议本次重组相关事项。待相关工作完成后，公司董事会将依照法定程序召集公司股东大会，提请股东大会审议本次重组相关事项。

　　4  票同意,  0  票反对,  0  票弃权，通过了该议案。

　　公司关联董事刘朗明先生、闫友先生、曹晓扬先生、谈应飞先生、郭文忠先生对此议案进行了回避表决。

　　三、备查文件

　　1、株洲冶炼集团股份有限公司第八届董事会第二次会议决议

　　2、独立董事关于第八届董事会第二次会议审议事项的事前认可

　　3、独立董事关于第八届董事会第二次会议审议事项的独立意见

　　4、董事会审计委员会关于第八届董事会第二次会议相关事项的书面审核意见

　　特此公告。

　　株洲冶炼集团股份有限公司董事会

　　2023年11月29日

　　证券代码：600961         证券简称：株冶集团      公告编号：临临2023-064

　　株洲冶炼集团股份有限公司

　　第八届监事会第二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　（一）本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　（二）公司于2023年11月26日通过电子邮件和传真等方式发出监事会会议通知和会议材料。

　　（三）召开监事会会议的时间：2023年11月29日。

　　召开监事会会议的地点：湖南省株洲市天元区衡山东路12号株洲冶炼集团股份有限公司会议室。

　　召开监事会会议的方式：现场结合视频。

　　（四）本次监事会会议应出席监事7人，实际出席会议的监事7人，其中现场参会监事5名，以视频方式参会监事2名。

　　（五）本次监事会会议的主持人：夏中卫。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）关于公司符合重大资产重组条件的议案

　　株洲冶炼集团股份有限公司（以下简称“株冶集团”、“上市公司”、“本公司”或“公司”）拟以支付现金的方式购买控股股东湖南水口山有色金属集团有限公司（以下简称“水口山集团”）所持有的五矿铜业（湖南）有限公司（以下简称“五矿铜业”）100%股权（以下简称“本次重组”、“本次交易”或“本次重大资产购买”）。

　　公司就本次交易，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规及规范性文件规定，对照上市公司重大资产重组的条件，经过对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，认为公司符合上述法律、法规及规范性文件的规定，具备实施重大资产重组的各项条件。

　　7  票同意,  0  票反对,  0  票弃权，通过了该议案。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（二）关于本次重大资产购买暨关联交易方案的议案

　　公司拟以支付现金的方式购买控股股东水口山集团持有的五矿铜业100%股权，本次交易的具体方案如下：

　　1、本次交易方式

　　上市公司拟以支付现金的方式向水口山集团购买其持有的五矿铜业100%股权。本次交易完成后，五矿铜业将成为上市公司的全资子公司。

　　本次交易为现金交易，不涉及股份发行及募集配套资金的情况，不会导致上市公司控制权发生变化。

　　7  票同意,  0  票反对,  0  票弃权，通过了该议案。

　　2、交易对方

　　本次重组的交易对方为水口山集团。

　　7  票同意,  0  票反对,  0  票弃权，通过了该议案。

　　3、交易标的

　　本次交易的标的资产为水口山集团所持五矿铜业100%股权。

　　7  票同意,  0  票反对,  0  票弃权，通过了该议案。

　　4、标的资产作价情况

　　（1）评估基准日

　　本次交易的评估基准日为2023年5月31日。

　　（2）标的资产的定价原则和评估情况

　　本次交易中，五矿铜业100%股权的交易作价以符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具并最终经中国五矿集团有限公司（以下简称“中国五矿”）备案的评估报告的评估结果确定。

　　根据中联资产评估有限公司出具的《评估报告》，中联资产评估有限公司采用资产基础法和收益法两种评估方法对五矿铜业股东全部权益价值进行评估，最终选用资产基础法评估结果作为评估结论。根据资产基础法评估结果，五矿铜业股东全部权益价值在评估基准日（2023年5月31日）评估值为127,144.98万元，上市公司与水口山集团同意以此为依据，确定本次重组五矿铜业100%股权的交易作价为127,144.98万元。

　　前述评估值尚未经中国五矿备案，如经中国五矿备案的评估值与上述评估值不一致，上市公司与水口山集团一致同意按照经备案的评估值确定五矿铜业100%股权的最终转让对价。

　　7  票同意,  0  票反对,  0  票弃权，通过了该议案。

　　5、支付安排及资金来源

　　本次交易中，上市公司将全部以现金方式支付交易对价。根据上市公司与水口山集团签署的《股权转让协议》，在标的股权过户登记至上市公司名下（即五矿铜业完成本次股权转让涉及的股权转让事宜的工商变更登记手续）之日起60个工作日内，上市公司向水口山集团分三次支付全部现金对价。

　　本次交易的资金来自于上市公司的自有资金和自筹资金。

　　7  票同意,  0  票反对,  0  票弃权，通过了该议案。

　　6、过渡期损益安排

　　本次交易的评估基准日（不包含评估基准日当日）至交割审计基准日（含当日）为过渡期。双方同意由审计机构对标的公司过渡期内因盈利、亏损或其他原因导致归属于母公司所有者权益的增加/减少（合并口径）进行专项审计，并出具《专项审计报告》。

　　标的公司过渡期内归属于母公司所有者权益的增加或减少均由水口山集团享有或承担。

　　7  票同意,  0  票反对,  0  票弃权，通过了该议案。

　　7、标的资产的过户及违约责任

　　交易对方于《股权转让协议》生效条件全部成就后的10个工作日内，应配合株冶集团签署根据标的公司的组织文件和有关法律、法规及规范性文件规定办理标的股权过户至株冶集团名下所需的股权转让协议、股东会决议等全部文件，促使标的公司向其注册登记的市场监督管理局提交标的股权本次交易的股权变更登记文件，并至迟应当在向主管市场监督管理局申请后15个工作日内办理完毕相应股权变更登记手续。

　　任何一方违反《股权转让协议》所约定的义务或《股权转让协议》中所作的声明、承诺和保证事项而使对方（以下简称“非违约方”）产生或遭受损害、损失和费用（包括但不限于法律费用和支出以及对任何权利请求进行调查的费用）的，违约方应当对非违约方进行赔偿。该赔偿并不影响非违约方根据法律、法规及规范性文件就违约方对《股权转让协议》任何条款的该等违反可享有的其他权利和救济。非违约方就违约方违反《股权转让协议》任何条款而享有的权利和救济应在《股权转让协议》被取消、终止或完成后依然有效。

　　7  票同意,  0  票反对,  0  票弃权，通过了该议案。

　　8、决议有效期

　　本次重组决议的有效期为公司股东大会审议通过本议案之日起12个月。

　　7  票同意,  0  票反对,  0  票弃权，通过了该议案。

　　本议案需提交股东大会逐项审议。

　　（三）关于本次重大资产购买构成关联交易的议案

　　公司本次重组的交易对方为水口山集团，系公司的控股股东。依据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，水口山集团为公司的关联方，本次重组构成关联交易。

　　7  票同意,  0  票反对,  0  票弃权，通过了该议案。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（四）关于《株洲冶炼集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案

　　为完成本次交易，公司已根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制了《株洲冶炼集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要（具体内容见附件），并将根据监管机构审核意见进行相应补充、修订（如需）。

　　7  票同意,  0  票反对,  0  票弃权，通过了该议案。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（五）关于签署附生效条件的重组交易协议的议案

　　为明确公司与交易对方在本次重组中所涉及的权利义务、本次交易标的资产的交易价格及支付方式等相关事项，同意公司与水口山集团签订附生效条件的《关于五矿铜业（湖南）有限公司之股权转让协议》。

　　7  票同意,  0  票反对,  0  票弃权，通过了该议案。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（六）关于本次重大资产购买构成重大资产重组但不构成重组上市的议案

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定计算后，本次交易标的资产的资产总额和交易作价孰高值、资产净额和交易作价孰高值以及营业收入占上市公司相关财务数据的比例均高于50%，且标的资产的资产净额、营业收入均超过5,000万元人民币。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。

　　本次交易前三十六个月内，公司实际控制人为中国五矿集团有限公司，未发生过变更。本次交易完成后，公司的实际控制人仍为中国五矿集团有限公司。本次交易不会导致公司实际控制人发生变更，因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

　　7  票同意,  0  票反对,  0  票弃权，通过了该议案。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（七）关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案

　　同意本次交易评估机构独立、评估假设前提合理、评估方法与评估目的相关且评估定价公允。

　　7  票同意,  0  票反对,  0  票弃权，通过了该议案。

　　（八）关于批准本次重组相关的审计报告、审阅报告和评估报告的议案

　　同意相关中介机构为本次交易出具的天职业字[2023]第49878号《五矿铜业（湖南）有限公司审计报告》、天职业字[2023]第47396号《株洲冶炼集团股份有限公司审阅报告》以及中联评报字[2023]第3155号《株洲冶炼集团股份有限公司拟以现金方式购买五矿铜业（湖南）有限公司100%股权所涉及的该公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》。

　　7  票同意,  0  票反对,  0  票弃权，通过了该议案。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、株洲冶炼集团股份有限公司第八届监事会第二次会议决议。

　　特此公告。

　　株洲冶炼集团股份有限公司监事会

　　2023年11月29日

　　证券代码：600961        证券简称：株冶集团        公告编号：临2023-065

　　株洲冶炼集团股份有限公司

　　关于暂不召开股东大会的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　株洲冶炼集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟以支付现金的方式向湖南水口山有色金属集团有限公司（以下简称“水口山集团”）购买其持有的五矿铜业（湖南）有限公司（以下简称“五矿铜业”）100.00%股权（以下简称“本次交易”、“本次重组”）。

　　上市公司于2023年11月29日召开第八届董事会第二次会议审议通过了《关于〈株洲冶炼集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的相关公告。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》等相关规定，上述相关议案尚需提交股东大会审议。基于本次交易的总体工作安排，公司董事会决定暂不召开股东大会，待相关工作完成后，公司董事会将另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易方案及所有相关议案。

　　特此公告。

　　株洲冶炼集团股份有限公司董事会

　　2023年11月29日

　　证券代码：600961        证券简称：株冶集团        公告编号：临2023-066

　　株洲冶炼集团股份有限公司

　　关于本次交易摊薄即期回报及填补

　　措施的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　株洲冶炼集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟以支付现金的方式向湖南水口山有色金属集团有限公司（以下简称“水口山集团”）购买其持有的五矿铜业（湖南）有限公司（以下简称“五矿铜业”）100.00%股权（以下简称“本次交易”、“本次重组”）。本次交易完成后，五矿铜业将成为上市公司的全资子公司。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的精神和要求，公司就本次交易对即期回报摊薄的预计影响进行了认真分析，本次交易完成后摊薄即期回报的风险及拟采取的相关措施如下：

　　一、本次交易摊薄即期回报的情况

　　根据上市公司财务报表及天职国际出具的《株洲冶炼集团股份有限公司审阅报告》（天职业字[2023]47396号），本次交易前后，上市公司归属于母公司所有者的净利润及基本每股收益变化比较情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　注：上市公司交易备考前数据已将水口山有限纳入合并报表范围。

　　根据上述备考数据，本次交易完成后，上市公司每股收益财务指标不存在被摊薄的情况。本次重组实施后，不排除标的资产因政策变化、经营管理等问题，致使净利润大幅下降，对上市公司经营业绩产生不利影响的情形发生，从而导致出现摊薄上市公司每股收益的风险。

　　二、上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

　　为维护上市公司和全体股东的合法权益，若出现即期回报被摊薄的情况，上市公司将采取以下填补措施，增强持续盈利能力：

　　（一）进一步加强经营管理和内部控制，提高经营效率

　　本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理体系、管理体系和制度建设，加强企业经营管理和内部控制，健全激励与约束机制，提高上市公司日常运营效率。公司将全面优化管理流程，降低运营成本，更好的维护公司整体利益，有效控制经营和管理风险。

　　（二）增强产业协同，实现铜铅锌联合冶炼，提升整体盈利能力

　　上市公司主营业务为铅锌等有色金属的采选、冶炼加工和销售，五矿铜业主营业务为有色金属铜的冶炼和销售，本次交易将有利于上市公司整合采购、生产、销售端的资源，增强各主体在冶炼渣料综合回收利用等方面的协同性，实现铜铅锌联合冶炼，提升上市公司的整体盈利能力。

　　（三）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制

　　本次交易完成后，上市公司在继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策的基础上，将根据中国证监会的相关规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，提高分配政策执行的透明度，在保证上市公司可持续发展的前提下给予股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东及投资者利益。

　　三、公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施得以切实履行的承诺

　　为切实保护中小投资者合法权益，上市公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对上市公司填补回报措施能够得到切实履行作出了如下承诺：

　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、本人承诺支持由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、本人承诺若公司后续推出公司股权激励政策，在自身职责和权限范围内，全力促使拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、本承诺出具日后至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　7、若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的补偿责任。”

　　四、公司控股股东、实际控制人关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施得以切实履行的承诺

　　为切实保护中小投资者合法权益，上市公司控股股东水口山集团、实际控制人中国五矿据中国证监会相关规定，对上市公司填补回报措施能够得到切实履行作出了如下承诺：

　　“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

　　2、本承诺出具日后至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

　　特此公告。

　　株洲冶炼集团股份有限公司董事会

　　2023年11月29日

　　证券代码：600961        证券简称：株冶集团        公告编号：临2023-067

　　株洲冶炼集团股份有限公司

　　关于披露重组报告书暨一般风险

　　提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　株洲冶炼集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟以支付现金的方式向湖南水口山有色金属集团有限公司（以下简称“水口山集团”）购买其持有的五矿铜业（湖南）有限公司（以下简称“五矿铜业”）100.00%股权（以下简称“本次交易”、“本次重组”）。本次交易完成后，五矿铜业将成为上市公司的全资子公司。

　　上市公司于2023年11月29日召开第八届董事会第二次会议审议通过了《关于〈株洲冶炼集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的相关公告。

　　根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组》相关规定，公司首次披露重组方案至召开相关股东大会前，如本次重组涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的，本次重组存在被暂停、被终止的风险。

　　截至本公告披露日，标的资产尚未完成评估备案程序，本次交易相关议案尚需公司股东大会审议批准及相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准，能否取得上述批准以及何时最终取得批准均存在不确定性。公司将继续推进相关工作，严格按照相关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　株洲冶炼集团股份有限公司董事会

　　2023年11月29日