证券代码：002230        证券简称：科大讯飞        公告编号：2023-066

　　科大讯飞股份有限公司

　　第六届董事会第五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　科大讯飞股份有限公司（下称“公司”）第六届董事会第五次会议于2023年11月24日以书面和电子邮件形式发出会议通知，2023年11月29日以现场与“讯飞听见视频会议”相结合的方式召开。应参会董事10人，实际参会董事10人，其中刘昕先生、赵旭东先生、赵锡军先生以“讯飞听见视频会议”的方式出席会议。会议由董事长刘庆峰先生主持，全体监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于股权激励相关股份解除限售条件成就的议案》。关联董事段大为先生对该议案回避表决。独立董事发表了独立意见。

　　详见公司2023年11月30日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《关于股权激励相关股份解除限售条件成就的公告》（公告编号：2023-068）。

　　（二）以10票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于回购注销部分已授予限制性股票的议案》，独立董事发表了独立意见。

　　具体内容详见刊登在2023年11月30日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《关于回购注销部分已授予限制性股票的公告》（公告编号：2023-069）。

　　本议案需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。

　　（三）以10票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于注销股权激励计划部分股票期权的议案》，独立董事发表了独立意见。

　　具体内容详见刊登在2023年11月30日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《关于注销股权激励计划部分股票期权的公告》（公告编号：2023-070）。

　　（四）以10票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于新制定公司〈独立董事制度〉的议案》。

　　鉴于中国证监会于2023年9月4日起施行《上市公司独立董事管理办法》（证监会令第220号），同时，中国证监会于2022年1月5日发布的《上市公司独立董事规则》（证监会公告〔2022〕14号）同时废止。相应地，公司根据《上市公司独立董事管理办法》重新制定《独立董事制度》，公司原根据《上市公司独立董事规则》制定的《独立董事制度（2022年4月）》相应废止。

　　《独立董事制度》刊登在2023年11月30日的巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。

　　本议案需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。

　　（五）以10票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修订〈董事会审计委员会实施细则〉及调整董事会审计委员会委员的议案》。

　　根据中国证监会于2023年9月4日起施行的《上市公司独立董事管理办法》（证监会令第220号）的规定，对公司《董事会审计委员会实施细则》进行修订，并对董事会审计委员会委员进行调整。

　　《董事会审计委员会实施细则》刊登在2023年11月30日的巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。

　　经调整，公司第六届董事会审计委员会委员构成如下：

　　召集人：张本照（独立董事）

　　委员：张本照（独立董事）、吴慈生（独立董事）、刘庆峰

　　（六）以10票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于变更注册资本及修订〈公司章程〉的议案》。

　　具体内容详见刊登在2023年11月30日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《关于变更注册资本及修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2023-071）。

　　本议案需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。

　　（七）以10票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于召开2023年第三次临时股东大会的议案》。

　　具体内容详见刊登在2023年11月30日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《关于召开2023年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-072）。

　　三、备查文件

　　经与会董事签字并加盖董事会印章的第六届董事会第五次会议决议

　　特此公告。

　　科大讯飞股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇二三年十一月三十日

　　证券代码：002230        证券简称：科大讯飞        公告编号：2023-067

　　科大讯飞股份有限公司

　　第六届监事会第五次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　科大讯飞股份有限公司（下称“公司”）第六届监事会第五次会议于2023年11月24日以书面和电子邮件形式发出会议通知，2023年11月29日以现场表决和讯飞听见视频会议相结合的方式召开。应参会监事5人，实际参会监事5人，其中刘巍先生以讯飞听见视频会议的方式出席会议。会议由监事会主席刘巍先生主持，本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于股权激励相关股份解除限售条件成就的议案》。

　　经核查，监事会发表意见如下：根据公司《第二期限制性股票激励计划》《第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司第二期限制性股票激励计划第三个解除限售期的解除限售条件已经成就，同意公司按照相关规定办理第二期限制性股票激励计划第三个解除限售期的解除限售事宜。同时，监事会对解除限售资格合法有效的激励对象名单进行了确认，认为相关激励对象满足公司第二期限制性股票激励计划第三个解除限售期相应的解除限售条件，同意公司为其办理解除限售手续。

　　（二）以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于回购注销部分已授予限制性股票的议案》。

　　经核查，监事会发表意见如下：公司第二期限制性股票激励计划的激励对象中有47人因离职已不再具备激励资格，公司2021年股票期权与限制性股票激励计划的激励对象中有84人因离职已不再具备激励资格。根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理第三部分：3.2股权激励》等相关法律法规、部门规章、规范性文件，以及公司《第二期限制性股票激励计划》《第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》和《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》《2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等相关规定，董事会根据股东大会的授权决定回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的相应部分的限制性股票。公司董事会审议上述回购注销限制性股票事项的程序符合相关规定，合法有效。同时，监事会对公司第二期限制性股票激励计划和2021年股票期权与限制性股票激励计划调整后的激励对象名单进行了再次确认，认为：由于公司第二期限制性股票激励计划和2021年股票期权与限制性股票激励计划中部分激励对象因离职已不再具备激励资格，其已获授但尚未解除限售的相应部分的限制性股票将回购注销，公司董事会因此对激励对象进行了相应调减，本次调整是合法的，本次调整后的最终激励对象均为在公司任职人员，公司董事会对激励对象的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，调整后的激励对象具备《公司法》《证券法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

　　本议案需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。

　　（三）以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于注销股权激励计划部分股票期权的议案》。

　　经核查，监事会发表意见如下：公司2021年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权的激励对象中，有26人未在行权有效期内行权完毕，公司将对该26名激励对象到期未行权的15.409万份股票期权进行注销。公司董事会对激励对象到期未行权的股票期权予以注销，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理第三部分：3.2股权激励》等法律法规、部门规章、规范性文件以及公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》《2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响全体股东的利益，同意公司2021年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权第一个行权期到期未行权股票期权予以注销。

　　三、备查文件

　　经与会监事签字并加盖监事会印章的第六届监事会第五次会议决议

　　特此公告。

　　科大讯飞股份有限公司

　　监 事 会

　　二〇二三年十一月三十日

　　证券代码：002230         证券简称：科大讯飞        公告编号：2023-071

　　科大讯飞股份有限公司关于变更

　　注册资本及修订《公司章程》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　科大讯飞股份有限公司（下称“公司”）于2023年11月29日召开的第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于变更注册资本及修订〈公司章程〉的议案》。鉴于公司股本因实施股权激励而发生变动，同意公司变更注册资本；同时，根据股本变动及中国证监会于2023年9月4日起施行的《上市公司独立董事管理办法》等规则，相应地对《公司章程》的相关条款进行修改。具体情况如下：

　　一、拟变更注册资本情况

　　公司2021年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权的第一个行权期，激励对象累计已行权35.081万股股票期权；同时，公司拟回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票总计31.336万股。公司总股本将因上述股权激励股份变化而发生变动，由231,533.8343万股变更为231,537.5793万股，注册资本由231,533.8343万元人民币变更为231,537.5793万元人民币。

　　二、修订《公司章程》情况（修改部分以黑体标注）

　　■

　　本事项尚需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。公司提请股东大会授权董事会全权负责处理与注册资本变动、股份变动有关的一切事宜，包括但不限于修改《公司章程》、办理工商变更登记手续等。

　　特此公告。

　　科大讯飞股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇二三年十一月三十日

　　证券代码：002230         证券简称：科大讯飞        公告编号：2023-068

　　科大讯飞股份有限公司关于股权激励

　　相关股份解除限售条件成就的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　科大讯飞股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第五次会议于2023年11月29日审议通过了《关于股权激励相关股份解除限售条件成就的议案》，根据公司《第二期限制性股票激励计划》的相关规定，公司第二期限制性股票激励计划第三个解除限售期的解除限售条件已成就。

　　公司第二期限制性股票激励计划第三个解除限售期可解除限售的限制性股票数量9,723,120股，占公司总股本的比例为0.42%。上述股份预计上市流通日期为2023年12月15日。

　　本次限制性股票在相关部门办理完解除限售手续后、上市流通前，公司将发布提示性公告，敬请投资者注意。

　　一、第二期限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序

　　2020年9月18日，公司第五届董事会第七次会议审议通过了《科大讯飞股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》，为了进一步建立、健全公司长效激励机制，同意实施与产业竞争激烈程度相匹配的股权激励。本次股权激励的激励对象包括公司高级管理人员、公司核心技术（业务）人员、中层管理人员、各子公司的中高层管理人员和核心技术（业务）人员；拟向1,942名激励对象授予限制性股票2,727.27万股，涉及的标的股票种类均为人民币普通股，约占本次激励计划公告时公司股本总额的1.2409%；授予价格为18.28元/股。公司独立董事对本次激励计划发表了同意的独立意见。具体内容详见刊登在2020年9月19日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《第五届董事会第七次会议决议公告》、《第二期限制性股票激励计划（草案）摘要》等。监事会对激励对象名单进行了核查，认为激励对象符合本次激励计划规定的激励对象范围；公司通过公司内部网站对激励对象名单予以公示，并于2020年9月30日披露了《科大讯飞监事会关于公司第二期限制性股票激励计划之激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。

　　2020年10月9日，公司召开2020年第二次临时股东大会审议通过了《科大讯飞股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）及摘要》、《科大讯飞股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司实施本次激励计划获得了批准，董事会被授权办理本次股权激励的相关事宜。具体内容详见刊登在2020年10月10日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《2020年第二次临时股东大会决议公告》。

　　2020年10月26日，公司召开第五届董事会第八次会议审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》。因原激励对象杨克志等9名激励对象由于离职原因已不再满足成为限制性股票激励计划激励对象的授予条件，故依据公司激励计划，公司取消上述9名人员拟获授的限制性股票，并对激励对象名单和授予数量进行调整。调整后，第二期限制性股票激励计划的激励对象人数调整为1,933人，授予限制性股票的数量调整为2,722.42万股。具体内容详见刊登在2020年10月27日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《关于调整第二期限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的公告》。

　　2020年10月26日，第五届董事会第八次会议同时审议通过了《关于第二期限制性股票激励计划授予条件成就暨向激励对象授予限制性股票的议案》。公司第二期限制性股票激励计划规定的限制性股票的授予条件已经成就，公司董事会确定本次激励计划的授予日为2020年10月28日，向1,933名激励对象授予2,722.42万股限制性股票。具体内容详见刊登在2020年10月27日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《关于第二期限制性股票激励计划授予条件成就暨向激励对象授予限制性股票的公告》

　　2020年12月15日，第二期限制性股票激励计划授予的股份上市。在本次限制性股票激励计划授予日确定后的资金缴纳过程中，由于邢存岭等5名原激励对象因离职等个人原因，已不再满足成为限制性股票激励计划激励对象的授予条件，公司取消上述5名人员拟获授的3.74万股限制性股票；原激励对象郑昕鑫、刘勋亮等28名激励对象因待离职、资金不足等个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票合计32.20万股。鉴于上述情形，本次激励计划的激励对象人数变更为1,900人，授予股份数量变更为2,686.48万股。具体内容详见刊登在2020年12月14日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《关于第二期限制性股票激励之限制性股票授予完成的公告》。

　　2021年4月18日，公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予限制性股票的议案》，由于公司第二期限制性股票激励计划的激励对象中有部分员工离职或上一年度绩效考核不合格，公司拟对相关37名激励对象已授予但尚未解除限售的相应部分的232,100 股限制性股票进行回购注销。 2021年5月28日，该次回购注销完成。

　　2021年11月10日，公司第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分已授予限制性股票的议案》，由于公司第二期限制性股票激励计划的激励对象中有部分员工当选监事或离职，公司拟对相关60名激励对象已授予但尚未解除限售的相应部分的449,300股限制性股票进行回购注销。同时，因2020 年年度权益分派，公司根据公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，对第二期限制性股票激励计划回购价格进行相应调整，回购价格调整为18.08元/股。2022年2月16日，该次回购注销完成。

　　2021年11月10日，公司第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于第二期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司第二期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售的条件已成就。具体内容详见刊登在 2021年11月11日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn《关于第二期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》。

　　2021年12月15日，公司第二期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售股份上市流通，本次解除限售的股份数量为7,855,020股，占其时公司总股本的 0.3414%，本次解除限售的激励对象人数为1,804名。具体内容详见刊登在2021年12月14日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《关于第二期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》。

　　2022年4月20日，公司第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予限制性股票的议案》，由于公司第二期限制性股票激励计划的激励对象中有部分员工离职或上一年度绩效考核不合格，公司拟对相关68名激励对象已授予但尚未解除限售的相应部分的341,062股限制性股票进行回购注销。激励对象相应调整为1,748人。具体内容详见刊登在2022年4月22日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《关于回购注销部分已授予限制性股票的公告》。2022年5月30日，该次回购注销完成。

　　2022年6月20日，公司第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于调整激励计划的股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》。因2021年年度权益分派，公司根据公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，对第二期限制性股票激励计划之限制性股票回购价格进行相应调整，回购价格调整为17.98元/股。具体内容详见刊登在2022年6月21日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《关于调整激励计划的股票期权行权价格及限制性股票回购价格的公告》。

　　2022年11月22日，公司第五届董事会第二十八次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予限制性股票的议案》，由于公司第二期限制性股票激励计划的激励对象中有57人离职，公司拟对相关57名激励对象已授予但尚未解除限售的相应部分的301,450股限制性股票进行回购注销。激励对象相应调整为1,691人。具体内容详见刊登在2022年11月23日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《关于回购注销部分已授予限制性股票的公告》。2023年3月1日，该次回购注销完成。

　　2022年11月22日，公司第五届董事会第二十八次会议审议通过了《关于股权激励相关股份解除限售条件成就的议案》。根据公司《第二期限制性股票激励计划》的相关规定，公司第二期限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售的条件已成就。具体内容详见刊登在 2022年11月23日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn《关于股权激励相关股份解除限售条件成就的公告》。

　　2023年4月19日，公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予限制性股票的议案》，由于公司第二期限制性股票激励计划的激励对象中有部分员工因离职失去激励对象资格、绩效考核未达标以及解除限售条件未成就等原因，公司拟对相关56名激励对象已授予但尚未解除限售的相应部分的254,200股限制性股票进行回购注销。激励对象相应调整为1,645人。具体内容详见刊登在2023年4月21日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《关于回购注销部分已授予限制性股票的公告》。2023年6月5日，该次回购注销完成。

　　2023年8月10日，公司第六届董事会第三次会议审议通过了《关于调整激励计划的股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》。因2022年年度权益分派，公司根据公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，对第二期限制性股票激励计划之限制性股票回购价格进行相应调整，回购价格调整为17.88元/股。具体内容详见刊登在2023年8月12日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《关于调整激励计划的股票期权行权价格及限制性股票回购价格的公告》（公告编号：2023-053）。

　　2023年11月29日，公司第六届董事会第五次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予限制性股票的议案》，由于公司第二期限制性股票激励计划激励对象中有47名员工离职，公司拟对相关47名激励对象已授予但尚未解除限售的相应部分的135,720股限制性股票进行回购注销，限制性股票激励对象相应调整为1,598人。具体内容详见刊登在2023年11月30日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn《关于回购注销部分已授予限制性股票的公告》（公告编号：2023-069）；同时，第六届董事会第五次会议审议通过了《关于股权激励相关股份解除限售条件成就的议案》。根据公司《第二期限制性股票激励计划》的相关规定，公司第二期限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售的条件已成就。具体内容详见刊登在2023年11月30日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn《关于股权激励相关股份解除限售条件成就的公告》（公告编号：2023-068）。

　　二、第二期限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件的成就情况

　　根据公司《第二期限制性股票激励计划》，第二期限制性股票激励计划授予的限制性股票之解除限售期及各期解除限售安排如下表所示：

　　■

　　根据公司《第二期限制性股票激励计划》规定的解除限售条件，同时满足下列条件时，激励对象已获授的限制性股票第三个解除限售期的解除限售条件成就：

　　1、公司未发生以下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　成就情况：公司未发生以上任一情形。

　　2、激励对象未发生以下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　成就情况：公司第二期限制性股票激励计划1,645名激励对象中，有47人离职，不再具备激励资格，该47人已获授但尚未解除限售的全部限制性股票由公司进行回购注销。上述人员获授限制性股票的回购注销事项已经公司第六届董事会第五次会议审议通过；第二期限制性股票激励计划第三个解除限售期的激励对象人数调整为1,598人。

　　3、公司财务业绩考核目标

　　对于按照本限制性股票激励计划授予的限制性股票，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度解除限售的条件：以2019年为基准年度，在2020至2022年的会计年度中，分年度对公司财务业绩指标进行考核。其中，第三个解除限售期业绩考核目标为：以2019年营业收入100.79亿元为基数，公司2022年营业收入增长率不低于75%。

　　成就情况：经审计，公司2022年实现营业总收入188.20亿元，相比2019年增长86.72%。

　　4、个人绩效考核要求

　　根据公司第二期限制性股票激励计划个人绩效考核细则的规定：“激励对象上年度考核C档及以上解除该次应解除限售部分的100%；考核D档解除该次应解除限售部分的60%，其余40%公司回购注销；考核E档解除限售0%，公司100%回购注销”。

　　成就情况：根据董事会薪酬与考核委员会对激励对象的综合考评结果，公司第二期限制性股票激励计划第三个解除限售期，有10人考核为D，其第三个解除限售期的限制性股票40%由公司回购注销。公司已于2023年4月19日召开的第六届董事会第二次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予限制性股票的议案》，公司已对第二期限制性股票激励计划的上述激励对象已授予但尚未解除限售的相应部分的第二期限制性股票合计13,600股进行回购注销。

　　综上所述，公司第二期限制性股票激励计划第三个解除限售期的解除限售条件已成就，共有1,598名激励对象满足相应地解除限售条件。

　　除本公告中“一、第二期限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序”所列情形外，本次实施的限制性股票激励计划与已披露的第二期限制性股票激励计划不存在差异。

　　三、股权激励获得股份本次解除限售的具体情况

　　本次符合解除限售条件的股份总数为9,723,120股，占公司总股本的比例为0.42%。上述股份预计上市流通日期为2023年12月15日。

　　公司第二期限制性股票激励计划第三个解除限售期可解除限售的限制性股票数量9,723,120股，具体如下：

　　■

　　四、解除限售前后的股本结构变动情况表

　　■

　　五、相关核查意见

　　1、独立董事意见

　　公司第二期限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售的相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《第二期限制性股票激励计划》《第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，公司第二期限制性股票激励计划第三个解除限售期的解除限售条件已经成就，激励对象可解除限售的限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效结果相符，可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，同意公司按照相关规定办理第二期限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售相关事宜。

　　2、监事会意见

　　根据公司《第二期限制性股票激励计划》《第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司第二期限制性股票激励计划第三个解除限售期的解除限售条件已经成就，同意公司按照相关规定办理第二期限制性股票激励计划第三个解除限售期的解除限售事宜。同时，监事会对解除限售资格合法有效的激励对象名单进行了确认，认为相关激励对象满足公司第二期限制性股票激励计划第三个解除限售期相应的解除限售条件，同意公司为其办理解除限售手续。

　　3、律师事务所法律意见

　　安徽天禾律师事务所对公司第二期限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售相关事宜出具法律意见如下：公司拟实施的本次解除限售事宜符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《激励计划（草案）》的有关规定。公司需按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规范性文件的规定履行相关信息披露义务，本次解除限售尚需向深圳证券交易所、证券登记结算机构申请办理相关解除限售手续。

　　六、备查文件

　　1、公司第六届董事会第五次会议决议；

　　2、公司第六届监事会第五次会议决议；

　　3、独立董事关于公司相关事项的独立意见；

　　4、安徽天禾律师事务所关于科大讯飞股份有限公司第二期限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售相关事宜的法律意见书。

　　特此公告。

　　科大讯飞股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇二三年十一月三十日

　　证券代码：002230         证券简称：科大讯飞        公告编号：2023-069

　　科大讯飞股份有限公司关于回购注销

　　部分已授予限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　科大讯飞股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月29日召开的第六届董事会第五次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予限制性股票的议案》。由于公司第二期限制性股票激励计划和2021年股票期权与限制性股票激励计划有部分员工因离职失去激励对象资格，公司将对相关激励对象已授予但尚未解除限售的相应部分的限制性股票进行回购注销；本次回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票总计313,360股，占公司总股本2,315,689,153股的比例为0.0135%。现对有关事项公告如下：

　　一、激励计划简述及已履行的相关审批程序

　　（一）第二期限制性股票激励计划

　　2020年9月18日，公司第五届董事会第七次会议审议通过了《科大讯飞股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》，为了进一步建立、健全公司长效激励机制，同意实施与产业竞争激烈程度相匹配的股权激励。本次股权激励的激励对象包括公司高级管理人员、公司核心技术（业务）人员、中层管理人员、各子公司的中高层管理人员和核心技术（业务）人员；拟向1,942名激励对象授予限制性股票2,727.27万股，涉及的标的股票种类均为人民币普通股，约占本次激励计划公告时公司股本总额的1.2409%；授予价格为18.28元/股。公司独立董事对本次激励计划发表了同意的独立意见。具体内容详见刊登在2020年9月19日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《第五届董事会第七次会议决议公告》、《第二期限制性股票激励计划（草案）摘要》等。监事会对激励对象名单进行了核查，认为激励对象符合本次激励计划规定的激励对象范围；公司通过公司内部网站对激励对象名单予以公示，并于2020年9月30日披露了《科大讯飞监事会关于公司第二期限制性股票激励计划之激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。

　　2020年10月9日，公司召开2020年第二次临时股东大会审议通过了《科大讯飞股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）及摘要》、《科大讯飞股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司实施本次激励计划获得了批准，董事会被授权办理本次股权激励的相关事宜。具体内容详见刊登在2020年10月10日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《2020年第二次临时股东大会决议公告》。

　　2020年10月26日，公司召开第五届董事会第八次会议审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》。因原激励对象杨克志等9名激励对象由于离职原因已不再满足成为限制性股票激励计划激励对象的授予条件，故依据公司激励计划，公司取消上述9名人员拟获授的限制性股票，并对激励对象名单和授予数量进行调整。调整后，第二期限制性股票激励计划的激励对象人数调整为1,933人，授予限制性股票的数量调整为2,722.42万股。具体内容详见刊登在2020年10月27日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《关于调整第二期限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的公告》。

　　2020年10月26日，第五届董事会第八次会议同时审议通过了《关于第二期限制性股票激励计划授予条件成就暨向激励对象授予限制性股票的议案》。公司第二期限制性股票激励计划规定的限制性股票的授予条件已经成就，公司董事会确定本次激励计划的授予日为2020年10月28日，向1,933名激励对象授予2,722.42万股限制性股票。具体内容详见刊登在2020年10月27日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《关于第二期限制性股票激励计划授予条件成就暨向激励对象授予限制性股票的公告》

　　2020年12月15日，第二期限制性股票激励计划授予的股份上市。在本次限制性股票激励计划授予日确定后的资金缴纳过程中，由于邢存岭等5名原激励对象因离职等个人原因，已不再满足成为限制性股票激励计划激励对象的授予条件，公司取消上述5名人员拟获授的3.74万股限制性股票；原激励对象郑昕鑫、刘勋亮等28名激励对象因待离职、资金不足等个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票合计32.20万股。鉴于上述情形，本次激励计划的激励对象人数变更为1,900人，授予股份数量变更为2,686.48万股。具体内容详见刊登在2020年12月14日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《关于第二期限制性股票激励之限制性股票授予完成的公告》。

　　2021年4月18日，公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予限制性股票的议案》，由于公司第二期限制性股票激励计划的激励对象中有部分员工离职或上一年度绩效考核不合格，公司拟对相关37名激励对象已授予但尚未解除限售的相应部分的232,100 股限制性股票进行回购注销。2021年5月28日，该次回购注销完成。

　　2021年11月10日，公司第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分已授予限制性股票的议案》，由于公司第二期限制性股票激励计划的激励对象中有部分员工当选监事或离职，公司拟对相关60名激励对象已授予但尚未解除限售的相应部分的449,300股限制性股票进行回购注销。同时，因2020 年年度权益分派，公司根据公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，对第二期限制性股票激励计划回购价格进行相应调整，回购价格调整为18.08元/股。2022年2月16日，该次回购注销完成。

　　2021年11月10日，公司第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于第二期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司第二期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售的条件已成就。具体内容详见刊登在 2021年11月11日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn《关于第二期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》。

　　2021年12月15日，公司第二期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售股份上市流通，本次解除限售的股份数量为7,855,020股，占其时公司总股本的 0.3414%，本次解除限售的激励对象人数为1,804名。具体内容详见刊登在2021年12月14日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《关于第二期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》。

　　2022年4月20日，公司第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予限制性股票的议案》，由于公司第二期限制性股票激励计划的激励对象中有部分员工离职或上一年度绩效考核不合格，公司拟对相关68名激励对象已授予但尚未解除限售的相应部分的341,062股限制性股票进行回购注销。激励对象相应调整为1,748人。具体内容详见刊登在2022年4月22日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《关于回购注销部分已授予限制性股票的公告》。2022年5月30日，该次回购注销完成。

　　2022年6月20日，公司第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于调整激励计划的股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》。因2021年年度权益分派，公司根据公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，对第二期限制性股票激励计划之限制性股票回购价格进行相应调整，回购价格调整为17.98元/股。具体内容详见刊登在2022年6月21日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《关于调整激励计划的股票期权行权价格及限制性股票回购价格的公告》。

　　2022年11月22日，公司第五届董事会第二十八次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予限制性股票的议案》，由于公司第二期限制性股票激励计划的激励对象中有57人离职，公司拟对相关57名激励对象已授予但尚未解除限售的相应部分的301,450股限制性股票进行回购注销。激励对象相应调整为1,691人。具体内容详见刊登在2022年11月23日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《关于回购注销部分已授予限制性股票的公告》。2023年3月1日，该次回购注销完成。

　　2022年11月22日，公司第五届董事会第二十八次会议审议通过了《关于股权激励相关股份解除限售条件成就的议案》。根据公司《第二期限制性股票激励计划》的相关规定，公司第二期限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售的条件已成就。具体内容详见刊登在2022年11月23日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn《关于股权激励相关股份解除限售条件成就的公告》。

　　2023年4月19日，公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予限制性股票的议案》，由于公司第二期限制性股票激励计划的激励对象中有部分员工因离职失去激励对象资格、绩效考核未达标以及解除限售条件未成就等原因，公司拟对相关56名激励对象已授予但尚未解除限售的相应部分的254,200股限制性股票进行回购注销。激励对象相应调整为1,645人。具体内容详见刊登在2023年4月21日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《关于回购注销部分已授予限制性股票的公告》。2023年6月5日，该次回购注销完成。

　　2023年8月10日，公司第六届董事会第三次会议审议通过了《关于调整激励计划的股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》。因2022年年度权益分派，公司根据公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，对第二期限制性股票激励计划之限制性股票回购价格进行相应调整，回购价格调整为17.88元/股。具体内容详见刊登在2023年8月12日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《关于调整激励计划的股票期权行权价格及限制性股票回购价格的公告》（公告编号：2023-053）。

　　2023年11月29日，公司第六届董事会第五次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予限制性股票的议案》，由于公司第二期限制性股票激励计划激励对象中有47名员工离职，公司拟对相关47名激励对象已授予但尚未解除限售的相应部分的135,720股限制性股票进行回购注销，限制性股票激励对象相应调整为1,598人。具体内容详见刊登在2023年11月30日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn《关于回购注销部分已授予限制性股票的公告》（公告编号：2023-069）；同时，第六届董事会第五次会议审议通过了《关于股权激励相关股份解除限售条件成就的议案》。根据公司《第二期限制性股票激励计划》的相关规定，公司第二期限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售的条件已成就。具体内容详见刊登在2023年11月30日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn《关于股权激励相关股份解除限售条件成就的公告》（公告编号：2023-068）。

　　（二）2021年股票期权与限制性股票激励计划

　　2021年9月26日，公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司〈2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》。为了进一步建立、健全公司长效激励机制，同意实施与产业竞争激烈程度相匹配的股权激励。本次股权激励的激励对象包括公司（含子公司）中高层管理人员及核心技术（业务）人员；本计划拟向激励对象授予权益总数为不超过 2,600.32 万份，涉及的标的股票种类为 A 股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额230,052.53 万股的 1.130%。其中，拟向激励对象授予 168.30 万份股票期权，涉及的标的股票种类为 A 股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额230,052.53 万股的 0.073%，行权价格52.95元/股；拟向激励对象授予 2,432.02 万股限制性股票，涉及的标的股票种类为 A 股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 230,052.53 万股的 1.057%，授予价格26.48元/股。具体内容详见刊登在2021年9月27日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《第五届董事会第十八次会议决议公告》《2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等。

　　2021年10月13日，公司召开2021年第二次临时股东大会，会议审议通过《关于公司〈2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权办理本次股权激励的相关事宜。具体内容详见刊登在2021年10月14日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《2021年第二次临时股东大会决议公告》。

　　2021年10月26日，公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于向2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权的议案》，公司董事会确定本次激励计划股票期权的授予日为2021年10月26日，向70名激励对象授予股票期权168.30万股，行权价格52.95元/股。具体内容详见刊登在2021年10月27日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn《关于向2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权的公告》。

　　2021年11月4日，公司2021年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权授予登记完成。具体内容详见刊登在2021年11月6日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权授予登记完成的公告》。

　　2021年11月10日，公司第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票激励对象名单及其授予数量的议案》。根据股东大会的授权，由于8名原激励对象离职、3名原激励对象因资金不足等个人原因放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票，公司董事会将上述11名激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配和调整，将相关股份分配给原激励对象名单内除董监高以外的其他相关激励对象，本激励计划的限制性股票激励对象人数由2,264人相应地调整为2,253人，授予限制性股票的数量总额不变。同时，第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于向2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司董事会确定本次激励计划限制性股票的授予日为 2021年11月10日，向2,253名激励对象授予2,432.02万股限制性股票。

　　2021年12月15日，公司2021年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票授予完成并上市，授予完成的限制性股票激励对象共计2,240人，授予的限制性股票数量为2,424.92万股，占授予前公司总股本230,052.53万股的1.0540%。具体内容详见刊登在2021年12月14日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票授予完成的公告》。

　　2022年4月20日，公司第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予限制性股票的议案》，由于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划的限制性股票激励对象中有部分员工离职或上一年度绩效考核不合格，公司拟对相关44名激励对象已授予但尚未解除限售的相应部分的231,400股限制性股票进行回购注销。限制性股票激励对象相应调整为2,203人。具体内容详见刊登在2022年4月22日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn《关于回购注销部分已授予限制性股票的公告》。2022年5月30日，该次回购注销完成。

　　2022年6月20日，公司第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于调整激励计划的股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》。因2021年年度权益分派，公司根据公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，对2021年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权的行权价格进行相应调整，行权价格调整为52.85元/股；同时，对2021年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票回购价格进行相应调整，回购价格调整为26.38元/股。具体内容详见刊登在2022年6月21日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《关于调整激励计划的股票期权行权价格及限制性股票回购价格的公告》。

　　2022年11月22日，公司第五届董事会第二十八次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予限制性股票的议案》。由于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划的限制性股票激励对象中有73人离职，1人身故（非因执行职务），公司拟对相关74名激励对象已授予但尚未解除限售的相应部分的367,000股限制性股票进行回购注销。限制性股票激励对象相应调整为2,129人。具体内容详见刊登在2022年11月23日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《关于回购注销部分已授予限制性股票的公告》。2023年3月1日，该次回购注销完成。

　　2022年11月22日，公司第五届董事会第二十八次会议审议通过了《关于股权激励相关股份解除限售条件成就的议案》。根据公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，公司2021年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票第一个解除限售期解除限售的条件已成就。具体内容详见刊登在 2022年11月23日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn《关于股权激励相关股份解除限售条件成就的公告》。

　　2023年4月19日，公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予限制性股票的议案》，由于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划的限制性股票激励对象中有部分员工离职、绩效考核不合格以及未满足解除限售条件，公司拟对相关2,129名激励对象已授予但尚未解除限售的相应部分的7,491,790股限制性股票进行回购注销。限制性股票激励对象相应调整为2,071人。具体内容详见刊登在2023年4月21日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn《关于回购注销部分已授予限制性股票的公告》。

　　2023年8月10日，公司第六届董事会第三次会议审议通过了《关于调整激励计划的股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》。因2022年年度权益分派，公司根据公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，对2021年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票回购价格进行相应调整，回购价格调整为 26.28元/股。具体内容详见刊登在2023年8月12日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn《关于调整激励计划的股票期权行权价格及限制性股票回购价格的公告》（公告编号：2023-053）。

　　2023年8月10日，公司第六届董事会第三次会议审议通过了《关于公司〈2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》，公司拟对2021年股票期权与限制性股票激励计划中相关内容进行修订。具体内容详见刊登在2023年8月12日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及相关文件的修订说明公告》（公告编号：2023-052）、《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》等。2023年8月28日，公司2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司〈2021年股票期权与限制性股票激励计划（修订稿）〉及其摘要的议案》及《关于公司〈2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》。

　　2023年11月29日，公司第六届董事会第五次会议审议通过了《关于注销股权激励计划部分股票期权的议案》，由于股票期权激励计划之26名激励对象未在行权有效期内行权完毕，公司将对其到期未行权的15.409万份股票期权进行注销，具体内容详见刊登在2023年11月30日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn《关于注销股权激励计划部分股票期权的公告》（公告编号：2023-070）；同时，第六届董事会第五次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予限制性股票的议案》，由于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划的限制性股票激励对象中有84名员工离职，公司拟对相关84名激励对象已授予但尚未解除限售的相应部分的177,640股限制性股票进行回购注销，限制性股票激励对象相应调整为1,987人。具体内容详见刊登在2023年11月30日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn《关于回购注销部分已授予限制性股票的公告》（公告编号：2023-069）。

　　公司股权激励计划的实施，对稳定骨干团队起到了积极的促进作用，激励对象离职率远低于人工智能行业平均水平，公司在激烈的人才竞争中继续保持了高端人才的稳定性。

　　二、回购注销部分已授予限制性股票的相关说明

　　（一）第二期限制性股票激励计划回购注销情况

　　公司第二期限制性股票激励计划的激励对象中，有47人因离职已不再具备激励资格，其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票由公司进行回购注销。本次股权激励计划的实施，对公司稳定骨干团队起到了积极的促进作用：上述离职的47人占第二期限制性股票激励计划激励对象人员总数（1,900人）的比例为2.47%（其获授限制性股票数量占第二期限制性股票激励计划限制性股票总额的比例为1.30%），激励对象离职率远低于人工智能行业平均水平，公司在激烈的人才竞争中继续保持了高端人才的稳定性。

　　公司将对第二期限制性股票激励计划的上述激励对象已授予但尚未解除限售的相应部分的第二期限制性股票合计135,720股进行回购注销，该等股份占公司第二期限制性股票激励计划所涉及的标的限制性股票的比例为0.51%，占总股本的比例为0.0059%。根据公司第二期限制性股票激励计划的规定，回购价格17.88元/股。具体情况如下：

　　■

　　注：公司本次限制性股票激励计划的授予日为2020年10月28日，授予价格18.28元/股。因公司实施2020年度、2021年度及2022年度利润分配方案，根据《第二期限制性股票激励计划》中的相关规定，分别经公司第五届董事会第二十次会议、公司第五届董事会第二十四次会议及公司第六届董事会第三次会议审议，授予价格调整为17.88元/股。

　　（二）2021年股票期权与限制性股票激励计划回购注销情况

　　公司2021年股票期权与限制性股票激励计划的限制性股票激励对象中，有84人离职，已不再具备激励资格，该84人已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计177，640股由公司进行回购注销。本次激励计划的实施，对公司稳定骨干团队起到了积极的促进作用：上述离职的84人占2021年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票激励对象人员总数（2,240人）的比例为3.75%（其获授限制性股票数量占2021年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票总额的比例为0.73%），激励对象离职率远低于人工智能行业平均水平，公司在激烈的人才竞争中继续保持了高端人才的稳定性。

　　公司将对上述2021年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票合计177,640股进行回购注销，该等股份占公司2021年股票期权与限制性股票激励计划所涉及的标的限制性股票的比例为0.73%，占总股本的比例为0.0077%。根据公司2021年股票期权与限制性股票激励计划的规定，回购价格26.28元/股。具体情况如下：

　　■

　　注：公司2021年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票的授予日为2021年11月10日，授予价格26.48元/股。因公司实施2021年度及2022年度利润分配方案，根据《2021年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，经公司第五届董事会第二十四次会议及公司第六届董事会第三次会议审议，授予价格调整为26.28元/股。

　　综上，本次回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票总计313,360股，占公司总股本2,315,689,153股的比例为0.0135%。

　　本次用于回购注销限制性股票的资金总额为7,095,052.80元，资金来源为公司自有资金。

　　前述激励对象中有29名离职人员同时为公司第二期限制性股票激励计划和2021年股票期权与限制性股票激励计划的激励对象，故本次两期激励计划回购注销共涉及激励对象102人。

　　若在办理上述限制性股票回购注销过程中，公司发生派送股票红利、公积金转增股本、股票拆细或缩股等事项，应对回购数量和回购价格进行相应的调整。

　　三、股本结构变动情况表

　　■

　　注：“本次变动前”的股本结构已经考虑了第二期限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售股份的影响；最终股本变动情况以回购实施时中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记的股本结构为准。

　　四、回购注销合规性及对公司业绩的影响

　　本次回购注销符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程以及公司第二期限制性股票激励计划和2021年股票期权与限制性股票激励计划等的相关规定。

　　本次回购注销部分已授予限制性股票，不会影响激励计划的继续实施，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响。

　　五、相关核查意见

　　1、独立董事意见

　　鉴于：公司第二期限制性股票激励计划的激励对象中有47人因离职已不再具备激励资格，公司2021