证券代码：300506             证券简称：名家汇         公告编号：2023-082

　　深圳市名家汇科技股份有限公司第四届董事会第二十八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　深圳市名家汇科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十八次会议通知于2023年11月27日通过邮件及其他通讯方式送达各位董事，会议于11月28日（星期二）以通讯方式召开。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。

　　会议由董事长程宗玉主持，监事、高级管理人员列席。会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　审议通过《关于公司向兴业银行申请授信暨关联人提供担保的议案》

　　为满足经营发展资金需求，董事会同意公司向兴业银行股份有限公司深圳分行申请授信融资最高额度不超过人民币3,700万元，授信额度有效期限为一年。公司全资子公司名匠智汇建设发展有限公司、六安名家汇光电科技有限公司为公司本次申请授信融资提供连带责任保证担保，同时，公司以青岛西海岸新区景观照明优化提升工程、前海交易广场南区泛光照明工程、欧菲光总部研发中心泛光照明工程三个项目的应收账款进行质押，公司控股股东程宗玉先生及其配偶刘衡女士、其子程治文先生为本次授信融资无偿提供连带责任保证担保。

　　因程宗玉先生为公司控股股东、董事长、总裁，程治文先生为公司董事，程宗玉夫妇及其子程治文属于公司的关联自然人，本次无偿提供担保构成关联交易。董事程宗玉、程治文已回避表决。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司向兴业银行申请授信暨关联人提供担保的公告》。

　　表决结果：5票同意，2票回避，0票反对，0票弃权。

　　三、备查文件

　　《第四届董事会第二十八次会议决议》

　　特此公告。

　　深圳市名家汇科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2023年11月28日

　　证券代码：300506            证券简称：名家汇          公告编号：2023-083

　　深圳市名家汇科技股份有限公司

　　关于公司向兴业银行申请授信暨

　　关联人提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、授信及担保情况概述

　　深圳市名家汇科技股份有限公司（以下简称“公司”）为满足经营发展资金需求，拟向兴业银行股份有限公司深圳分行（以下简称“兴业银行”）申请授信融资最高额度不超过人民币3,700万元，授信额度有效期限为一年。由公司全资子公司名匠智汇建设发展有限公司（以下简称“名匠智汇”）、六安名家汇光电科技有限公司（以下简称“六安名家汇”）为公司本次申请授信融资提供连带责任保证担保，同时，公司以青岛西海岸新区景观照明优化提升工程、前海交易广场南区泛光照明工程、欧菲光总部研发中心泛光照明工程三个项目的应收账款进行质押，公司控股股东程宗玉先生及其配偶刘衡女士、其子程治文先生为本次授信融资无偿提供连带责任保证担保。

　　因程宗玉先生为公司控股股东、董事长、总裁，程治文先生为公司董事，程宗玉夫妇及其子程治文属于公司的关联自然人，本次无偿提供担保构成关联交易。本次关联交易已经公司第四届董事会第二十八次会议审议通过，关联董事程宗玉、程治文已回避表决。独立董事召开第四届独立董事第一次专门会议发表了事前认可意见及独立意见。本次关联担保不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　1、公司名称：深圳市名家汇科技股份有限公司

　　2、成立日期：2001年05月28日

　　3、公司住所：深圳市南山区粤海街道高新区社区高新南九道10号深圳湾科技生态园10栋A2001（20层01-06号）

　　4、法定代表人：程宗玉

　　5、注册资本：695,596,569元人民币

　　6、经营范围：一般经营项目是:照明技术的开发,城市照明环境艺术设计(不含限制项目),环境导视规划;城市及道路及照明工程专业承包壹级;照明工程设计专项甲级;标识设计及工程安装;风景园林规划设计、建筑设计、市政工程设计;市政工程、园林绿化工程施工和园林养护;各类建筑室内室外装修、装饰工程的设计及施工;城镇化建设投资;城镇及城市基础设施的规划设计、配套建设、产业策划经营;项目投资;合同能源管理;LED灯具及照明灯具、路灯及灯杆、LED显示屏、太阳能光伏系统的开发、设计和销售;灯光智能控制系统技术的开发;标识的制作;电子电器产品的购销及国内贸易;经营进出口业务。太阳能热发电产品销售;太阳能发电技术服务;太阳能热发电装备销售;光伏发电设备租赁;光伏设备及元器件制造;光伏设备及元器件销售;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动),许可经营项目是:LED灯具及照明灯具、路灯及灯杆、LED显示屏、太阳能光伏系统的生产;标识的生产。发电业务、输电业务、供(配)电业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准) 。

　　7、最近一年又一期主要财务指标（合并报表数据）：

　　单位：人民币元

　　■

　　截至本公告披露日，公司不属于失信被执行人。

　　三、关联人基本情况

　　程宗玉先生，中国国籍，为公司控股股东及实际控制人，现担任公司董事长、总裁。截至本公告披露日，程宗玉先生持有公司股份143,761,996股，占公司总股本的20.67%。

　　刘衡女士，中国国籍，为程宗玉先生配偶，未持有公司股份。

　　程治文先生，中国国籍，为程宗玉先生之子，现担任公司董事，未持有公司股份。

　　四、拟签署担保协议的主要内容

　　1、保证方式

　　（1）程宗玉先生及其配偶刘衡女士、其子程治文先生、公司全资子公司名匠智汇、六安名家汇作为保证人，为公司与兴业银行签署的《额度授信合同》的债务提供连带责任保证，保证最高本金限额为人民币叁仟柒佰万元整，公司免于支付担保费用且无需提供反担保。

　　（2）公司以青岛西海岸新区景观照明优化提升工程、前海交易广场南区泛光照明工程、欧菲光总部研发中心泛光照明工程三个项目的应收账款进行质押担保。

　　2、担保范围

　　（1）保证担保范围

　　担保的债权（以下称“被担保债权”）为债权人依据主合同约定为债务人提供各项借款、融资、担保及其他表内外金融业务而对债务人形成的全部债权，包括但不限于债权本金、利息（含罚息、复利）、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权的费用等。

　　（2）保证期间

　　①保证期间根据主合同项下债权人对债务人所提供的每笔融资分别计算，就每笔融资而言，保证期间为该笔融资项下债务履行期限届满之日起三年。

　　②如单笔主合同确定的融资分批到期的，每批债务的保证期间为每批融资履行期限届满之日起三年。

　　③如主债权为分期偿还的，每期债权保证期间也分期计算，保证期间为每期债权到期之日起三年。

　　（3）质押担保范围

　　①质押合同所担保的债权为质权人依据主合同约定为债务人提供各项借款、融资、担保及其他表内外金融业务而对债务人形成的全部债权，包括但不限于债权本金、利息（含罚息、复利）、违约金、损害赔偿金、保管担保财产费和质权人实现债权的费用。

　　②质押合同最高额质权设立前质权人对债务人已经存在的、经各方同意转入质押合同约定的最高额质押担保的债权。

　　③在质押额度有效期内质权人为债务人办理的贸易融资、承兑、票据回购、担保等融资业务，在质押额度有效期后才因债务人拒付、质权人垫款等行为而发生的质权人对债务人的债权也纳入本最高额质押担保的范围。

　　④无论主合同项下是否还存在其他一项或多项担保（包括但不限于抵押、质押和保证担保），出质人均以质押合同约定的全部质押物共同质押担保被担保债权，如因质押登记机关要求而约定质押物仅担保部分被担保债权，则该要求对出质人、质权人不产生法律效力，也不视为对质押合同约定的质押担保范围的变更。

　　⑤质权人因债务人办理主合同项下各项融资、担保及其他表内外各项金融业务而享有的每笔债权的本金、利息、其他费用、履行期限、用途、当事人的权利义务以及任何其他相关事项以主合同项下的相关协议、合同、申请书、通知书、各类凭证以及其他相关法律文件的记载为准，且该相关协议、合同、申请书、通知书、各类凭证以及其他相关法律文件的签发或签署无需出质人确认。

　　⑥质权人因准备、完善、履行或强制执行质押合同或行使质押合同项下的权利或与之有关而发生的所有费用和支出（包括但不限于律师费用、诉讼（仲裁）费用以及申请出具执行证书的费用等）均构成被担保债权的一部分。

　　（4）质押期限

　　质押权与被担保债权同时存在，被担保债权消灭的，质押权才消灭。如质押期限届满，被担保债权未获完全清偿的，则：质权人依法享有的质押权仍然持续有效；出质人应协助质权人办妥续质押登记手续。

　　五、交易的目的和对公司的影响

　　本次关联交易是为了解决公司申请融资需要担保的问题。此次无偿担保体现了控股股东对公司业务发展的支持，有利于满足公司的经营资金需求，符合公司和全体股东的利益，不会对公司的经营业绩及财务状况产生不利影响。

　　六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　公司合肥分公司承租了关联人名下的合肥市西环商贸中心房产作为办公使用，租赁期自2022年3月28日至2025年3月27日，年租赁价格为183,535.20元。此外，关联人除从上市公司领取薪酬及为公司提供无偿担保外，未与公司发生任何关联交易。

　　七、独立董事意见

　　（一）事前认可意见

　　独立董事召开第四届独立董事第一次专门会议，审议通过了《关于关联人为公司向兴业银行申请授信提供担保的议案》，独立董事认为公司本次向兴业银行授信融资，有利于满足公司生产经营对流动资金的需求，有利于公司业务的稳定发展和开拓。公司控股股东及实际控制人程宗玉先生及其配偶刘衡女士、其子程治文先生提供连带责任保证担保，公司免于支付担保费用，体现了控股股东对公司的支持，符合公司和全体股东的利益，不会对公司的经营业绩产生不利影响。

　　独立董事一致同意关联人为公司向兴业银行申请授信融资事宜提供无偿担保，并且同意将该事项提交公司第四届董事会第二十八次会议审议。

　　（二）独立意见

　　本次担保为公司关联人为公司向银行申请授信融资无偿提供连带责任保证担保，有利于满足公司资金需求，公司无需支付担保费用且无需提供反担保，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。董事会在审议该议案时，关联董事程宗玉、程治文已回避表决，我们同意由关联人为公司向兴业银行授信融资提供担保。

　　八、备查文件

　　1、《第四届董事会第二十八次会议决议》；

　　2、《独立董事专门会议关于第四届董事会第二十八次会议审议事项的事前认可及独立意见》。

　　特此公告。

　　深圳市名家汇科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2023年11月28日