股票代码：002109           股票简称：兴化股份          公告编号：2023-032

　　陕西兴化化学股份有限公司

　　2022年年度股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次股东大会召开期间，存在否决议案的情形：《关于预计公司及子公司2023年度日常关联交易的议案》未获表决通过。

　　2、本次股东大会无新增议案提交表决的情形。

　　3、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过决议的情形。

　　一、会议召开和出席情况

　　1、会议召开日期、时间：

　　现场会议召开时间：2023年5月26日（星期五）15:00。

　　网络投票时间： 2023年5月26日。

　　其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2023年5月26日9:15～9:25、9:30～11:30、13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2023年5月26日9:15～15:00 期间的任意时间。

　　2、现场会议地点：陕西省兴平市东城区迎宾大道陕西兴化化学股份有限公司办公楼会议室。

　　3、会议召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式。

　　4、会议召集人：陕西兴化化学股份有限公司董事会。

　　5、会议主持人：董事长樊洺僖先生。

　　6、会议召开的合法、合规性：2023年4月26日公司召开的第七届董事会第二十九次会议审议通过了《关于召开公司2022年年度股东大会的议案》，于2023年4月28日公告了关于召开2022年年度股东大会的通知，本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　7、参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东代理人共计48人，代表股份772,757,282股，占公司总股份1,052,944,789股的73.3901%。其中，参与本次会议的中小投资者（指除单独或合计持有公司5%以上股份以外的其他股东）共46人，代表股份42,327,238股，占出席本次股东大会股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的5.4774%，占公司总股份1,052,944,789股的4.0199%。具体为：

　　（1）通过现场投票的股东（股东代理人）4人，代表股份738,154,593股，占公司总股份1,052,944,789股的70.1038%；

　　（2）通过网络投票的股东44人，代表股份34,602,689股，占公司总股份1,052,944,789股的3.2863%。

　　8、列席本次股东大会的有公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师。

　　二、议案审议表决情况

　　本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式，审议表决了如下议案：

　　1、公司2022年度董事会工作报告

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　　2、公司2022年度监事会工作报告

　　■

　　3、公司2022年度财务决算报告（合并）

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　　4、公司2022年度利润分配预案

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　　5、公司2022年年度报告全文及摘要

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　　6、关于预计公司及子公司2023年度日常关联交易的议案

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　　7、关于拟续聘公司2023年度财务审计机构及内控审计机构的议案

　　■

　　8、关于预计2023年度对控股子公司提供担保额度的议案

　　■

　　三、律师出具的法律意见

　　陕西静远新言律师事务所的姚涛律师、梁栋律师参会见证本次股东大会，并出具了法律意见书，认为：公司本次股东大会的召集、召开程序，出席本次股东大会人员的资格、召集人资格及表决程序、表决结果等相关事宜符合法律、法规和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。全文见《陕西静远新言律师事务所关于陕西兴化化学股份有限公司2022年年度股东大会的法律意见书》。

　　四、备查文件

　　1、2022年年度股东大会决议签章件；

　　2、陕西静远新言律师事务所关于陕西兴化化学股份有限公司2022年年度股东大会的法律意见书。

　　特此公告。

　　陕西兴化化学股份有限公司董事会

　　2023年5月27日

　　陕西静远新言律师事务所

　　关于陕西兴化化学股份有限公司

　　2022年年度股东大会的法律意见书

　　致：陕西兴化化学股份有限公司

　　根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等法律、法规及规范性文件的规定，陕西静远新言律师事务所(以下简称“本所”)接受陕西兴化化学股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派姚涛律师、梁栋律师（以下简称“本所律师”）出席了公司2022年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）及出具本法律意见书。

　　本所及承办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　本法律意见书仅用于为公司2022年年度股东大会见证之目的，不得用作其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司2022年年度股东大会的必备公告文件随同其他文件一并公告，并依法承担相关法律责任。

　　为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：

　　1、《公司章程》；

　　2、公司第七届董事会第二十九次会议决议公告文件；

　　3、公司第七届监事会第二十六次会议决议公告文件；

　　4、公司于2023年4月28日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《陕西兴化化学股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》；

　　5、公司2022年年度股东大会出席会议股东及股东代理人的登记记录及凭证资料；

　　6、公司2022年年度股东大会会议文件。

　　本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会召集、召开的有关事项及公司提供的有关文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：

　　一、本次股东大会的召集、召开程序

　　（一）本次股东大会的召集人

　　根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会由公司董事会召集。

　　（二）本次股东大会的召集

　　2023年4月26日，公司召开第七届董事会第二十九次会议，会议作出关于召开公司2022年年度股东大会的决议，并于2023年4月28日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《第七届董事会第二十九次会议决议公告》及《陕西兴化化学股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》。

　　上述公告中就本次股东大会召开时间、会议方式、现场会议召开的地点、参加会议的方式、主要议程、出席会议的人员、出席现场会议的登记办法、参与网络投票的具体操作流程等事项作出了通知。

　　经本所律师验证与核查，公司本次股东大会召集人的资格及会议通知的时间、方式及通知的内容符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

　　（三）本次股东大会的召开程序

　　2023年5月26日，本次股东大会按前述公告的时间、地点召开，并完成了公告所列明的议程。

　　公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络投票平台。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2023年5月26日上午9:15～9:25、9：30～11:30、下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2023年5月26日9:15～15:00期间的任意时间。

　　本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。

　　二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格

　　本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

　　出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人以及通过网络投票的股东共计48人，所持股份共计772,757,282股，占公司股份总数的73.3901%。其中：

　　1、参加现场会议并有效表决的股东及代理人共4人，所持股份共计738,154,593股，占公司股份总数的70.1038%。本所律师根据对出席本次股东大会股东及股东代理人的身份证明资料和授权委托证明的审查，证实上述股东均为股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其合法授权的委托代理人。经本所律师核查验证，出席会议的股东及股东代理人均持有有效证明文件。

　　2、根据深圳证券信息有限公司提供给公司的网络投票统计结果，在有效时间内通过网络投票平台直接投票的股东共44名，所持股份共计34,602,689股，占公司股份总数的3.2863%。参加网络投票的股东的资格均经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认。

　　除上述股东及股东代理人外，公司董事、监事、董事会秘书和本所律师出席了现场会议，部分高级管理人员列席了现场会议。

　　本所律师确认上述参加会议人员的资格符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　本次股东大会由公司董事会召集。本所律师确认上述股东大会的召集人资格符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　三、本次股东大会审议事项

　　根据本次股东大会的会议通知，公司第七届董事会第二十九次会议审议通过并决定提请本次股东大会审议的报告及议案为：

　　1、《公司2022年度董事会工作报告》

　　2、《公司2022年度监事会工作报告》

　　3、《公司2022年度财务决算报告》（合并）

　　4、《公司2022年度利润分配预案》

　　5、《公司2022年度报告全文及摘要》

　　6、《关于预计公司及子公司 2023 年度日常关联交易的议案》

　　7、《关于拟续聘公司 2023 年度财务审计机构及内控审计机构的议案》

　　8、《关于预计2023年度对控股子公司提供担保额度的议案》

　　经本所律师验证与核查，本次股东大会实际审议的议案与会议通知中所载明的议案完全一致。公司董事会没有修改会议通知和公告中已列明的提案，出席本次股东大会的股东没有提出新的议案。审议的议案符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　四、本次股东大会的表决程序、表决结果

　　本次股东大会的股东及委托代理人就会议通知中列明的议案进行了审议，并采取现场投票与网络投票相结合的方式就审议的议案进行了表决。在现场投票和网络投票全部结束后，本次股东大会按有关法律法规和《公司章程》规定的程序进行计票、监票，并当场分别公布了现场投票表决结果、网络投票表决结果以及现场投票和网络投票表决合并统计后的表决结果。

　　本次股东大会对报告及提案的表决具体情况如下：

　　1、《公司2022年度董事会工作报告》

　　同意740,650,377股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的95.8452%；反对29,371,682股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的3.8009%；弃权2,735,223股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.3540%。

　　表决结果：该议案获得通过。

　　2、《公司2022年度监事会工作报告》

　　同意740,650,377股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的95.8452%；反对29,371,682股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的3.8009%；弃权2,735,223股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.3540%。

　　表决结果：该议案获得通过。

　　3、《公司2022年度财务决算报告》（合并）

　　同意740,650,377股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的95.8380%；反对29,426,882股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的3.8080%；弃权2,735,223股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.3540%。

　　表决结果：该议案获得通过。

　　4、《公司2022年度利润分配预案》

　　同意740,673,277股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的95.8481%；反对29,348,782股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的3.7979%；弃权2,735,223股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.3540%。

　　表决结果：该议案获得通过。

　　5、《公司2022年度报告全文及摘要》

　　同意740,650,377股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的95.8452%；反对29,371,682股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的3.8009%；弃权2,735,223股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.3540%。

　　表决结果：该议案获得通过。

　　6、《关于预计公司及子公司 2023 年度日常关联交易的议案》

　　同意10,165,133股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的24.0156%；反对32,161,505股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的75.9830%；弃权600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0014%。本议案中，陕西兴化集团有限责任公司、陕西延长石油（集团）有限责任公司为关联方，关联方股东所持有的表决权股份数未计入本议案有效表决权股份总数。

　　表决结果：该议案未通过。

　　7、《关于拟续聘公司 2023 年度财务审计机构及内控审计机构的议案》

　　同意740,673,277股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的95.8481%%；反对29,348,782股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的3.7979%；弃权2,735,223股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.3540%。

　　表决结果：该议案获得通过。

　　8、《关于预计2023年度对控股子公司提供担保额度的议案》

　　同意740,542,177股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的95.8311%；反对29,479,881股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的3.8149%；弃权2,735,224股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.3540%。

　　表决结果：该议案获得通过。

　　经本所律师验证与核查，本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。

　　五、结论意见

　　基于上述事实，本所律师认为，公司2022年年度股东大会的召集、召开程序，出席本次股东大会人员的资格、召集人资格及表决程序、表决结果等相关事宜符合法律、法规和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

　　本法律意见书正本一式两份，公司和本所各留存一份。

　　陕西静远新言律师事务所

　　负责人：    见证律师：

　　二〇二三年五月二十六日