■

　　二、持续督导机构核查程序及意见

　　（一）核查程序

　　1、查阅公司2022年的存货明细表、存货库龄表，查阅并检查公司2022年度存货跌价准备计提表；

　　2、访谈高级管理人员，了解公司存储状况、存货状态、2022年度存货跌价准备的计提过程以及存货跌价准备同比增长的主要原因；

　　3、查阅公司主要原材料采购情况，比较分析公司主要原材料价格变化情况，同时获取公司在手订单相关资料，分析公司营收大幅下降但原材料大幅增加的合理性；

　　4、获取公司发出商品明细表，并就发出商品的组成以及大幅增加的原因与公司高级管理人员访谈。

　　（二）核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　1、公司已说明存货主要内容、存放地点、存货状态、库龄、对应在手订单及执行情况、跌价准备测试过程等，公司2022年期末的存货跌价准备计提符合有关会计准则的规定，计提合理、充分；公司存货跌价准备较上年增长较大的原因主要是原材料、库存商品、发出商品计提金额增加；

　　2、公司2022年度营业收入虽然大幅下降，但结合在手订单及备产通知、产品未来市场需求、市场开拓等因素，积极备货；同时主要原材料价格的上涨，且高芯思通为推动芯片研发亦增加晶圆采购，共同推动了公司期末原材料余额的提高，公司营业收入大幅下降但原材料大幅增加具备合理性；

　　3、公司已核实发出商品存货对应的客户名称、金额、成立时间、注册资本等相关信息，公司2022年底发出商品余额较去年同期增加主要是由公司积极开拓业务市场、存货内部进行重分类以及会计政策变更导致。

　　三、年审会计师核查程序及意见

　　（一）核查程序

　　1、查阅公司2022年的存货明细表、存货库龄表，检查公司2022年度存货跌价准备计提表；

　　2、访谈公司管理层，了解公司存货的主要内容、存放地点、存货状态等，了解2022年度存货跌价准备的计提过程以及存货跌价准备同比增长的主要原因，复核公司存货跌价测试过程，检查公司存货跌价准备计提的合理性及充分性；

　　3、检查公司主要原材料采购情况，比较分析公司主要原材料价格变化情况，同时获取公司在手订单相关资料，分析公司营收大幅下降但原材料大幅增加的合理性；

　　4、获取公司发出商品明细表，检查发出商品对应的客户及金额，向管理层了解发出商品的组成以及大幅增加的原因；检查期后结转营业成本情况；

　　（二）核查意见

　　经核查，我们认为：

　　1、公司2022年期末的存货跌价准备计提在所有重大方面符合有关会计准则的规定；公司存货跌价准备较上年增长较大的原因未见不合理；

　　2、经检查原材料主要类别、数量、账面余额情况，备货用途、下游市场需求和采购价格等情况，公司营业收入大幅下降但原材料大幅增加的原因未见不合理；

　　3、经检查公司发出商品存货对应的客户名称、金额、成立时间、注册资本等相关信息及期后结转营业成本情况，未见重大异常。

　　问题五、关于供应商变动

　　报告期，公司向前五大客户（合并口径）的销售收入为 17,618.74 万元，占主营业务收入的比例为 76.19%，占比较高；前五名供应商采购额 3,829.95 万元，占年度采购总额 37.86%，其中长沙景嘉微电子股份有限公司和鸿秦（北京）科技有限公司为本期新增的前五大供应商。请公司：（1）结合公司主营业务、业务模式以及前五大客户的销售情况，说明你公司客户集中度较高的原因及风险；（2）补充披露前述新增供应商的基本情况，包括但不限于成立时间、所属行业、公司规模、采购内容和金额、与该供应商之间是否存在关联关系及其他业务往来。

　　回复：

　　一、公司说明

　　（一）结合公司主营业务、业务模式以及前五大客户的销售情况，说明你公司客户集中度较高的原因及风险

　　1、客户集中度较高的原因

　　公司是一家专注于从事电子信息装备的研究、开发、制造、销售于一体的高新技术企业，致力于电子信息装备的研制。目前公司产品主要为指挥控制信息处理设备、软件雷达信息处理设备、便携式无线指挥终端、其他信息处理终端及专用模块等一系列信息化装备。公司指挥控制信息处理设备、软件雷达信息处理设备为所处行业信息系统的重要组成部分。

　　2022年主营业务销售情况如下：

　　■

　　公司自上市以来，指挥控制信息处理设备类产品销售收入一直为公司主要收入来源，公司产品及其应用领域使得公司客户集中度较高，同时公司销售模式未发生变化，公司主要通过参与各总体单位组织的招投标、竞争性谈判以及委托研制获得产品研制、生产资格，最终通过向各类客户提供满足其要求的产品获取销售收入。

　　2022年，公司向前五大客户（合并口径）具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　2022年度，公司向前五大客户（集团合并口径）销售占比为76.19%，其中中国电子科技集团有限公司占比44.89%，包含11家下属单位；中国电子信息产业集团有限公司含5家下属单位；江苏雷科防务科技股份有限公司含3家下属单位（控股子公司中科思创的客户）。中国电子科技集团有限公司是我国军工电子主力军，在电子装备、网信体系、产业基础、网络安全等领域占据技术主导地位，而中国电子信息产业集团有限公司是我国军事电子工业的开拓者，是中央直接管理的以网信事业为核心主业的中央企业，客户性质也使得公司客户集中度较高。

　　公司所属行业高度集中的经营模式导致行业内企业普遍具有客户集中的特征。国防装备的最终用户的直接供应商主要为各大国有企业集团，其余的行业内企业则主要为各大国有企业集团提供配套供应。而各大国有企业集团各自又有其业务侧重，导致相应领域的配套企业的销售集中度较高，公司客户集中度高符合所属行业的特点。综上所述，公司客户集中度较高主要系公司主要产品、业务模式、客户性质及所处行业配套产业的结构特点等综合所致。

　　2、客户集中度较高的风险

　　报告期，公司前五大客户（合并口径）的销售收入为17,618.74万元，占主营业务收入的比例为76.19%，占比较高，存在着客户集中度较高的风险。如果主要客户的经营情况和资信状况发生变化，将有可能影响公司的经营业绩。

　　（二）补充披露前述新增供应商的基本情况，包括但不限于成立时间、所属行业、公司规模、采购内容和金额、与该供应商之间是否存在关联关系及其他业务往来

　　公司已在2022年年度报告“第三节 管理层讨论与分析”之“五、报告期内的主要经营情况”之“（一）主营业务分析”之“2、收入与成本分析”进行了补充披露，具体如下：

　　“（7）主要销售客户及主要供应商情况

　　……

　　2022年度公司前五大供应商中，新增供应商包括长沙景嘉微电子股份有限公司、鸿秦（北京）科技有限公司及上海柏飞电子科技有限公司，基本情况如下表所示：

　　■

　　注：1、所属行业为证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订）；

　　2、景嘉微（300474.SZ）为创业板上市公司,主要从事高可靠电子产品的研发、生产和销售，产品主要涉及图形显控领域、小型专用化雷达领域、芯片领域和其他；

　　3、鸿秦科技为创业板上市公司同有科技（300302.SZ）的全资子公司，主要从事军工级固态硬盘研发生产和销售。

　　4、上海柏飞为子公司中科思创的供应商，为上市公司电科数字（600850.SH）的全资子公司，主要从事各种专用并行计算、信号与数据处理、嵌入式软件产品的设计、研发及销售。

　　2022年度前五大供应商情况（合并口径）：

　　■

　　除向上述新增供应商采购外，公司与其不存在关联关系及其他业务往来。”

　　二、持续督导机构核查程序及意见

　　（一）核查程序

　　1、查阅公司《2022年年度报告》、销售收入明细表；

　　2、查询同行业可比公司年报等公开资料并访谈高级管理人员，了解、分析公司客户集中度高的原因及合理性；

　　3、查询公司新增供应商的基本情况；

　　4、就公司与新增供应商是否存在关联关系及其他业务往来与高级管理人员访谈。

　　（二）核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　1、公司客户集中度较高主要系公司主要产品、业务模式、客户性质及所处行业配套产业的结构特点等综合所致，公司已在年报中披露客户集中度较高的风险；

　　2、公司已补充披露新增供应商的基本情况，公司与新增供应商之间除商品采购外，不存在关联关系及其他业务往来。

　　三、年审会计师核查程序及意见

　　（一）核查程序

　　1、查阅公司《2022年年度报告》、销售收入明细表，了解各客户对应的销售收入情况；

　　2、查询同行业可比公司年报等公开资料，了解、分析公司客户集中度高的原因及合理性；

　　3、查询公司新增供应商的基本情况；

　　4、了解公司与新增供应商是否存在关联关系及其他业务往来；

　　（二）核查意见

　　1、公司客户集中度较高的原因及风险未见不合理；

　　2、经了解公司新增供应商的基本情况，未发现存在关联方关系及其他业务往来。

　　问题六、关于募投项目实施进展

　　公司首发募集资金总额为 200,241.25万元，扣除发行费用后，募集资金净额为 191,061.67 万元。年报显示，截至报告期末，公司累计投入募集资金进度为 25.76%，其中本年度投入金额为 23,923.90 万元，募集资金使用进度较慢。从具体募投项目看，公司“电子信息装备生产基地建设项目”的募集资金投入进度为0；“研发技术中心建设项目”的募集资金投入进度为20.53%，募投项目进展不及预期。请公司：（1）补充说明募集资金投入、项目进展是否符合募集资金使用计划和募集资金使用制度的相关规定；（2）说明“电子信息装备生产基地建设项目”和“研发技术中心建设项目”两个募投项目建设的进展情况，是否存在影响募投项目按计划实施的障碍导致项目进展不及预期的情况，以及对公司主营业务、未来经营发展的影响，并充分提示相关风险。

　　回复：

　　一、公司说明

　　（一）补充说明募集资金投入、项目进展是否符合募集资金使用计划和募集资金使用制度的相关规定

　　根据《深圳市科思科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，科思科技首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后，按轻重缓急依次投资于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　截至目前，公司一直严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及募集资金使用制度的规定使用募集资金，公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金、使用部分超募资金补充流动资金、“研发技术中心建设项目”变更部分募投项目实施主体及内部投资结构调整等募集资金使用事项均履行了相应的审议程序并进行了信息披露。

　　截至2023年3月31日，公司募投项目募集资金投入情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　截至2023年3月31日，由于生产建设选址需考虑土地房屋价格、项目审批备案、交通运输等多种因素，科思科技结合业务发展规划和行业发展趋势，避免盲目地将募集资金用于土地/房产，“电子信息装备生产基地建设项目”土地/房产未最终确定，公司该项目暂未开始投入；因公司必须紧密围绕客户需求，不断加大创新力度和深度研发，导致“研发技术中心建设项目”建设进度未达预期， “研发技术中心建设项目”投入14,363.08万元，投入进度21.59%；“补充流动资金项目”已经实施完毕。虽然“电子信息装备生产基地建设项目”、“研发技术中心建设项目建设”进度未达预期，但俄乌战争的爆发，部分展示了智能装备改变战争形态，公司提前进行智能化布局，加大研发投入，逐步形成研发成果，有利于帮助公司获得行业竞争优势，拓宽公司未来发展空间。公司一直围绕募集资金投资项目进行募集资金投入，不存在变相改变募集资金用途的情形。

　　截至目前，关于“电子信息装备生产基地建设项目”，公司正积极沟通有关政府部门落实土地/房产问题；关于“研发技术中心建设项目”，公司进行内部投资结构调整并延期，减少土地及房产类固定资产的投资规模，增加芯片工艺、设备和软件等资源的投入，并增加对芯片研发人力资本的投入，公司同时考虑未来产业的智能化趋势进行资金投入，避免盲目的用于研发中心购置及装修，以便让募集资金得到更有效的使用，该事项已经公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构发表了明确的同意意见。

　　综上所述，除募集资金投资项目建设进度未达预期之外，公司募集资金投入符合募集资金使用计划和募集资金使用制度的相关规定，不存在变相改变募集资金用途的情形。

　　（二）说明“电子信息装备生产基地建设项目”和“研发技术中心建设项目”两个募投项目建设的进展情况，是否存在影响募投项目按计划实施的障碍导致项目进展不及预期的情况，以及对公司主营业务、未来经营发展的影响，并充分提示相关风险

　　1、研发技术中心建设项目

　　为充分提高募集资金使用效率，公司利用现有场地推动“研发技术中心建设项目”建设，聘请专业研发人才开展子项目研发。截至本问询函回复出具之日，“研发技术中心建设项目”具体子项目的研发进展情况如下：

　　■

　　“研发技术中心建设项目”进度不及预期，主要原因是国际局势及外部经济环境，对信息化、智能化的要求越来越高，对公司研发技术中心建设项目中新一代指挥硬件设备及支撑软件等智能云与智能装备、火控系统、智能无线通信系统、智能通信芯片等研发项目的创新性和研发难度都在不断提高，公司必须紧密围绕客户需求，不断加大创新力度和深度研发，才能提供更优质的技术和产品，满足最终客户的需求，导致研发进度晚于原研发计划时间。同时全球集成电路制造产能持续紧张，芯片流片、封装等时间受芯片流片厂家产能及原材料供应等的影响，对公司智能通信芯片相关业务的进展带来了一定的延后。

　　目前，“研发技术中心建设项目”正常推进，其内部投资结构调整及延期已经公司董事会、监事会审议通过，不存在影响募投项目按计划实施的重大障碍。“研发技术中心建设项目”建设进度不及预期不会对公司主营业务、未来经营发展产生重大不利影响。

　　2、电子信息装备生产基地建设项目

　　由于“电子信息装备生产基地建设项目”生产建设选址需考虑土地房屋价格、项目审批备案、交通运输等多种因素，公司结合业务发展规划和行业发展趋势，避免盲目地将募集资金用于土地/房产，公司持续与政府部门和其他机构沟通协调，但尚未解决“电子信息装备生产基地建设项目”涉及的土地/房产问题。由于该项目建设涉及的装修及配套设施建设，先进的装配、调试、检验、试验及其他设备的添置和信息化、数字化生产管控体系的建立等均以厂房建设为基础，导致该项目截至本问询函回复出具日暂未投入，土地/房产也成为影响该项目按计划实施的主要障碍。

　　目前，公司正与政府相关部门积极沟通“电子信息装备生产基地建设项目”涉及的土地/房产问题，同时该项目存在延期可能性，公司将根据项目具体实施情况，按照相关规定履行必要的审议程序和信息披露义务。除土地/房产外，该项目实施不存在实质性障碍，公司将根据战略发展规划及产业链布局、研发项目进展等，继续推进电子信息装备生产基地项目的建设，“电子信息装备生产基地建设项目”未达预期暂未对公司主营业务、未来经营发展造成重大不利影响。

　　3、风险提示

　　募投项目建设受国家宏观经济环境、行业政策、市场变化、公司业务发展等多种因素影响，科思科技募投项目建设仍然存在延期、变更的可能，届时公司将根据实际情况审慎判断，对募投项目进行相应调整，以充分发挥募投项目建设对公司发展的促进作用，充分保护上市公司及股东利益。此外，募投项目从开始建设到产生效益需要一段时间，如未来市场需求发生重大变化，则募投项目经济效益的实现将存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　二、持续督导机构核查程序及意见

　　（一）核查程序

　　1、查阅公司公告信息以及《募集资金管理制度》，评估公司募集资金使用事项是否均履行了相应的审议程序并进行了信息披露；

　　2、获取并查阅公司募集资金账户银行对账单及募集资金使用台账明细，了解公司募投项目的投入情况以及募集资金使用情况；

　　3、访谈高级管理人员，了解“电子信息装备生产基地建设项目”和“研发技术中心建设项目”两个募投项目建设的最新进展情况以及对公司主营业务、未来经营发展的影响；

　　4、查阅公司公告，了解公司是否已充分提示相关风险。

　　（二）核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　1、除募集资金投资项目建设进度未达预期之外，公司募集资金投入符合募集资金使用计划和募集资金使用制度的相关规定，不存在变相改变募集资金用途的情形；

　　2、公司已说明募投项目建设的进展情况，“研发技术中心建设项目”正常推进，其内部投资结构调整及延期已经公司董事会、监事会审议通过，不存在影响募投项目按计划实施的重大障碍，该项目建设进度不及预期不会对公司主营业务、未来经营发展产生重大不利影响；“电子信息装备生产基地建设”项目除土地/房产外，公司“电子信息装备生产基地建设”项目实施不存在实质性障碍，该项目未达预期暂未对公司主营业务、未来经营发展造成重大不利影响；

　　3、公司已充分提示相关风险。

　　三、年审会计师核查程序及意见

　　（一）核查程序

　　1、查阅公司公告信息以及《募集资金管理制度》，评估公司募集资金使用事项是否均履行了相应的审议程序并进行了信息披露；

　　2、获取并查阅公司募集资金账户银行对账单及募集资金使用台账明细，了解公司募投项目的投入情况以及募集资金使用情况；

　　3、访谈公司管理层，了解“电子信息装备生产基地建设项目”和“研发技术中心建设项目”两个募投项目建设的最新进展情况以及对公司主营业务、未来经营发展的影响；

　　4、查阅公司公告，了解公司是否已充分提示相关风险。

　　5、对公司2022年度募集资金存放与使用情况专项报告执行鉴证工作。

　　（二）核查意见

　　经核查，我们认为：

　　1、科思科技2022年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式（2023年1月修订）》的相关规定编制，如实反映了科思科技2022年度募集资金存放与使用情况。

　　2、公司提示相关风险未见重大异常。

　　特此公告。

　　深圳市科思科技股份有限公司董事会

　　2023年5月27日